Nauticus Robotics Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 14 版)

招股说明书附录(至招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日)(至招股说明书增刊日期为 2024 年 6 月 12 日)(至招股说明书增刊日期为 2024 年 6 月 11 日)(至招股说明书增刊日期为 2024 年 5 月 20 日)(至招股说明书日期为 2024 年 5 月 6 日) NAUTICUS 机器人公司。 这份招股说明书补充文件旨在更新、修正并补充日期为2024年5月6日的招股说明书（经2024年5月20日、2024年6月11日、2024年6月12日及2025年1月7日补充文件的修订）。 我们之前与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称Wainwright）签订了即时市场发售协议（Sales Agreement），涉及我们的普通股。根据协议条款，我们现在可以通过或向Wainwright（作为代理或主要销售方）不时地发行和出售最高可达6,204,307美元市值的普通股。自2024年5月20日至本日期，公司已通过此发售发行和出售了3,177,746股普通股（考虑到2024年7月22日进行的反向股票分割），总收益约为1650万美元，扣除佣金和发行费用后的净收益约为1570万美元。因此，根据协议条款，截至2025年1月13日，仍有市值约620万美元的普通股可供出售。您在投资前应仔细阅读本募集说明书补充文件以及2024年5月20日、2024年6月11日、2024年6月12日和2025年1月7日发布的募集说明书补充文件，以及附录中的相关文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“KITT”为代码进行交易。截至2025年1月6日，我们普通股的买入价与卖出价的平均价格为每股5.11美元。 按照本Prospectus Supplement所列条件销售我们的普通股（如有），可能被视为根据经修订的《1933年证券法》第415(a)(4)条制定的“按需发售”交易进行，包括直接或通过纳斯达克资本市场（现有普通股交易市场）进行的销售，也包括通过市场maker进行的销售（但不在交易所进行），直接向韦恩威特作为主要交易方进行的销售，在交易时以当时的市场价格进行协商确定的价格进行交易，或以与销售时的市场价格相关的价格进行交易。S-i 将此类现行市场价格，以及/或适用法律允许的任何其他方法。韦恩赖特无需出售特定数量或金额的证券，但将作为销售代理，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，在韦恩赖特与我们的相互同意条款下行事。不存在将资金存放在任何信托、托管或类似安排中的协议。 沃恩里特就根据销售协议售出的普通股提供的补偿将固定在3.0%的佣金率，基于根据销售协议售出的任何普通股的毛收益。作为我们代售普通股的一部分，沃恩里特将被视为《证券法》所定义的“承销商”，其补偿也将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括根据《证券法》或经修订的《证券交易法》1934年法案所承担的责任）为沃恩里特提供赔偿和分摊。 我们的普通股公开持有股份的汇总市场价值约为67,983,807美元，这是根据Form S-3附表I.B.6的规定计算得出的，基于截至2025年1月6日纳斯达克资本市场普通股的买卖价平均值5.11美元和非关联方持有的13,304,072股。根据Form S-3附表I.B.6的规定，在任何连续12个月期间内，我们或代表我们进行的依据本募股说明书登记声明发行的普通股数量，其汇总市场价值不得超过非关联方持有的普通股市场价值的三分之一，前提是非关联方持有的普通股市值低于75,000,000美元。在本募股说明书发布前的12个日历月期间，我们已根据Form S-3附表I.B.6的规定发行并出售了价值16,500,000美元的普通股。由于这些限制以及目前的流通股规模，并根据销售协议的条款，我们可能不时通过Wainwright出售最高可达约6,200,000美元面值的普通股。如果我们的流通股增加使得我们可以根据销售协议和本募股说明书（经本补充文件及其修订版本的一部分）额外出售股份，我们将在此前提交另一份补充文件以进行额外销售。 我们是一家新兴成长公司，并且根据联邦证券法被定义为较小的报告公司，因此可以选择遵守未来提交的一些减少的公开公司披露要求。投资我们的证券涉及某些风险。请参阅附录补充文件第S-4页上的“风险因素”以及随附 Prospectus 第1页上的相关内容，以及在此文件中引用的其他文件和其中的内容，在决定购买本公司普通股之前仔细考虑这些因素。 neither The Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 13 日。 THE OFFERING 我们的普通股发行价格不超过6,204,307美元或最多1,214,150股，假设每股发行价格为5.11美元，该价格为2025年1月6日在纳斯达克市场上我们的普通股的平均买盘价和卖盘价。实际发行的股份数量将根据本次发行的价格而有所不同。自2024年5月20日至本文件日期，公司根据本次发行共发行并出售了3,177,746股（已考虑2024年7月22日的反向股票分割的影响），总计获得约1650万美元的毛收益，并扣除承销佣金和发行费用后获得约1570万美元的净收益。 可用股份 截至2025年1月13日，根据销售协议的条款，我们普通股的总发行价格约为620万美元的股份仍可出售，总额高达约620万美元。 普通股将在发行后立即发行 截至14,924,996股，假设以每股5.11美元的价格售出1,214,150股，该价格为2025年1月6日在纳斯达克资本市场挂牌交易的本公司普通股票的平均报价，并且截至当日不包括： • 根据我们的股权激励计划，可行使的股票期权数量为313,284股普通股，加权平均行权价格为每股1.74美元； • 545,419股可转换为普通股的认股权证，加权平均行使价格为每股9.25美元； · 转换已发行可转换债券时可发行的 2, 097, 561 股普通股。 • 转换未偿还的可转换定期贷款时可发行的 6, 018, 589 股普通股 ； 以及 · 33, 670, 244 股普通股 ， 可在已发行优先股转换时发行 ；以及 · 根据我们的 2022 年综合激励计划 ， 可供未来发行的 408, 962 股普通股。 分配计划 在不时通过或向Wainwright进行的市场发售中，Wainwright可能作为销售代理或主要交易方进行此等发售。详见本 ProspectusSupplement 中的“发行计划”。 稀释 如果你投资于我们的普通股，你的权益将在发行后立即被稀释，程度相当于我们普通股的公开发行价格每股与本次发行后的净有形资产价值每股之间的差额。 截至2024年9月30日，我们普通股的净有形净资产约为$(36,505,856)，或每股约$(6.48)。每股净有形净资产是指通过将（i）我们截至2024年9月30日的总有形资产减去总负债的结果除以（ii）截至2024年9月30日我们普通股的总发行股数来计算得出的比率。 在进行了可转换债券（本金及未付利息总计9,393,949美元）转换，发行了3,566,343股普通股；债务转为价值35,434,000美元的优先股，并随后将其转换为普通股，发行了1,279,414股普通股；以及对高级有担保定期贷款本金及累计利息余额2,319,531美元的转换，发行了1,458,825股普通股之后；再考虑本次从2025年1月7日的补充说明书发行并出售了1,771,322股普通股，共获得了约640万美元的净收益。以2024年9月30日为基准日，我们的拟合净账面价值约为17,011,509美元，即每股价约为1.24美元。 在假设公开发行价格为每股5.11美元的情况下，扣除了1,214,150股普通股在本次发行中的销售，并且在2025年1月6日纳斯达克资本市场我们普通股票的加权买入和卖出价格的基础上，扣除我们应支付的佣金和预计的总发行费用后，截至2024年9月30日，我们调整后的合并净资产账面价值将约为23,029,687美元，即每股约1.54美元。这代表了对我们现有股东的每股净资产账面价值立即增加了约0.30美元，而对参与本次发行的投资者而言，每股净资产账面价值则会立即稀释约3.57美元，如以下表格所示： 上述讨论和表格基于截至2024年9月30日实际存在的5,634,942股普通股，以及在考虑随后可转换债券、优先股、高级担保定期贷款票据转换和此次发行中普通股销售的影响后的按摊薄基础计算的14,924,996股普通股，并在每种情况下均排除了这些股份。 • 根据我们的股权激励计划，可行使的股票期权对应的可发行普通股数量为313,284股，加权平均行权价格为每股1.74美元； • 发行在外的有效认股权证行使后可发行普通股545,419股，每股市价加权平均数为9.25美元。 · 转换已发行可转换债券时可发行的 2, 097, 561 股普通股 ； • 转换未偿还的可转换定期贷款时可发行的 6, 018, 589 股普通股 ； · 33, 670, 244 股普通股 ， 可在已发行优先股转换时发行 ； 以及 · 根据我们的 2022 年综合激励计划 ， 可供未来发行的 408, 962 股普通股。 这些突出证券中的任何一种被行使、转换，或者我们根据股权激励计划发行额外证券的程度，都将对新投资者产生进一步的摊薄效应。此外，即便我们认为有足够的资金支持当前及未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考量选择筹集额外资本。如果通过出售股权、股权挂钩证券或可转换债务证券来筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致对我们的股东进一步的摊薄。 危险因素 购买我们普通股涉及重大风险。请参阅任何招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及我们最近的年度报告Form 10-K和其后提交的季度报告Form 10-Q（均在证券交易委员会备案）中包含的风险因素，这些文件全文纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，并可能不时通过我们的《1934年证券交易法》（经修订）下的备案文件进行修改、补充或替代。在作出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险及其他我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或援引的信息。 所描述的风险并非我们面临的所有风险。这些风险，以及我们目前未知或认为无关紧要的其他风险，可能会实质性且不利地影响我们的业务、经营结果、现金流量、财务状况或前景，以及通过本招股说明书补充文件提供的普通股。请参阅招股说明书补充文件中的“前瞻性陈述的谨慎声明”。 我们的财务状况使人怀疑我们是否会继续经营下去。 我们是一家处于早期阶段的公司，经营历史有限。我们尚未完成任何重要的产品销售，许多核心产品仍在开发中。在考虑成功可能性时，必须考虑到经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误等因素。S-4 与新业务企业的开发和扩张建立联系。自成立以来，我们一直处于亏损状态，并且预计在未来可预见的未来将持续发生重大开支。无法保证我们正在开发的产品和服务能够成功商业化，我们未来的亏损程度以及盈利时间具有高度不确定性。此外，我们可能无法成功整合已收购或计划收购的企业。如果我们无法实现盈利，我们将无法继续运营。无法保证我们能够实现足够的收入水平以产生足够的经营现金流或通过私募、公开募股和银行融资等方式获得额外资金来支持我们的营运资本需求。 如果任何私募发行、公开募股和/or 银行融资产生的资金