Nauticus Robotics Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 17 版)

招股说明书第 32 号附录 (至 2023 年 4月 18 日招股说明书) NAUTICUS 机器人公司。 8, 275, 000 股普通股 最多 8, 625, 000 股普通股标的公开认股权证购买普通股 最多 7, 175, 000 股普通股标的私人认股权证购买普通股 最多 2, 922, 425 股普通股标的证券购买协议认股权证购买普通股 最多 2, 922, 425 股普通股标的可转换债券 这份附录旨在更新并补充于2023年4月18日发布的 Prospectus（ Prospectus）中所包含的信息，并根据我们于2025年1月15日在证券交易委员会（SEC）提交的Form 8-K Current Report（ Current Report）中的信息进行更新。因此，我们已将 Current Report 附件添加至本附录中。 这份招股说明书和本附录概要涉及我们公司Nauticus Robotics, Inc.（以下简称“公司”）通过业务合并（以下简称“业务合并”）发行的以下股票的交易和销售：（i）862,500股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”），这些普通股是在业务合并完成时根据权利转换为可获得一股普通股的二十分之一（1/20）的权利股（“权利股”）而发行的；（ii）8,625,000股普通股（“公众认股权证股”），可在行使8,625,000份可赎回认股权证时获得，该认股权证的行使价格为每股11.50美元（“公众认股权证”）；以及（iii）7,175,000股普通股（“私人认股权证股”），可在行使7,175,000份可赎回认股权证时获得，这些认股权证由CleanTech SponsorI LLC和CleanTech Investments, LLC（统称为“联合发起人”）以每份1.00美元的价格购买，并根据与CLAQ（定义见下文）首次公开募股（“IPO”）相关签订的股份认购协议进行，该认股权证的行使价格为每股11.50美元（“私人认股权证”）。 招股说明书和本招募说明书补充文件还涉及不时由招股说明书中所列或其获许可的转让人（“出售证券持有人”）出售的（i）4,312,500股普通股（“创始人股份”），这些股份是在首次公开募股（IPO）期间与联合赞助人一起发行的，购买价格相当于每份创始人股份约0.00058美元，并在业务组合关闭后转换；以及（ii）3,100,000股普通股，这些股份是在业务组合相关协议（包括合并协议，以下简称“合并协议”，以及与此相关的其他协议和交易）中签订的相关认购协议下以每股10.00美元的价格由某些出售证券持有人购买并发行的。根据合并协议，在完成业务组合时，Merger Sub与Nauticus Robotics Holdings进行了合并，后者成为Merger Sub的全资子公司。 持有公司在合并后作为公司的全资子公司存续，并将公司名称更名为“Nauticus Robotics, Inc.” 此外，本文件及此文件涉及我们向投资者发行（i）2,922,425股普通股（“SPA认股权证股份”），这些股份可能根据与特定出售股东（“SPA投资者”）签订的SPA（“SPA认股权证”）不时行使而发行；以及（ii）2,922,425股普通股（“债券股份”和与SPA认股权证股份一起的“SPA股份”），根据购买特定出售股东的债券（“债券”）时发行的债券转换后可获得。根据公司、Nauticus Robotics Holdings与SPA投资者之间的证券购买协议（“SPA”），SPA投资者以总计36,530,320美元的本金金额订阅了债券。作为这样的订阅交换，Nauticus向特定出售股东交付了（i）本金等于其订阅金额的债券，以及（ii）SPA认股权证。 这份招股说明书补充更新了招股说明书中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与招股说明书一同使用，包括其任何修订版或补充文件。您应该将本补充招股说明书与招股说明书一起阅读，在招股说明书和本补充招股说明书中如有任何不一致之处，应以本补充招股说明书中的信息为准。 我们的普通股在美国纳斯达克股票市场上市，股票代码为“KITT”。截至2025年1月16日，普通股的收盘价为每股2.22美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长型企业”，因此选择遵守某些针对公共上市公司的简化报告要求。 购买我们的证券涉及风险，这些风险已在招股说明书第12页开始的“风险因素”部分中描述。证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会既未批准也未未批准根据本招股说明书发行的证券，亦未确定本招股说明书或本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 17 日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的现行报告 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 2025年1月15日，纳蒂克机器人公司（以下简称“公司”）召开了一次特别股东大会（以下简称“会议”）。在会议上，公司的股东们（1）根据纳斯达克规则5635，批准了根据2024年11月4日公司与ATW特殊情况I有限公司、材料影响基金II合伙企业以及SLS家庭不可撤销信托之间的第二次修正和交换协议（以下简称“交换协议”）发行的公司普通股股份，以及根据此协议发行的系列A可转换优先股的转换。这一决定涉及到关于特定股票发行提案（优先股）的议案；（2）同样根据纳斯达克规则5635，批准了根据2024年11月4日公司与ATW特殊情况I有限公司之间的一项证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）发行的公司普通股股份，涉及公司原发行的带折扣的高级有担保可转换票据的转换。这一决定涉及到关于特定股票发行提案（债券）的议案；（3）还批准了一个提案，即如果必要或适当，将会议延期至较晚日期或日期，以便进一步征集并投票表决代理权。尽管赞成增加公司普通股授权股份从62.5亿股增加到500亿股的提案（以下简称“授权股份修正案”）获得了多数票的支持，但该提案并未达到所有已发行和流通的普通股的多数门槛，并因此未获批准。 公司共计3,676,638股普通股通过代理或亲自出席了会议，代表截至2024年11月4日（会议记录日）公司有权投票的已发行普通股的57.39%。投票结果如下： 提案1：根据纳斯达克规则5635，批准转换根据交换协议发行的A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）为公司普通股，并相应地签发A系列可转换优先股的权利和偏好证书（“纳斯达克股票发行提案（优先股）”）。 提案2：根据纳斯达克规则5635，批准公司普通股的发行，以应对原发行折扣高级有保证可转换债券的转换，该债券于2026年9月9日到期，发行依据为《证券购买协议》（“纳斯达克股票发行提案（债券）”）。 提案3：批准将特别会议延期至后续日期，如果有必要或适当，以便在特别会议中不足票数支持或与之相关的其他提案进行进一步征集和投票。 提案 4：批准公司第二次修订和重述的章程中提议的授权股份修正案，将授权普通股的数量从 625,000,000 股增加到 5,000,000,000 股。 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签名人签署本报告。日期：2025年1月15日Nauticus Robotics, Inc. 姓名: John SymingtonTitle:总法律顾问