Hepion Pharmaceuticals Inc 美股认股权证 (2025 - 01 - 23 版)

最多发行3,661,087股普通股；最多发行24,031,223份预付款认股权证，可购买最多24,031,223股普通股；最多发行27,692,310份A系列认股权证，可购买最多27,692,310股普通股；最多发行27,692,310份B系列认股权证，可购买最多27,692,310股普通股；最多发行79,415,843股普通股，作为预付款认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的基础。 我们将在合理的最佳努力基础上，最多发行3,661,087股普通股（每股市值0.0001美元，“普通股”），以及系列A普通股认股权证，可购买最多27,692,310股普通股（“系列A认股权证”）和系列B普通股认股权证，可购买最多27,692,310股普通股（“系列B认股权证”，与系列A认股权证一起，称为“普通股认股权证”）。每份普通股或等值的预付款权证（以下简称“预付款权证”）将与一份系列A认股权证和一份系列B认股权证一起出售，其中每份系列A认股权证赋予持有人在收到并视为生效的股东批准日期（以下简称“股东批准日期”）起，以每股0.40美元的价格购买一股普通股的权利；每份系列B认股权证赋予持有人在股东批准日期起，以每股0.40美元的价格购买一股普通股的权利。系列A认股权证将在初始行权日期后的五年内到期，而系列B认股权证将在初始行权日期后的两年半内到期。普通股和普通股认股权证是立即可分的，并且在此次发行中将分别发行，但在此次发行中必须一起购买。每份普通股及其附带的普通股认股权证的联合公开定价为0.325美元。 由于购买者在本次发行中购买普通股股票可能会导致购买者及其关联方和某些相关方在本次发行完成后 beneficially 持有的普通股股票超过 4.99%（或由购买者选择，9.99%），我们向购买者提供预付认股权以认购最多 24,031,223 股普通股股票（“预付认股权”）而非直接提供普通股股票。每份预付认股权可行使为一股我们的普通股股票。每份预付认股权的价格为每股 0.3249 美元，等于本次发行中向公众出售普通股股票的价格减去每股 0.0001 美元，每份预付认股权的行使价格为每股 0.0001 美元。本次发行还涉及根据认股权行使而发行的普通股股票（“认股权可转换股票”），以及根据预付认股权行使而发行的普通股股票（“预付认股权可转换股票”）。 在行使普通认股权证时发行普通认股权证股票受股东的约束根据纳斯达克股票市场有限责任公司 (“纳斯达克 ”) 的适用规则和法规批准 (“ 股东批准 ” 以及收到股东批准并视为生效的日期 ， “股东 审批日期）。我们计划在此次发行完成后尽快合理地召开会议以获得股东批准。 我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“HEPA”。截至2025年1月21日，普通股的最后交易价格为每股0.3218美元。普通股和附带认股权证的实际合并公开定价每股价格以及预付款认股权证及其附带认股权证的价格将在本发行期间保持固定，并由我们与购买方根据定价时的市场条件、我们的历史表现和前景、我们所处行业的状况、我们过去的经营成果以及我们的高级管理人员的经验来确定。目前没有为普通认股权证或预付款认股权证建立公开交易市场的既定市场，我们也不期望此类市场会形成。我们无意将普通认股权证或预付款认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或其他交易平台上市。由于缺乏活跃的交易市场，普通认股权证和预付款认股权证的流动性将受到限制。我们预计，根据普通认股权证和预付款认股权证行使后将发行的普通股将在纳斯达克资本市场上交易。 我们已聘请Laidlaw & Company (UK) Ltd.（以下简称“承销商”）担任此次发行的承销商。承销商同意尽力安排出售本招股说明书所涉及的证券。承销商不会购买或出售我们所要发行的任何证券，也不必安排购买或出售特定数量或金额的证券。此次发行没有最低销售证券数量的要求，也没有将资金存入托管、信托或其他类似账户的安排。我们可能不会售出所有在此提供的证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且如果未能售出所有证券，投资者将无法获得退款。此次发行将于2025年1月31日终止，除非我们在该日期之前自行决定提前终止发行。我们将为此次发行中购买的所有证券进行一次结算。我们同意按照以下表格中所示支付承销商费用，该假设条件是我们将售出本招股说明书中所涉及的所有证券。详见“分配计划“关于这些安排的更多信息 ， 请参见本招股说明书第 21 页。 投资我们的证券涉及较高的风险。您应在仔细考虑风险因素和其他不确定性之前购买本招股说明书中提及的证券。这些风险因素和不确定性详见本招股说明书第5页标题为“风险因素”的部分，以及已被本招股说明书引用的其他文件。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券， nor 也未确定 该募集说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1)我们已同意向配售代理支付一笔现金费用 ， 相当于 # 年募集总收益的 8% 。 此次发行。我们还同意向承销商支付最高不超过10,000美元的非酌情费用津贴，并报销其部分与发行相关的费用，包括合理的、有据可查的实际支出法律费用，最高金额为75,000美元。关于承销商将获得的补偿详情，请参阅第21页开始的“分销计划”部分以获取更多信息。 （2）由于本次发行无需达到最低证券数量或募集资金金额作为成交的前提条件，因此实际公开募股金额、保荐人费用以及分配给我们的款项（如有）目前尚无法确定，可能远低于上述列出的总最大发行金额。如需更多信息，请参见“发行计划”。 （3）本表中呈现的募集资金金额未考虑任何普通认股权证的行使。 预期于2025年1月23日左右向购买方交付证券，以支付对价，但需满足常规交割条件。 鞋底放置剂本招股说明书日期为 2025 年 1 月 21 日LAIDLAW & COMPANY (UK) LTD. TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们向 SEC 提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本 prospectus 或任何相关 prospectus supplement 中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供了其他或不一致的信息，请勿依赖该信息。本 prospectus 中所含信息仅在本 prospectus 的日期时准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。除根据美国联邦证券法要求更新或修改此类信息外，我们不对公开更新或修改此类信息承担任何义务，无论出于新的信息、未来事件或其他原因。本prospectus 包含对其中某些文件中包含的一些条款的总结，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有总结均完全受限于实际文件。此处提及的部分文件的副本已提交，将提交，或将作为附件纳入本 prospectus 所属的注册声明的一部分，并且您可以按照“”下的说明获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书或由我们或代表我们准备的任何自由文件招股说明书所包含的信息或我们已向您提及的内容。我们不对任何其他信息承担责任，并且无法保证其可靠性。本招股说明书或任何适用的自由文件招股说明书所含信息仅截至其日期为止当前有效，无论其交付时间或任何我们的证券的销售行为。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 这份招股说明书不构成出售或邀请购买我们任何证券（除非是此处涵盖的证券）的要约，也不构成在任何司法管辖区以任何违法向该司法管辖区的任何人士提出出售或邀请购买任何证券的要约。持有本招股说明书的人员若身处美国境外的司法管辖区，有责任了解并遵守适用于这些司法管辖区的关于本招股说明书的发行和分发的任何限制。 本招股说明书及在此引用的信息中包含对我们或其它实体所属的商标、商号和服务标志的引用。出于方便的目的，在本招股说明书中引用的商标、商号和服务标志可能未出现®或TM符号，但此类引用无意于以任何方式表明相关所有者不会根据适用法律的最大程度主张其对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司存在关系，或获得任何其他公司的对我们公司的认可或赞助。本招股说明书所包括或在此引用的全部商标、商号和服务标志均为各自所有者的财产。 本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层对未来事件及财务表现的看法。根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的规定，我们作出此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多不确定性及其他因素的影响，可能导致实际结果与这些陈述有重大差异。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“预测”、“目标”和类似词语来标识。此类前瞻性陈述可能出现在本招股说明书的“风险因素”和“业务”等部分中。读者应注意不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前管理层可获得的信息，并仅在本文件编写之日有效。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论出于新信息、未来事件或其他原因。有关可能导致前瞻性陈述所暗示的结果产生重大差异的一些因素，请参阅“风险因素”部分的详细讨论。 在本文件中识别可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素旨在起到说明性作用，并非详尽无遗。所有前瞻性陈述都应以认识其固有不确定性为前提进行评估。您仅可依赖于此招股说明书所包含的信息。 我们未授权任何人提供与此招股说明书不符的信息。本招股说明书的分发及我们普通股的销售，并不意味着此招股说明书中的信息在本招股说明书的日期之后仍然是正确的。本招股说明书不是在任何情况下推销或要约购买这些证券的文件，特别是在任何情况下，如果此类推销或要约违反了相关法律法规。 招股说明书摘要 以下摘要突出了本招股说明书中或其他文件中包含或通过引用合并的部分信息。然而，由于这仅是一个摘要，因此它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且其全部内容均被其他信息所涵盖并应与本招股说明书中的详细信息一并阅读。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”部分以及本招股说明书内其他类似标题下的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书内被引用合并的信息，包括财务报表以及作为本招股说明书一部分的注册声明中的附件。 除非本招股说明书中另有明确规定，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Hepion”或“本公司”均指Hepion Pharmaceuticals, Inc. 业务概述 我们是一家总部位于新泽西州埃塞克斯郡的生物制药公司，专注于慢性肝病治疗药物的研发。该治疗方法针对纤维化和炎症，并显示出治疗非酒精性脂肪肝病（NASH）相关的肝细胞癌、病毒性肝炎及其他肝脏疾病的可能性。我们的环孢素抑制剂雷科菲拉酯（原名CRV431）旨在解决与肝病进展相关的多种复杂病理问题，以提供多方面的益处。 在2023年12月，我们的董事会批准了一项战略重组计划，旨在通过减少运营成本来保存资本。我们在2023年第四季度产生了约70万美元的一次性重组费用。此外，我们启动了一个过程，旨在探索一系列战略和融资选项，以在当前财务环境和NASH药物研发背景下最大化股东价值。2024年4月19日，我们宣布已经开始逐步关闭ASCEND-NASH临床试验的活动。由于无法获得足够的资金完成该研究，我们实施了这些关闭活动以停止除允许有序退出外的所有进一步临床活动。 确保患者安全的方式，以满足FDA关于安全关闭临床试验的最低要求。所有临床试验活动已于2024年8月完成，并关闭了该试验。 最近的发展 合并和融资交易 如前所述，即2024年7月19日披露的那样，Hepion、Pharma Two B Ltd.（一家根据以色列法律组织的公司，“母公司”），以及Pearl Merger Sub, Inc.（一家德克萨斯州公司，并且是母公司间接全资拥有的子公