招股说明书摘要
公司概况
富athom房地产有限公司成立于2010年1月，2017年5月5日在北卡罗来纳州注册为富athom控股公司。公司是一家全国性的、以技术驱动的房地产服务平台，整合了住宅经纪、抵押贷款、产权登记、保险和软件即服务（SaaS）产品，通过专有云ベース软件intelliAgent为经纪商和代理提供服务。公司的品牌包括富athom房地产、Encompass放贷、intelliAgent、LiveBy、Real Results和Verus标题。
业务模式
富马特房地产的运营模式利用自主开发的软件平台管理房地产经纪后台功能，无需实体办公场所的成本或冗余人员。公司向代理提供远高于传统房地产经纪公司的佣金比例，并按每笔房地产交易收取固定费用。公司认为其在行业内提供了最先进的技术、培训和支持，并通过佣金结构、商业模式、技术支持和重视代理的态度吸引更多优秀代理。
财务数据
截至2023年12月31日，公司的房地产销售总额为1330亿美元，实现毛佣金收入约为32.54亿美元。截至2024年9月30日，公司共有约12,383名持牌代理或经纪人为其工作。
本次发行
本次招股说明书涉及不时出售或处置至多1,294,118股公司普通股，这些股份可通过转换高级附有担保可转换债权凭证获得，或作为支付等值金额在高级附有担保债权凭证项下的付款。所有高级附有担保可转换债权凭证均于2024年9月25日发行给一组投资者。
收益使用
本次发行的收益将归属于卖方股东，公司将不会从卖方股东的二次出售中获得任何收益。
股利政策
公司从未支付过股息，并且可预见的未来也不打算支付股息。
风险因素
投资公司的证券涉及高风险，具体风险因素请参阅“风险因素”部分。
出售股票持有人
招股说明书列出了部分发行股东及其持有的普通股受益所有权的信息，但公司无法估计发行完成后卖方股东将持有的股份数量。
注册权协议
公司与投资者签订了股票认购权协议，公司同意提交一份注册声明，用于登记可转换债券发行的普通股股份以供再次出售。
分销计划
公司将登记普通股份额，这些股份将通过直接销售或通过一家或多家承销商、证券经纪商或代理人进行销售。股份可以在销售时在任何全国性证券交易所或报价服务上进行上市或报价的市场中进行交易，在场外市场进行交易，或在这些交易所或系统之外以及在场外市场上进行交易。
资本股票说明
公司的授权资本包括100,000,000股无面值普通股，截至2024年11月7日，已发行并流通的普通股为22,620,255股。普通股可以按照公司董事会不时确定的考虑因素发行。
期权和限制性股票单位
截至2024年12月13日，公司拥有总计147,707股普通股的购股权，加权平均行使价为每股11.87美元；以及1,977,495股预留用于发行的未解禁限制性股票单位。
认股权证
截至2024年11月7日，公司持有总计240,100股普通股的认股权证，行使价格为每股11.00美元，并可在2025年8月4日前随时行使。
具有潜在“反收购”效果的宪章、章程和法定条款
公司的公司章程、第二次修订和重述的公司条例以及北卡罗来纳州法律中的某些条款可能具有延迟或阻止试图收购公司、控制公司的公司或替换现任董事的行为的效果。
纳斯达克资本市场普通股上市
公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FTHM”。
转让代理
公司的普通股票的转让代理人为Continental Stock Transfer & Trust Co。
法律事项
此处提供的证券的有效性将由位于北卡罗来纳州瑞莱茵的Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP律师事务所审核。
专家
财务报表由Deloitte & Touche LLP（一家独立注册公众会计 firm）审计。
您可以在哪里找到更多信息
公司向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告，以及其它相关信息。公司还在维护网站www.fathomrealty.com，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。
通过引用并入某些信息
SEC允许公司“引用纳入”信息到此招募说明书，这意味着公司可以通过引导您查阅另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。
