SMX (安全事项) PLC - A 美股认股权证 (2024 - 12 - 30 版)

第 14 号招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 5 月 2 日) SMX (安全事项) 公共有限公司 发行多达 12, 121 股普通股 这份招股说明书补充文件（本“补充文件”）旨在更新并补充我们于2024年5月2日提交的Form F-1第1次修订生效申请（以下简称“Prospectus”）中包含的招股说明书，该文件涉及由Prospectus中指定的卖方股东（以下简称“卖方股东”）出售最多12,121股普通股（已反向股票分割调整后，面值为每股0.165美元，以下简称“普通股”）。这些普通股包括Prospectus中各卖方股东持有的附带认股权证的12,121股普通股。这些认股权证未进行注册以供再次出售。 特别地，本招股说明书补充文件旨在更新并补充招股说明书中包含的信息，具体信息如下，并包含在我们于2024年12月30日提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 6-K报告中。因此，我们已将Form 6-K附在本招股说明书补充文件中。本招股说明书中的任何陈述均视为已被本招股说明书补充文件中的信息修改或取代。 此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。 这个募集说明书补充文件须与募集说明书及其任何补充和修订文件一起使用，方为完整，在单独使用时无效。 我们可能会不时地根据需要对招股说明书和本招募说明书补充文件进行修订或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招募说明书补充文件以及任何修订或补充内容。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SMX”；我们的公开认股权证也在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMXWW”。截至2024年12月27日，普通股的收盘价为0.3536美元。 购买我们的普通股涉及重大风险。您应在招股说明书第16页开始的“风险因素”部分中阅读有关的风险因素讨论，以在投资我们的普通股之前考虑这些风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或其他监管机构已批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充协议日期为 2024 年 12 月 30 日 证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 6 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16 条或第 15d -16 条规定的外国私人发行人的报告 2024 年 12 月 佣金文件编号 ： 001 - 41639 SMX (安全事项) 公共有限公司 (章程中规定的注册人的确切姓名) Mespil Business Centre, Mespil House Sussex Road, Dublin 4, Ireland Tel: + 353 - 1 - 920 -1000(主要行政办公室地址) (邮政编码) Indicate 通过勾选来表示是否注册人根据Form 20-F或Form 40-F的形式提交年度报告。Form 20-F ☐ Form 40-F ☐ 在2024年12月28日，安全事务有限公司（SMX，以下简称“公司”）与Abri Advisors Ltd.（以下简称“贷款人”）签订了日期为2024年12月27日的贷款协议（以下简称“贷款协议”），根据该协议，公司从贷款人处借入了1,000,000美元。 根据贷款协议，公司在2025年6月30日到期日需向贷款方支付1,400,000美元，这代表了原始发行折价的28.57%，外加该金额的绝对利率15%的利息。 在任何金额在贷款协议项下存续且仍应付的情况下，公司不得在支付或担保条款方面发行任何其他形式的债务工具，该债务工具与贷款协议下的义务享有同等优先权或相同的优先权，除非在发行前获得贷款方的明确书面同意。 此外，在任何金额在贷款协议下逾期且未支付期间，如果公司进行、完成、同意完成、承诺完成或以其他方式出售公司的任何股权或其他可转换为股权的证券（包括但不限于认股权证、期权、优先股、可转换优先股或其他任何形式的股权相关工具）（“融资”），则公司应在融资关闭日期后的三个营业日内偿还当时贷款余额的百分之二十（25.0%）（“融资还款”）。融资还款不会减少或以其他方式降低贷款协议在贷款到期时应支付的金额，无论融资还款的日期如何。 贷款协议包含与贷款协议所设想的类似交易的惯常违约事件。若发生违约事件，在给予公司三天纠正期后，应立即由公司向贷款方支付贷款余额加上可能产生的再融资还款总额的150%，即“违约支付金额”（Default Payment Amount）。该违约支付金额将自应付款日起按月利率5.0%计算复利，直至支付之日。 贷款协议包含公司和贷款人各自作出的陈述和保证。 以下是对贷款协议的简要描述，详细内容请参考作为本文件附件10.1纳入的完整文本。 10.1贷款协议 ， 日期为 2024 年 12 月 27 日 ， 与 Abri Advisors Ltd.展品编号Description SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其签署本报告。 日期 ： 2024 年 12 月 30 日 :By:/ s / Haggai Alon名称 Haggai Alon职位 ： 首席执行官 附件 10.1 贷款协议 本本金贷款 (TheLoan）该协议于2024年12月27日由并经阿布里顾问有限公司（Abri Advisors Ltd.）作出，阿布里顾问有限公司是一家注册地在百慕大、注册号码为51179的百慕大公司，其注册地址位于百慕达汉密尔顿市查令十字屋，2号教堂街，汉密尔顿HM 11（以下简称“LENDER）和 SMX（Security Matters）PLC，一家注册地在爱尔兰都柏林 4 区 Sussex Road，Mespil House，Mespil Business Center 的爱尔兰公共有限公司，注册号码为 722009。（借款人“) 。借款人和贷款人应分别称为“Party“并统称为 ”Parties”. RECITALS 鉴于贷款人希望将资金借给借款人 ， 而借款人希望从贷款人那里借入资金。 尽管此贷款是借款人的高级且有约束力的义务，借款人不得依赖任何抗辩，无论是法律上的还是衡平法上的，来无效或豁免遵守本贷款条款，包括但不限于利息过高、无行为能力、违法或缺乏对价的抗辩。 第一条 ： 一般贷款条款 1.1 贷款金额，借款人不可撤销地承诺向贷款人支付 USD 1,400,000（大写：壹佰万肆仟美元整）（以下简称“贷款金额”）。贷款面额）以及按绝对利率百分之十五（15.0%）计算的利息，无论根据定义下的应付款余额（Loan Balance Due）是在到期日偿还，还是提前偿还，此利率和利息始终有效（“利息“)和利息以及贷款票面金额在本文中称为“贷款余额到期”. 1.2 原始发行折扣。该贷款以面值的百分之二十八点五七（28.57%）进行发行折扣。为了清晰起见，贷款面值等于1,400,000美元，LENDER需提供的金额为1,000,000美元。 1 | Page 1.3 到期日。到期贷款余额由借款人于 2025 年 6 月 30 日全额到期应付 (“成熟度“) ， 或在贷款人提出书面要求后立即将此处定义的违约事件到期。 1.4 支付方式。贷款人应通过电汇美元至借款人在此附录A中指示的银行账户信用中来发放贷款。借款人应通过电汇美元至贷款人在本附录B中指示的银行账户信用中来履行本贷款项下的所有付款义务。 1.5 随后相关债务融资。在任何贷款金额未偿还且仍到期应付期间，借款人不得发行任何其他形式的债务工具，该债务工具在支付或担保条款方面与本贷款下的义务享有优先权或同等地位（无论是优先级更高还是同等地位），除非获得贷款人书面的明确事先同意。 1.6 后续与股权相关的融资。在任何贷款金额未偿还且仍应付期间，如果借款人进行、完成、同意完成、承诺完成或以其他方式出售任何股权或其他可转换为股权的证券（包括但不限于认股权证、期权、优先股、可转换优先股或其他任何形式的股权相关工具），则：你： “融资），则借款人应在融资关闭日期起的三个营业日内偿还当时贷款余额的百分之二十（25.0%）。（“融资偿还）。融资还款不应减少或以其他方式减少到期时应偿还的贷款余额，无论融资还款的具体日期如何。 第二条 ： 违约事件 2.1 下列任何一项事件均构成借款人（BORROWER）根据本贷款条款发生的违约事件（“事件 of default”）。违约事件”): i. 未支付。借款人未能按照贷款条款在付款到期时支付任何应付款项，包括在到期日或加速清偿或其他情况下应支付的款项。 ii. 违约。借款人未能遵守或履行贷款协议或任何相关协议中规定的任何条款、义务、承诺或条件。 iii. 破产。借款人出现破产、进行债权人利益信托或以书面形式承认其无法按时支付债务；不过，任何形式的“继续经营”声明均不应被视为此类承认。 iv. 破产。借款人提出破产、重组或类似程序的申请，或者自对借款人提出此类申请之日起三十（30）日内该申请未被驳回。 任何金额超过5万美元的付款判决或命令，在30天内对借款人仍然未履行或未暂停。 vi. 误导性陈述。如借款人在此贷款或任何相关协议中作出的任何声明或保证被发现存在任何实质性错误、虚假或误导性内容，则构成误导性陈述。 vii. 违约交叉条款。借款人未能履行任何其他涉及借款协议或文件中的义务，导致该债务的到期日提前加速，或允许该债务的持有方使其在原定到期日前到期。 viii. 控制权变更。借款人发生所有权或控制权变动的情况，未经贷款人事先书面同意。 ix. 重大不利影响。在贷款人单独酌情判断下，若任何事件对借款人履行贷款协议下的义务的能力产生重大不利影响，则视为发生重大不利影响。 x. 再融资支付。借款人到期时未能进行融资偿还。 xi. 纳斯达克摘牌。借款人将其普通股从纳斯达克市场或其他任何其普通股挂牌交易的主要市场摘牌。 3| Page 2.2 根据上述定义，在发生违约事件时，借款人应在违约事件发生之日起的三天内纠正该违约事件（以下简称“”）固化期），并且如果借款人无法在宽限期（Cure Period）内纠正或未能纠正违约事件，则借款余额应支付金额加上可能产生的再融资还款金额，上述（i）和（ii）之和再乘以150%，应立即由借款人支付给贷款人（以下简称“默认付款金额）。默认支付金额将从到期应付之日起按每月五（5.0%）的利率计息，直至借款人将其支付款项存入贷款人在此详细说明的银行账户之日。 第三条 ： 贷款人的陈述和保证 自贷款生效之日起 ， 贷款人向借款人陈述并保证以下内容 ： 3.1 权限。贷款人有权并具备履行本协议项下义务以及完成本协议所述交易所需的必要权力和权限。贷款的执行和交付以及贷款人完成本协议所述交易，均已获得所有必要的授权，且无需贷款人的进一步同意或授权。 3.2 非关联方。放款人不是借款人的董事、高级管理人员或“关联方”（该术语根据《证券法》第405条定义）。 3.3 组织和存续。贷款方根据百慕大法律依法成立并有效存续，并处于良好存续状态，拥有完全的权利或类似权力和授权，以签订并完成根据贷款协议所预期的交易。 3.4 无冲突。本协议所设想的交易不会且不会导致（a）违反贷款人的公司章程或组织文件或其他组织文件。 或与公司章程不符、构成重大违约（或在通知或时间流逝或两者的情况下会成为重大违约）、导致对LENDER的任何财产或资产设立抵押权、给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信托书、文件或（c）导致违反适用于LENDER的任何联邦、州或当地法律、规定、规章、命令、判决或令状（除上述冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违反外，不会单独或合计对LENDER产生重大不利影响）。 第四条借款人的陈述和保证 截至贷款生效日期 ， 借款人向贷款人陈述并保证以下内容 ： 借款人组织结构。借款人是