424B31n2574_x245-424b3.htm424B3 根据规则424(B)(3)注册编 号:333-280176 招股说明书补充(招股说明书日期为2024年6月27日) 2,577,320普通股2,577,320购买2,577,320普通股的A系 列认股权证1,288,660购买1,288,660普通股的B系列认股权证 我们发行了2,577,320股无面值普通股(“普通股”),2,577,320份附带认股权证,可购买合计2,577,320股普通股(“A系列公众认股权证”),以及1,288,660份附带认股权证,可购买合计1,288,660股普通股(“B系列公众认股权证”,每份A系列公众认股权证和B系列公众认股权证分别称为“公众认股权证”,合称“公众认股权证”)。这些认股权证以每份普通股、一份A系列公众认股权证和半份B系列公众认股权证的组合形式进行发行。本补充文件还涉及根据公众认股权证行使而发行的普通股的发行事宜。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易,股票代码为“NB”。截至2025年1月28日,我们在纳斯达克全球市场的普通股最后成交价为每股1.97美元。目前没有为公共认股权证建立交易市场,我们也不期望会有这样的市场发展起来。此外,我们无意将公共认股权证上市到任何全国性证券交易所或其他公认的交易系统。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-4页开始以及附随招股说明书的第2页,并包括在此文件中和其中引用的文件。 neither证券交易所委员会(以下简称“SEC”)nor任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券,亦未确定本募集说明书补充文件或附带的募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 每股普通股和关联公众 认股权证Total 公开发行价格$ 1.94 $5,000,000.80 承销折扣和佣金(1)$ 0.1358 $350,000.06 收益,费用前,给我们(2)$ 1.8042 $4,650,000.74 (1)包括按普通股和公众认股权证的公开发行价格扣除7.00%的承销折扣。有关此次发行中向承销商支付的补偿详情,请参见本招股说明书补充部分第S-33页开始的“承销”一节中的附加信息。 (2)并不对行使特此提供的任何公共认股权证产生效力。 这些证券预计将于2025年1月31日左右交付。 独家图书运行管理器 MaximGroupLLC 本招股说明书增刊日期为2025年1月29日。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 Page 关于本招股说明书补充S-iv 通过引用并入文件S-vi 在哪里可以找到更多信息S-v 风险因素S-4 招股说明书补充摘要S-1 关于前瞻性陈述的警告说明S-8收益的使用S-10 稀释S-11 证券说明S-12 美国联邦所得税的某些考虑因素S-20 加拿大对美国居民的某些联邦所得税考虑S-30 承销S-33 LegalMattersS-36 专家S-36 招股说明书 Page 关于本招股说明书ii 通过引用并入的信息iv 在哪里可以找到更多信息iii 风险因素2 Summary1 收益的使用5 关于前瞻性陈述的警告说明3 认股权证的说明14 股本说明6 单位说明16 分配计划17 LegalMatters19 专家20S-iii 关于本招股说明书附录 于2024年6月13日,我们向SEC提交了FormS-3的注册声明。该注册声明于2024年6月27日生效。 这份附录描述了我们正在发行的证券的具体条款,并补充和更新了随附Prospectus以及在此文件中引用并纳入其中的文件中的信息。如果此附录中包含的信息与随附Prospectus或在此文件中引用并纳入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突,您应依赖此附录中的信息。如果这些文件中的某一份文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致(例如,此附录中引用并纳入的文件),则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。 文档中引用的资料包括我们从市场研究、独立行业出版物或其他公开可用的信息中获得的行业和市场数据及其他信息。此类数据和其他信息可能根据各种因素发生变化,包括本附录补充材料和附录中“”部分所述的因素。风险因素并且在我们最近提交给SEC的年度报告Form10-K中列为第1A项“风险因素”部分的内容已被此处引用。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和附随的招股说明书或我们可能提供的任何自由写作招股说明书所包含或援引的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、附随的招股说明书 、援引的任何文件或任何自由写作招股说明书中的信息在除这些文件封面页上注明的日期以外的其他日期是准确的。我们不对任何司法辖区以任何形式在此作出出售证券的要约或邀请,也不对任何因在未经授权或不合资格的情况下作出此种要约或邀请而属非法的人作出此种要约或邀请。 除非另有说明或上下文另有要求,“我们”、“我们公司”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、“本公司”以及类似表述均指代NioCorpDevelopmentsLtd.及其合并子公司。 根据《1934年证券交易法》(经修正)第15c6-1条的规定,在二级市场进行的交易通常需要在一个营业日内完成结算,除非交易双方明确另行约定。 这份附录和accompanying前的招股说明书包含我们注册和未注册的商标和服务标志,以及第三方的商标和服务标志。出于方便的目的,这些商标和服务标志在参考时未使用®、™或类似的符号,但这并不意味着我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和服务标志的权利。本附录和accompanying招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自持有者的财产。 S-iv 您可以在哪里找到更多信息 这份附录和随附的招股说明书是根据《1933年证券法》(经修订)向美国证券交易委员会(SEC)提交的FormS-3注册声明的一部分,并未包含注册声明中列出或通过引用合并的所有信息。在本附录和随附的招股说明书中提及任何合同、协议或其他文件时,引用可能不完整,您应参见注册声明的附件,该注册声明是本附录和随附的招股说明书的一部分,或参见通过引用合并到本附录和随附的招股说明书中的报告或其他文件的附件,以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其附件的副本。 我们根据《1934年证券交易法》提交年度报告、季度报告和当前报告,以及代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站,该网站包含通过电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括我们)的报告、代理声明和信息声明等其他信息。您可以通过访问www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们在www.niocorp.com网站上免费提供年度报告(Form10-K)、季度报告(Form10-Q)、当前报告 (Form8-K)以及这些报告和文件的修正案,我们将在美国证券交易委员会(SEC)收到这些文件后尽快提供。我们未将任何网站上的信息纳入本prospectussupplement或伴随的prospectus中,您不应将任何网站上的信息视为本prospectussupplement和伴随的prospectus的一部分。网站地址和美国证券交易委员会的网站地址仅作为无动作的文字引用包含在本prospectussupplement和伴随的prospectus中。 S-v 以引用方式并入文件 SEC规定允许我们在本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中援引其他文件中的信息。这意味着我们可以引导您查阅另一份已单独向SEC提交的文件以披露重要信息。援引的文件被视为本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中的一部分,除非这些信息已被本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中包含的信息所取代或被后续提交的援引文件中的信息所取代。本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中援引了以下我们已向SEC提交的文件(除非这些文件中提供的信息被视为仅用于备案而非提供),这些文件包含关于我们及其业务和财务状况的重要信息。任何在以下引用文件中提供的但未备案的信息均不被纳入本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中援引的内容: - ●我们于2024年6月30日财政年度的年度报告Form10-K,于2024年9月23日向SEC提交;●我们于2024年9月30日季度期的季度报告Form10-Q,于2024年11月13日向SEC提交;以及●我们于2024年9月4日、9月11日、10月3日、11月5日、2024年12月30日、2025年1月6日和1月13日向SEC提交的CurrentReportsForm8-K(仅包含第1.01项和第8.01项及相关附件);以及●我们的普通股描述,包含在我们于2023年3月17日向SEC提交的Form8-A注册声明中,并包含后续提交的任何修正案和用于更新该描述的目的而提交的文件。 我们还引用我们在《证券法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条下向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括向证券交易委员会提供的而非提交的任何信息)中在此prospectus补充文件和随附prospectus的出售证券的截止日期之前做出的内容。此类未来文件中的信息更新并补充了本prospectus补充文件和随附prospectus中提供的信息。任何此类未来文件中的陈述将自动被视为修改并取代先前向证券交易委员会提交的任何文件中的信息,前提是较晚提交的文件中的陈述修改或替代了较早的陈述。 您可致信或致电下方地址或电话号码,免费索取这些文件副本: NioCorpDevelopmentsLtd.7000SouthYosemiteStreet,Suite115Centennial,科罗拉多州80112电话:(720)334-7066 这些副本将不包括附录,除非附录已具体纳入本文件或您特别要求包含。 S-vi 招股说明书补充摘要 这份摘要突出了本招股说明书补充文件中出现的选定信息。由于这是一份摘要,因此可能并未包含所有对您可能重要的信息。要全面理解此次发行,您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ,包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“风险因素”部分以及其它类似标题下的信息。您还应在做出投资决策前仔细阅读纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的相关信息,包括我们的合并财务报表及相关注释和作为该注册声明一部分的与此招股说明书补充文件及随附的招股说明书相关的附件。这些招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含了前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。请注意“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 关于公司 NioCorp发展有限公司. 尼奥科尔公司正在开发位于美国东南部内布拉斯加州的埃尔克溪项目(以下简称“埃尔克溪项目”)。该项目是一个处于开发阶段的资产,已披露铌、钪和钛储量及资源,并且已披露稀有稀土矿产资源。公司继续对埃尔克溪项目矿产资源中包含的稀有稀土元素进行技术和经济研究,以确定在考虑所有相关因素后,提取稀有稀土元素是否可以合理地具有经济效益可行性。铌被用于生产各种高温合金,这些合金广泛应用于高性能飞机和喷气发动机涡轮机。此外,铌还用于高强度低合金钢,这是一种更强的钢材,用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道及其他通常能增加强度或减轻重量的应用,这可能带来环境效益,包括减少燃料消耗和材料使用以及空气排放。钪可以与铝结合制成高性能合金,这些合金具有更高的强度和更好的耐腐蚀性。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组成部分,这是一种环保技术,适用于高可靠性分布式电力生成。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分,这些应用用于航空航天、武器系统、防护装甲、医疗植入物等众多领域。此外,钛还用于纸张、油漆和塑料中的颜料。稀有稀土元素对于电气化和脱碳计划至关重要,并可用于制造市面上最强的永磁体。 我