Dominari Holdings Inc 美股股票说说明书 (2025 - 02 - 12 版)

1, 439, 467 股普通股 根据本募集说明书补充文件和随附的募集说明书以及我们于2025年2月10日与文中所列购货人签订的证券购买协议，我们向这些购货人以注册直接发行的方式发行1,439,467股普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元。同时，我们将向这些购货人以私募方式按每份股份配售相应的（i）未注册的A系列认股权证，可行使一股普通股，行使价格为每股3.72美元，自发行之日起立即行使，有效期为五年（“A系列认股权证”）；以及（ii）未注册的B系列认股权证，可行使一股普通股，行使价格为每股4.22美元，自发行之日起立即行使，有效期为五年（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称为“认股权证”）。每份股份及其附带的认股权证的合计购买价格为3.47美元。 在同时进行的私募发行（“私募发行”）中，我们也将向某些购买方出售2,436,587股普通股（“未注册股份”），并附带（i）可购买合计2,436,587股普通股的A系列认股权证以及（ii）可购买合计2,436,587股普通股的B系列认股权证。未注册股份、A系列认股权证和B系列认股权证（统称为“未注册证券”）不根据本招募说明书补充文件及随附的招募说明书进行发行。未注册证券根据修订后的《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）第4(a)(2)节以及据此制定的《规则D》，豁免了注册要求进行发行。 我们的某些高级管理人员、董事、员工及顾问委员会成员与其它购买方以相同条件参与了本次发行。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DOMH”。截至2025年2月7日，普通股的最后交易价格为每股3.22美元。 截至2025年2月7日，根据在美国纳斯达克资本市场上市的普通股收盘价3.58美元（截至本补充招股说明书发布日期前60天），我们已确定普通股中非关联方持有的流通股（“公众浮动股”）总数为7,037,022股，其中4,202,769股由非关联方持有，基于此，公众浮动股的价值总额为15,045,913美元。按照Form S-3表I.B.6项下的通用指示，在本补充招股说明书项下任何销售普通股的情况下，自该销售日期前十二个日历月期间起，我们或代表我们出售的证券数量均不会超过公众浮动股价值的三分之一。在本补充招股说明书所涵盖的前一个十二个月期间（不包括本次发行），我们未根据Form S-3表I.B.6项下的通用指示发行或出售任何证券。 此次发行未通过承销商或 Placement Agent 进行，我们也不支付承销折扣或佣金，因此扣除费用后的募集资金约为 500 万美元。我们估计此次发行的总费用约为 20 万美元。 我们的业务及对我们股份的投资涉及重大风险。这些风险在本 Prospectus Supplement 的“风险因素”部分（第 S-3 页起）有详细描述，并在纳入本 Prospectus Supplement 和附带 Prospectus 的文件中类似标题的部分也有说明。 我们预期，根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书所发行的股份将于2025年2月11日左右交付，但需满足某些惯常的交割条件。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 10 日。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 Page关于本招股说明书附录S-ii招股说明书摘要S-1THE OFFERINGS-2危险因素S-3关于前瞻性陈述的注意事项S-4收益的使用S-5稀释S-5我们提供的证券说明S-6PRIVATE PLACEMENT TRANSACTIONS-7分销计划S-9法律事项S-9专家S-9您可以在哪里找到更多信息S-9通过引用并入某些信息S-10 招股说明书 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 是我们向证券交易委员会（SEC）提交的根据“shelf”注册程序进行注册的表格 S-3 的一部分。这个附录 Prospectus 描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了随附 Prospectus 以及纳入本附录 Prospectus 和随附 Prospectus 的文件中的信息。随附 Prospectus 提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常当我们提到 Prospectus 时，指的是这个附录Prospectus 和随附 Prospectus 的结合。 如果本招募说明书补充文件中的信息与 accompanying prospectus 或者在此招募说明书补充文件日期之前向 SEC 披露并被引用的任何文件中的信息不一致，您应依赖于本招募说明书补充文件。任何被修改的陈述将被视为仅按修改后的形式构成此招募说明书的一部分，而任何被取代的陈述将被视为不构成此招募说明书的一部分。然而，如果这些文件中的一份文件中的某个声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致（例如，被本招募说明书补充文件引用的文件），则较晚日期文件中的声明将修改或取代较早日期文件中的声明，因为自较早日期以来我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的相关自由文件中包含或援引的信息不一致的信息。我们不对除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以及我们授权用于本次发行的相关自由文件中包含或援引的任何其他信息的可靠性和准确性承担责任。我们不对任何其他人可能向您提供的信息负责或提供保证。 我们没有在任何因本次发行而进行的要约或邀请要约中出售这些股份的权力，也不对任何因违反要约或邀请要约而进行的要约或邀请要约承担责任。如果您所在的司法管辖区不允许进行这种要约或邀请要约，或者您不是有权进行这种要约或邀请要约的人，或者对您而言，进行这种要约或邀请要约是非法的，请不要接受这种要约或邀请要约。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、援引到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及我们授权用于本次发行的相关自由文件中的信息仅在相关文件的日期准确，无论何时交付这些文件。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会发生变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、援引到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及我们授权用于本次发行的相关自由文件中的所有信息。您还应阅读并考虑我们在“”部分提及的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息.” 我们还注意到，我们在任何文件中引用的文件或本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中作为附件签订的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的而作出的，并不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前反映我们状况的准确代表。 我们仅在允许出售和购买股份的jurisdictions内提供出售股份并寻求购买报价。本招股说明书补充文件、伴随的招股说明书以及本次股份发行在某些jurisdictions内的分发可能受法律限制。境外人士若获得本招股说明书补充文件及伴随的招股说明书，必须了解并遵守与本次股份发行及本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。 随附在美国境外的招股说明书。本招募说明书补充文件和随附的招股说明书不得视为要约出售或邀请他人要约购买根据本招募说明书补充文件和随附的招股说明书提出的任何股份，在任何法律法规禁止此类要约或邀请要约的jurisdiction内，不得由任何人士作出此类要约或邀请。 除非另有说明或上下文另有指示，本招股说明书中所有提及“Dominari Holdings Inc.”、“Dominari”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和类似术语均指 Delaware 纳税人 Dominari Holdings Inc. 及其子公司（合并基础）。 我们的注册商标和普通法商标以及服务标志属于Dominari Holdings Inc.及其合资企业所有。本ProspectusSupplement和附带Prospectus中出现的商标、商号和服务标志分别属于其各自的拥有者。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志来暗示与任何其他公司或产品的关联、认可或赞助。 成立于1967年的Spherix Incorporated于2017年更名为AIkido Pharma Inc.，并于2022年12月22日进一步更名为Dominari Holdings Inc。 该公司是一家控股公司，通过其 various 子公司涉足财富管理、投资银行、销售与交易、资产管理以及保险业务。除了资本投资外，公司还为子公司管理层团队提供管理支持，帮助他们在简化的基础上高效运营并降低成本。除了有机增长，公司还寻求在其现有业务之外的机会以提升股东价值，包括在人工智能和数据中心领域。 公司信息 我们的主要执行办公室位于 725 5th大道 ， 22 nd纽约州纽约市，邮编10022，我们的电话号码是(212) 393-4540，我们的互联网网址是<https://www.dominariholdings.com/>。我们网站上的信息不属于，也不合并到此招股说明书内。我们仅将网址作为非活动的文字引用。 （1）本发行后立即生效的普通股数量基于截至2025年2月7日已发行7,037,022股普通股，并未包括根据Dominari Holdings Inc. 2022年股权激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）授予的可行使期权将要发行的普通股股份数量，也未包括根据2022年股权激励计划可行使的股票期权或归属的限制性股票单位将要发行的普通股股份数量，以及根据2022年股权激励计划仍可用于未来股权奖励的普通股股份数量。 除本Prospectus Supplement另有说明外，本Prospectus Supplement中所包含的所有信息假设（i）未行使、结算或归属（如适用）本Prospectus Supplement中描述的任何已发行的认股权证、期权、股票期权或限制性股票单位，以及（ii）未行使向某些购买方发行的认股权证。 S-2 危险因素 投资于我们的证券涉及较高的风险。在决定是否购买本招股说明书补充材料中提供的普通股之前，您应该仔细考虑在我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K“风险因素”部分、随后的季度报告Form 10-Q以及我们在证券交易委员会（SEC）的其他文件中描述的风险和不确定性，并将这些文件全部纳入参考。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大且不利的影响，我们可能无法实现我们的目标，证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。此外，目前尚未知悉或我们认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果任何这些风险发生，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股市场价和认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 与本次发行和我们的普通股相关的风险 我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ， 可能无法有效使用它们。 我们的管理层将在应用净所得款项方面享有广泛的酌处权，包括但不限于本招股说明书“用途”部分所述的任何用途。收益的使用您将依赖于我们管理层对这些净所得资金使用方式的判断，在作出投资决策时，您无法评估这些净所得资金是否被适当使用。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们证券的价格下降，并延迟我们产品候选人的