Envirotech Vehicles Inc 美股股票说说明书 (2024 - 12 - 12 版)

招股说明书 13, 609, 145 股普通股 这份招股说明书涉及Envirotech Vehicles, Inc.（一家德克萨斯州公司，“本公司”、“我们”、“本公司”或“我们的”）不时出售至多13,609,145股面值为0.00001美元的普通股（以下简称“普通股”），由YA II PN,LTD.（以下简称“出售证券持有人”）进行。与这些普通股相关的股份可能是根据自2024年9月23日生效并由公司和出售证券持有人签订的备用股权购买协议（以下简称“原SPA”），以及2024年10月31日对原SPA进行了修订和重述（以下简称“修订和重述SPA”，与原SPA一起，统称为“SPA”）不时发行的。本招股说明书发布后，将根据SPA中规定的条款和条件进行发行。 这样的普通股包括：(i) 根据SEPA（以下简称“提前通知”）可能由我们单方面决定发行给卖方股东的最多13,545,042股普通 股，或者根据投资者通知进行发行；以及 (ii) 我们在原SEPA生效日签署时向卖方股东发行的64,103股普通股（以下简称“承诺股份数”），作为其承诺在未来根据SEPA不时指定的时间购买我们普通股的一部分对价。我们不会在此招股说明书中出售任何证券，也不会从卖方股东出售我们普通股所得的收益中获得任何收益。然而，我们可能在此次招股说明书发布后根据SEPA选择向卖方股东出售最多25,000万美元的普通股，并从中获得相应的净收益。详见“备用股权购买协议“本招股说明书第 10 页 ， 了解国家环保总局的说明和 ”出售证券持有人“在本招股说明书第 14 页 ， 了解有关出售证券持有人的更多信息。 发售股东可以通过多种方式并以不同的价格出售或处置本招股说明书中所描述的普通股。发售股东根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)节的规定被视为“承销商”，任何通过发售股东销售我们普通股所得的利润，以及发售股东收到的任何折扣、佣金或让利，均被视为《1933年证券法》下的承销折扣和佣金。如果涉及任何承销商、交易商或代理人在任何证券的销售中发挥作用，他们的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以从该补充文件中提供的信息推算得出。我们将支付与发售股东相关的因注册发行和出售本招股说明书所述的普通股而产生的所有费用，包括我们的法律和会计费用。参见“关于本招股说明书“在第二页和 ”分配计划“在本招股章程第 19 页 ， 了解更多信息。未经本招股章程和任何 适用于描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。在您投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书及其任何适用的补充文件。 我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）担任此次发行的财务顾问。我们将根据根据SEPA，按照我们选择出售给卖方证券持有人的普通股总销售额，向AGP支付7%的现金费用。见“分配计划“在本招股说明书第 19 页 ， 了解有关这一安排的更多信息。 目录 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EVTV”。截至2024年12月4日，普通股的最后交易价格为每股1.41美元。 投资证券涉及高风险。请参阅标题为“风险因素”从本招股说明书第7页开始，对您在投资我们的证券之前应考虑的信息进行讨论。 无论是美国证券交易委员会 (“SEC”neither 任何州级证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的充分性和准确性给予认可。任何与此相反的陈述都是违法行为。 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 12 日。 目录 156710121313131415TABLE OF CONTENTS关于本招股说明书ii招股说明书摘要THE OFFERING关于前瞻性陈述的警示声明危险因素备用股权购买协议收益的使用发行价的确定市场信息DIVIDEND 政策出售证券持有人资本股票说明 分销计划19法律事项21专家21您可以在哪里找到更多信息21通过引用并入某些信息22i 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在SEC提交的Form S-1注册声明的一部分，用于注册本招股说明书中描述的证券，以便于卖方股东不时地出售这些证券。 我们也可能提供一份附录或提交一份生效声明，以补充、更新或更改此招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的附录或生效声明之间存在任何不一致之处，您应依赖适用的附录或生效声明。您应该将本招股说明书与其适用的附录或生效声明以及我们在“”部分中引用的其他信息一起阅读。在哪里可以找到更多信息.” 你应该仅依赖于本招股说明书以及我们为此发行而在证券交易委员会（SEC）备案的任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及在此招股说明书中引用并包含在内的文件。我们或卖方股东未授权任何人向您提供其他信息。我们不对除本招股说明书和相关补充文件封面日期所示之外的任何其他信息的可靠性和准确性承担责任。本招股说明书和任何适用的补充文件中的信息仅在各自封面上注明的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生了变化。卖方股东仅在法律法规允许的情况下，向您提出出售及购买本公司证券的要约。 除非另有说明，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中关于本公司行业（包括市场机会）的信息均基于独立行业分析师、市场研究、公开可用信息及行业出版物的数据。我们从第三方来源获取的信息通常被认为可靠，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的管理估计基于我们根据内部研究数据和对该行业及市场的了解所作出的假设。我们相信这些假设是合理的。此外，虽然我们认为这些信息总体上是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据涉及风险和不确定性，并可能因各种因素的变化而改变，包括但不限于“风险因素”部分所述的因素。风险因素这些和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计有实质性差异。见“关于前瞻性陈述的警告声明.” 在此份招股说明书中，除非另有明确规定，否则“Envirotech”、“本公司”、“我们”、“我们公司”、“我们集团”及“我们的”均指Envirotech Vehicles, Inc.，一家位于德拉瓦州的公司及其合并子公司。 我们的解决方案 ●在车队中增加符合排放标准的车辆我们的商用车队车辆设计旨在减少或消除传统石油基燃料的使用，这些燃料会产生温室气体和颗粒物。 ●降低总拥有成本我们的技术设计旨在通过消除或减少对传统石油基燃料的依赖，而是使用更具能源效率且价格更为稳定的电网提供的电力来降低燃料预算和维护成本。 ● 延长现有车辆的寿命。零排放电动汽车普遍较低 维护成本。这些降低的维护成本可能表现为刹车系统维修间隔时间变长、取消内燃机机油和油滤更换、减少或取消变速箱油及油滤更换、减少或取消空气滤清器更换、取消排放系统服务、停止使用柴油排放液体、取消排放相关操作以及消除认证测试。 ●燃料供应可能中断时的自然灾害计划我们的零排放系统，在可选配备的情况下，设计用于在电网电力变得间歇性或暂时中断（如在自然灾害或人为灾难期间）时作为现场应急备用能源存储系统。 ●改善车辆周围环境由于采用了零排放系统，驾驶员、操作员、客户以及他们服务的社区可以在这些车辆内部及周围享受到更健康的生活环境。 目录 我们的产品和服务 我们的产品和服务主要涵盖由原始设备制造商（OEM）生产的各种尺寸的专用、零排放车辆及底盘，并通过我们不断发展的分销和服务网络进行营销、销售、保修和维护。 ● 通过外部OEM将零排放电动系统集成到自己品牌化的中重型商用车队车辆中实现船舶与陆地系统的整合。 ● 商用车队车辆的自动充电基础设施。 ●“智能 ” 固定式储能 ， 可在电网期间为紧急备用设施供电停电。 ●具有更好的能量密度和 / 或预期的能量存储系统(电池组) 更换现有电动汽车和设备的生命周期已经超过了 OEM 提供的能源存储系统。例如 ， 替换现有工业的淹没式铅酸 (“FLA ”) 电池组叉车和地下采矿设备 ， 具有更高的能量密度和更高的循环寿命电池包组成的锂离子电池。 与出售证券持有人的备用股权购买协议 在2024年9月23日（以下简称“生效日”），公司与卖方股东签订了备用股权购买协议（以下简称“原备用股权购买协议”）。 修正并重述于2024年10月31日（“A&R SEPA”），并与原始SEPA一起称为“SEPA”。根据SEPA，卖方股东将在满足SEPA中规定的某些条件的情况下，向公司提供本金为300万美元的主要预付贷款（“预付款”），该预付款将以可转换票据（“票据”）的形式分两期提供。票据将按年利率0%计息，但在发生违约事件（如定义于票据中的那样）或注册事件（如定义于票据中的那样）时，直至该事件被纠正，年利率将提高至18%。票据将于第一笔预付款关闭日期后54周到期。票据的转换价格等于转换日前五个连续交易日最低成交量加权平均价（以下简称“最低每日VWAP”）的较低者（但不得低于当时的“地板价格”，即0.358美元，根据票据中的条款不时进行调整）（“转换价格”）。 预付贷款的第一笔款项本金金额为200万美元，并将在A&R SEPA日期（“首次预付贷款关闭”）进行发放；第二笔款项本金金额为100万美元，并将在本注册声明首次生效后的第二个交易日进行发放（“第二次预付贷款关闭”）。每笔预付贷款关闭（首次和第二次预付贷款关闭单独称为“预付贷款关闭”，合计称为“预付贷款关闭”）。在每次预付贷款关闭时，卖方股东将向公司提供相应款项的本金金额，扣除相当于该款项本金金额5%的折扣，该折扣从应付款项中扣除并作为原始发行折价结构化。 根据SEPA，在满足卖方股东购买义务条件的情况下，包括注册根据SEPA发行的可流通普通股，我们有权不时要求卖方股东自2027年11月1日前购买最多2500万美元的普通股，具体权利和限制详见SEPA。 目录 如果可转让票据（Promissory Note）下没有未偿余额，我们可根据自己的独占判断选择每次“提前通知”中我们希望发行并出售给卖方证券持有者的提前发行金额，但该金额不得超过纳斯达克市场该公司普通股过去五个连续交易日的日均成交量的100%（“最大提前发行金额”）。如果可转让票据下有未偿余额，只有在满足以下条件时我们才能提交“提前通知”：（i）已发生摊销事件（定义见下文），且我们根据可转让票据的条款进行预付款的义务尚未终止；（ii）由提前发行产生的应付给我们卖方证券持有者的总购买价格（“提前发行款项”）将通过抵消与可转让票据下等额的未偿余额来支付。根据“提前通知”，公司将按照公司根据相关“提前通知”规定所选择的价格向卖方证券持有者发行和出售股份，该价格为：（i）自卖方证券持有者收到“提前通知”（或如“提前通知”于美国东部时间上午9点前提交，则为该日开盘时）起至适用“提前通知”日期的美国东部时间下午4点止的任何期间内市场价的96%（“第一种定价期间”）；（ii）自“提前通知”送达之日起连续三个交易日内的市场价的97%（“第二种定价期间”，“第一种定价期间”和“第二种定价期间”统称为“定价期间”）。 只要 promissory note 下仍有余额未偿还，卖方股东可根据其单独酌情决定，向我们提交一份通知（“投资者通知”），以要求发出预通知书。 被认定为向售出证券持有人交付，并根据一项提前偿还（Advance）条款发行本公司普通股给售出证券持有人。售出证券持有人可以根据投资者通知选择提前偿还的金额，但不得超过截至投资者通知交付日期时所有现有可转让票据未偿余额。根据投资者通知，公司将按照与售出证券持有人选定的提前偿还金额相等的转换价格向售出证券持有人发行和出售股票。售出证券持有人将根据投资者通知中规定的购买价格支付这些即将发行的股票的款项，通过将其应付的购买价格抵扣其在可转让票据下的欠款金额来完成支付。 根据适用的纳斯达克规则和SEPA条款，在任何情况下，我们不得向出售证券持有人发行或出售超过3,297