招股说明书补充文件摘要
发行概述
MediaCo Holding Inc.（以下简称“MediaCo”或“公司”）拟通过BTIG, LLC和Moelis & Company LLC（合称为“代理人”）发行最多2,031万美元的A类普通股（面值每股0.01美元）。本次发行将根据与代理人达成的股票销售协议（以下简称“销售协议”）的条款进行，采用“按市场定价发行”的方法。
公司概况
MediaCo是一家成立于2019年的多媒体公司，专注于广播和数字广告、优质节目以及活动。公司拥有并运营位于纽约市的两家广播电台，以及通过2024年4月与Estrella广播公司及其子公司Estrella Media的交易获得的资产。这些资产包括Estrella Media的网络、内容、数字和商业运营，包括EstrellaTV网络及其影响力广泛的线性和数字视频内容业务，以及Estrella Media的四个FAST频道和EstrellaTV应用程序。公司收入主要来自电视、广播和数字广告销售，以及活动收入。
关键数据
- A类普通股授权数量：不超过2,031,019美元
- A类普通股当前交易价格：每股1.29美元
- 公众持股量总市值：约6,093,057万美元
- 非关联方持有的流通股：约3,061,838股
- 历史股东持有量：78,202,883股（截至2024年12月11日）
发行条款
- 发行数量：最多2,031,019美元的A类普通股
- 发行价格：按市场定价发行
- 销售代理：BTIG, LLC和Moelis & Company LLC
- 代理费用：销售价格的4.00%
- 发行终止条件：售出价值2,031,019美元的A类普通股或销售协议终止
风险因素
- 管理层对募集资金使用有广泛酌处权，可能影响公司经营业绩和股票价值。
- 发行股票数量和价格不确定，可能影响销售收益。
- A类普通股交易量低，价格波动可能受多种因素影响。
- 未来大量发行股票可能导致股价受不利影响。
- 现有股东可能因未来发行导致股票稀释。
- 公司目前不打算支付股息。
- 研究分析师的负面评论可能影响股价。
- 现有股东未来转售股票可能对股价产生不利影响。
募集资金用途
公司计划将本次发行所得净收益用于一般企业用途，包括偿还债务、资本支出、营运资金和一般及行政费用。公司也可能将部分净收益用于收购或投资与其他业务互补的企业。
股息政策
公司目前没有意图在未来可预见的任何时间内支付A类普通股的现金股息。
税务考虑
- 非美国持有者持有的股息通常被视为根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积盈利和利润支付的部分，可能被征收30%的美国联邦所得税。
- 非美国持有者出售股票可能因与美国业务活动相关联而需缴纳美国联邦所得税。
分销计划
公司已与代理人签订了销售协议，根据该协议，公司可以在未来不时通过或向代理人发行和出售最高可达203.1万美元的A类普通股。这些股份将通过代理人作为销售代理进行发行和出售，并以“按需发行”方式进行。
法律事项
公司受印第安纳州法律管辖，公司章程和公司内部规定包含旨在提高公司董事会成员构成连续性和稳定性的条款，可能使通过要约收购、公开市场购买、代理争夺或其他方式获得公司控制权变得更加困难。
专家意见
MediaCo Holding Inc.的合并财务报表已由独立注册公众会计师事务所普华永道会计师事务所审计，并纳入本招股说明书补充文件中。
