Know Labs Inc 美股 说手册 (2024 - 12 - 16 版)

1, 250, 000 股 ， 包括 1, 250, 000 股普通股和 1, 250, 000 股认股权证 ， 用于购买 1, 250, 000 股普通股 ， 以及 1,337,500 股普通股作为单位的一部分和此处发行给承销商的 warrants 颁发。________________________________ 我们根据本招募说明书补充文件和附带的招募说明书向特定投资者直接出售至多1,250,000个单位，每个单位包含一股普通股和一股认股权证以购买一股普通股，发行价格为每个单位0.24美元，预计筹集约300,000美元的净收益。每份认股权证可行使以每股0.24美元的价格购买一股普通股的权利，将立即行使，并在发行日起五年后到期。本招募说明书补充文件还涉及通过包括在单位中的认股权证在未来不时行使时可发行的普通股的出售。 这些单位不具有单独的权益，也不会被认证或发行成为单独的证券。构成这些单位的普通股股份和认股权证将在本次发行中分别单独发行且立即可分。我们还正在注册本次发行的单位中包含的认股权证可行使时将发行的普通股股份。 我们的普通股在美国纽约证券交易所阿姆斯特丹板块上市，股票代码为“KNW”。截至2024年12月12日，普通股的最后交易售价为每股0.24美元。目前尚未建立单位或认股权证的交易市场，我们也没有计划将认股权证在纽约证券交易所阿姆斯特丹板块或其他全国性证券交易所或认可的交易系统上市。 我们目前受到Form S-3第I.B.6项一般指示的约束，这限制了我们在注册声明中出售的证券数量，而该注册声明包括本次补充 prospectus 和 prospectus。根据Form S-3第I.B.6项一般指示的规定，非关联方持有的本公司普通股总市值（即公众流通股本）为25,737,705美元，基于截至本 prospectus 发布之日，非关联方持有的102,950,820股普通股，每股价格为0.25美元，该价格为2024年12月11日在纽约证券交易所美国市场最后交易的本公司普通股市价。根据Form S-3第I.B.6项一般指示的规定，在任何12个月期间内，我们将不会按照本补充 prospectus 的条款出售超过非关联方持有的本公司普通股总市值三分之一的股份。在当前会计月份及前12个会计月份期间，我们已根据Form S-3第I.B.6项一般指示出售了总计3,310,000美元的证券。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件中“风险因素”一栏从第S-[●]页开始提及的风险和不确定性，以及在此招股说明书补充文件和随附招股说明书中援引的具有类似标题的文件中提到的风险。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 目录 我们是一家根据联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此选择遵守某些减少的上市公司报告要求。 我们已聘请Boustead Securities, LLC（以下简称“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽力安排出售由本招股说明书补充文件和附随的招股说明书所涵盖的证券。承销商没有义务从我们这里购买任何证券，或安排购买或出售特定数量或金额的证券。我们同意按照下方表格中列出的支付承销商承销费用，该假设条件是我们将出售本招股说明书补充文件和附随的基淮招股说明书所涵盖的所有证券。 （1）我们同意向承销商支付现金费用，占本次发行总毛收益的7%，但某些情况下除外，并向承销商发行认股权证，以购买相当于本次发行单位销售数量7%的普通股股份。此外，我们同意支付顾问费3.5%。同时，我们同意报销承销商的部分费用。有关我们将支付给承销商的补偿详情，请参阅本招股说明书补充文件第S-20页开始的“分销计划”部分。 (2)本表中呈现的募集资金金额不包括本次发行所发行的认股权证销售所得款项或任何认股权证以现金行使所得款项。 根据我们于2024年8月7日与Boustead Securities, LLC和The Benchmark Company, LLC（以下简称“Benchmark”或“顾问”）签订的承销协议，我们同意Benchmark有权在其自行决定的情况下，作为投资银行、簿记管理人和/或 placement agent，为我们的某些未来公开和私募股权发行事宜提供服务，包括本次发行。Benchmark同意就本次发行放弃其在上述角色中的权利，以换取本次发行总毛收益的3.5%的现金费用。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 按照本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的规定，证券发行预计将于2024年12月13日左右进行，但需满足常规交割条件。 BOUSTEAD SECURITIES, LLC 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 13 日。 目录 关于本招股说明书附录 这个附录 prospectus 补充文件是我们在2024年1月5日向美国证券交易委员会（Securities and ExchangeCommission，SEC）提交的Form S-3注册声明的一部分，该注册声明于2024年1月11日被SEC宣布生效。根据这一注册声明中的“shelf”发行程序，我们可以在不同时点和一次或多次发行中出售描述在基础 prospectus 中的任何组合证券，总发行价格不超过18,000,000美元。 this 本份附录 Prospectus 与 发行 1,250,000 个 单位 相关，每个 单位 包含 一股 普通股 和 一股 认购权证（可购买 一股 普通股），发行价格 为 每个 单位 $0.24，总 发行价 格 至多 达 到 $300,000，同时 发行87,500 张 认购权 证 以 购买 普通股，由 我们 的 放置 代理 发行。 在此代理下方。在购买我们提供的任何单位之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及在“更多信息获取；援引”标题下描述的本招股说明书补充文件、伴随的招股说明书和我们授权用于此次发行的相关初步募集说明书中的信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应予以考虑。 这份文件分为两部分。第一部分是本招募说明书，描述了本次发行的条款，并且补充、更新并修改了附带招募说明书和引用文件中包含的信息。第二部分是附带招募说明书，提供了更为一般性的信息。通常情况下，当我们提到本招募说明书时，指的是这份文件的两部分结合。除非本招募说明书中的信息与附带招募说明书或其他引用文件中的信息存在差异或冲突，否则本招募说明书中的信息将具有优先权。如果这些文件中的任何陈述与其他具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，本招募说明书补充的文件与附带招募说明书），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们还注意到，我们在任何文件中作为参考文件附件提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的。这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的保证。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前情况的准确反映。 我们未授权任何其他人士向您提供额外信息或做出除此公开说明书及其所引用信息之外的任何陈述。我们和承销商不对除本公开说明书及其所引用信息或获授权用于本次发行的任何免费写作公开说明书外的任何其他信息承担责任，亦不能保证这些信息的可靠性。您应假设本公开说明书补充文件、附带公开说明书、本公开说明书所引用的文件以及获授权用于本次发行的任何免费写作公开说明书中的信息仅在相关文件的日期或我们指定的较早日期准确，除非我们另有说明。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。您应在作出投资决策前，完整阅读本公开说明书补充文件、附带公开说明书、本公开说明书所引用的文件以及获授权用于本次发行的任何免费写作公开说明书。 我们在网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分。我们和承销商仅在法律法规允许的情况下，提供和寻求购买证券。在某些司法管辖区，此招股说明书的分发及证券的发行可能受到法律限制。位于美国境外的人士若获得此招股说明书，应自行了解并遵守与本招股说明书的分发及单位发行相关的任何限制。本招股说明书不得用于任何人在任何禁止此类要约或询价的司法管辖区进行证券发售或购买要约。 目录 除非另有明确说明或上下文另有要求，“Know Labs”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”在此招股说明书中指代知实验室有限公司及其全资子公司。知实验室名称及标志以及知实验室提供的产品和服务名称均为商标或已注册商标。 Know Labs的商标或注册服务商标。本招股说明书或在此引用的文件中出现的其他所有商标、商号和服务商标均为各自所有者的财产。我们使用其他方的商标、贸易外观或产品仅出于方便之需，并不意味着与该商标或贸易外观所有者之间存在关系，也不表示该商标或贸易外观所有者对我们进行了认可或赞助。出于方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号未包含注册符号。®并且涉及商标和商号的符号，但这些引用无意于以任何方式表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有权人也不会主张其权利。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录、随附的招股说明书以及在此文中引用的相关文件中包含根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节做出的涉及我们及其行业的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。本附录、随附的招股说明书以及在此文中引用的相关文件中所含有的所有其他陈述（除历史事实陈述外），包括关于一般经济和市场条件、未来经营成果和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“可能会”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的否定形式或其他类似术语或表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都会包含这些标识词。 这些附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件中提及的文件仅是预测。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们当前对未来的预期、假设和对事件的预测。尽管我们认为这些预期、假设和预测的基础是合理的，但它们仍可能不准确，因此基于这些预期、假设和预测的前瞻性陈述也可能不准确。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。这些风险包括但不限于在本附录中引用的最近的年度报告Form 10-K“风险因素”部分中描述的风险，在随后的季度报告Form 10-Q和8-K报告中描述的风险，以及在此附录中包含或通过此处引用的方式纳入的其他所有信息，经我们后续根据《证券交易法》向SEC提交的文