Lixte Biotechnology Holdings Inc 美股股票说 (2025 - 01 - 10 版)

424B51form424b5.htm 招股说明书附录(至招股说明书日期为2024年4 月23日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-278874提交 LIXTE生物科技控股有限公司。 Upto$1,700,000 普通股 我们于2025年1月6日与WallachBethCapital,LLC（以下简称“销售代理”或“WallachBeth”）签署了即期市场销售协议（以下简称“销售协议”），涉及通过本补充募集说明书和附带的募集说明书所发行的普通股的销售。根据销售协议的条款，我们有权不时通过WallachBeth作为代理进行普通股（面值每股0.0001美元 ）的发售和出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LIXT”。截至2025年1月7日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股2.40美元。 根据本Prospectus补充文件和附随的Prospectus中所述，若发行我们的普通股股票（如有），这些销售可能被视为根据《1933年证券法》，经修订版中第415条定义的“按需发行”。作为销售代理，无需特定出售一定数量或金额的普通股股票，但将使用符合其常规交易和销售惯例的商业合理努力为我们进行分销。不存在任何资金通过托管、信托或其他类似安排收取的安排。 销售代理有资格根据《销售协议》中售出的任何普通股的毛收益按3.5%的佣金率获得补偿。有关销售代理将获得的补偿详情，请参见第S-18页的“发行计划”。作为我们代售普通股的一部分，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意就某些责任事项（包括《证券法 》下的责任）为销售代理提供赔偿和分摊。 截至2025年1月7日，我们未关联股东持有的流通普通股总市值为5,279,801美元。这一数据基于有2,249,290股流通普通股，其中截至该日期有2,199,917股由非关联股东持有，并以每股2.40美元的价格计算得出 ，这是2025年1月7日我们在纳斯达克资本市场上的收盘价。本备忘录补充文件发布之日，我们在此前12个 日历月期内（包括并结束于该日期）并未根据FormS-3表的一般指示I.B.6发行或出售任何证券。 购买我们普通股票涉及较高的风险。在投资我们的普通股票之前，请阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”部分（标题下页S-15）以及本招股说明书补充文件和附带招股说明书中引用的文件中的“风险因素”部分 。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，亦未确定此招募说明书补充文件或随附的说明书的真实性或完整性。与此相反的任何陈述均为刑事违法行为。 WALLACHBETHCAPITAL,LLC 本招股说明书增刊日期为2025年1月8日。 附录目录表 Page 招股说明书补充摘要S-6 关于本招股说明书附录S-1 关于前瞻性陈述的特别说明S-2 收益的使用S-17DIVIDEND政策S-17 危险因素S-15 稀释S-17 分销计划S-18法律事项S-19 您可以在哪里找到更多信息S-20 通过引用并入某些信息S-20 专家S-20 招股说明书 Page 招股说明书摘要3 关于本招股说明书1 关于前瞻性陈述的注释2 危险因素5 我们可能提供的证券6 收益的使用7 资本股票说明7 债务证券说明10 担保说明18 权利说明19 单位说明20 证券的法律所有权21 分销计划24 法律事项25 您可以在哪里找到更多信息26 通过引用并入的信息26 专家25 i 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书与我们公司股票的发行有关。在购买我们正在发行的任何普通股之前，您应该仔细阅读这份附录和随附的招股说明书，以及在“更多信息获取途径”和“引用信息的纳入”标题下第S-20页中描述的被纳入本附录和随附招股说明书的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。 本补充说明书及随附的说明书构成了于2024年4月23日向SEC提交的注册声明表S-3、文件号为333-278874的部分，我们采用了“货架”注册流程。本文件分为两部分。第一部分为本补充说明书，为您提供关于此次发行的具体信息。第二部分为随附的说明书，提供更广泛的通用信息，其中某些可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们仅提及“说明书”时，指的是两部分的综合内容。 这份附录可能添加、更新或更改附随招股说明书中的信息。除非本附录中所做的任何陈述与附随招股说明书或本附录及附随招股说明书中引用的其他文件中的任何陈述不一致，否则本附录中的陈述将被视为修改或取代附随招股说明书及其所引用文件中的相应陈述。如果本附录或附随招股说明书中任何陈述与另一份较晚日期的文件中的相应陈述不一致，例如，本附录中引用的文件，则较晚日期文件中的相应陈述将被视为修改或取代较早日期的陈述。 除非另有说明，术语“本公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指的是LixteBiotechnologyHoldings,Inc.，一家特拉华州公司。当我们提到“您”时，指的是本招股说明书补充文件及附带招股说明书所发行的普通股的购买者或潜在购买者。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书内或据此纳入的内容中的信息。我们未授权任何人向您提供其他信息，销售代理亦未授权任何人向您提供其他信息。如果您收到任何其他或矛盾的信息，请勿依赖这些信息。我们及销售代理未在任何国家或地区就我们的普通股进行要约出售或寻求要约购买，且未获准在任何国家或地区就我们的普通股进行要约出售或寻求要约购买。由于法律限制，本招股说明书补充文件的分发及其所涉及的普通股发行在某些司法管辖区可能是受限的。持有本招股说明书补充文件的非美国人士应了解并遵守与本次发行相关的任何限制。请注意，本招股说明书补充文件不构成、也不应与本招股说明书补充文件中所涉及的任何普通股的要约出售或要约购买相联系。 您提供的信息仅在这些文件的日期当天是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 S-1 这份补充说明书、附带说明书以及其中引用的文件中概述的部分条款的摘要，并非详尽无遗；请查阅实际文件以获取完整信息。 信息。所有摘要均以实际文件为准。部分此类文件的副本已作为附录提交，或将在本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的一部分作为附录提交，或者将在在此引用或在此类文件中引用的文件中作为附录提交。您可以通过在第S-20页“更多信息获取地点”和“引用部分内容”标题下描述的方式获得这些文件的副本。我们还注意到，我们在任何文件中引用的本招股说明书补充文件或附带招股说明书的一部分所包含的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议当事人之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。 除非另有说明，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用并纳入其中的文件以及我们可能授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书所包含的信息中关于本公司行业和我们运营市场的信息，包括一般预期和市场机会等，均基于本公司管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物及第三方进行的研究、调查和研究结果。管理层的估计来源于公开可用的信息、本公司对行业的了解以及基于此类信息和知识所做的假设。我们认为这些估计是合理的，但我们并未独立验证从第三方获得的信息的准确性。此外，由于各种因素的影响（详见本招股说明书补充文件第S-15页“风险因素”部分，附带的招股说明书以及截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form10-K，该报告已纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书），我们和我们行业的未来业绩预期和估计必然具有高度的不确定性和风险。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的预期和估计有重大差异。请参阅下方的“关于前瞻性陈述的特别说明”。 关于前瞻性陈述的特别说明 本补充说明书、随附的说明书、本补充说明书和随附的说明书以及我们可能授权用于此次发行的任何非正式撰写说明书中的内容涉及《证券法》第27A条及《交易法》第21E条所定义的意义上的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，都应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们对正在进行和未来产品及候选产品的试验、监管审批、生产、分销和商业化预期的陈述，以及关于我们预期收入、费用、毛利率、利润和现金使用情况的陈述。 我们已使用诸如“相信”、“可能”、“将要”、“应该”、“能够”、“预期”、“意图”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计” 、“继续”或具有类似含义的词语以及未来日期的表述来标识部分前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于对我们未来事件的看法，并受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性及因素的影响，所有这些都难以预测且许多超出了我们的控制范围，可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅是对当前计划的预测或声明，可能会受到不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括在本招股说明书补充文件第S-15页、“风险因素”部分、随附的招股说明书以及我们在证券交易委员会提交并纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件（包括但不限于最近提交的年度报告Form10-K和季度报告Form10-Q中的“风险因素”部分）中描述的风险。这些风险和不确定性并非全面列举，有关我们及其业务的进一步信息，包括可能对财务结果或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现 。 S-2 我们的业务面临若干风险，在您作出投资决策之前应予以了解。这些风险包括但不限于以下几点： ●我们正在进行早期阶段的研究，因此可能无法成功开发出具有商业可行性的产品组合；●从成立至今，我们已经遭受了重大亏损，并且预计在可预见的未来将继续遭受重大且不断增加的亏损；●独立注册的公众会计师事务所对我们继续作为持续经营实体的能力表示了重大疑虑；●我们需要大量额外融资来支持运营并完成主要产品候选药物LB-100的研发和（如果获得批准）商业化。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力；●目前我们没有收入来源。我们可能永远无法产生收入或实现盈利；●我们以前年度亏损可能用于抵扣未来的应纳税所得额存在限制；●生物制药公司的产品候选药物处于临床开发阶段，面临着一系列具有挑战性的活动，这些活动可能涉及重大风险；●在我们的临床试验中招募患者可能存在困难，这可能导致我们的产品候选药物临床试验的启动延迟或受阻；●预临床研究结果或早期临床试验的结果未必能预示未来的结果。我们正在进行临床试验的主要产品候选药物以及任何其他可能进入临床试验的产品候选药物可能不会在后续临床试验中取得有利结果或获得监管批准；●药物临床研发过程漫长且成本高昂 ，其结果具有不确定性；●在外国国家运营所带来的风险可能会实质性地对我们的产品开发产生不利影响；●我们当前和未来的产品候选药物、递送方法或剂量水平可能会引起不良反应或其他特性，导致其无法获得监管批准、限制已获批准标签的商业前景，或者在任何监管批准后造成严重的负面影响 ；●我们的产品开发项目可能无法发现所有可能的不良事件，接受我们主要产品候选药物治疗的受试者数量和平均暴露时间可能不足，不足以检测到罕见的不良事件或偶然发现，这些发现可能仅在产品被更多患者使用更长时间后才会被发现；●我们的未来成功取决于我们主要产品候选药物的监管批准 ；●我们的主要产品候选药物及其未来的产品候选药物可能会未能获得FDA的监管批准；●如果我们的主要产品候选药物在国际司法管辖区未能获得监管批准，将无法在海外进行销售；●即使我们当前的主要产品候选药物获得监管批准，它仍可能面临未来的发展和监管困难；●我们的成功高度依赖于某些关键科学人员，他们并不全职为我们工作。这些人员的离职可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果；●我们预计将在产品候选