Palisade Bio Inc 美股挖股认字 (2024 - 12 - 17 版)

日期为 2024 年 12 月 17 日的招股说明书第 1 号补充 (附日期为 2024 年 5 月 17 日的招股说明书) PALISADE BIO, INC. 1, 575, 019 股普通股 this prospectus supplement（“补充文件”）修改、替代并补充了日期为2024年5月17日的相关 prospectus（“ Prospectus”）中包含的信息，并应与之一起阅读。该补充文件旨在降低922,863份于2024年5月首次发行的普通股认股权证的行使价格。此补充文件单独不完整，在未与 Prospectus 及其后续补充文件一起使用的情况下，不得分发或使用。 本补充文件中包含的信息部分修改并取代了 prospectus 中的部分信息，任何被本补充文件修改或取代的信息将不被视为 prospectus 的一部分，除非被本补充文件修改或取代。 我们可能会根据需要不时修改或补充招股说明书。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其任何修订版和补充文件。 购买我们普通股票涉及较高的风险。我们强烈建议您阅读 prospectus 中从第 8 页开始的“风险因素”部分，该部分描述了投资决策前应考虑的具体风险和其他信息。 前瞻性陈述 您应该仔细考虑《招股说明书》中列明的风险因素，以及本补充文件和《招股说明书》中包含的其他信息。本补充文件和《招股说明书》包含了关于可能影响我们经营计划、商业策略、运营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。您应注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并且受到风险和不确定性的影响。实际结果可能会由于各种因素而与前瞻性陈述中包括的结果有重大差异。《招股说明书》“风险因素”部分中的警示性声明指出了可能影响我们未来的重要风险和不确定性，这可能导致实际结果与本补充文件和《招股说明书》中作出的前瞻性陈述有重大差异。 担保的重新定价 2024年5月1日，我们发行了以下产品（统称为“5月2024发行”）：（i）85,100股普通股（以下简称“股份”）；（ii）530,142份附预付款条款的认股权证，行权价格为每股0.0001美元，有效期无限（以下简称“附预付款条款的认股权证”）。每份股份或附预付款条款的认股权证的购买价格为6.5015美元（扣除每份附预付款条款的认股权证适用的行权价格0.0001美元）。此外，我们还发行了922,863份普通股认股权证，行权价格为每股6.314美元，有效期为七年（以下简称“普通股认股权证”）。 本补充文件是为了将 922, 863 份普通认股权证的行权价格从 6.314 美元降低到 1.40 美元。 本补充协议更新并修订了招股说明书中题为 “出售股东 ” 的部分 ， 涉及以下出售股东 ： * 不到 1% 。 (1) 根据《证券交易法》第13d-3和13d-5条， beneficial ownership 包括股东拥有单独或共同投票权或投资权的普通股（“普通股”），以及股东在未来60天内有权利获得的普通股，包括通过行使普通股购股期权或认股权证获得的普通股。截至2024年12月17日，共有2,765,980股普通股发行在外。文中所提及的所有股份均为普通股。 (2) 包括出售此处登记的普通股权证基础的所有普通股。 注册的股份包括922,863股普通股，这些普通股衍生自普通认股权证。普通2024认股权证受最高受益所有权限制4.99%的约束（除非在提前61天通知的情况下增加至9.99%）。在销售前持有的总股份中排除了6,335,550股普通股，这些普通股源自普通股票认购权证，具体包括：（i）922,863份普通认股权证，超过4.99%的受益所有权限制；（ii）2022年1月首次发行的3,000份普通股票认购权证，超过4.99%的受益所有权限制；（iii）2024年2月发行的114,354份普通股票认购权证，超过4.99%的受益所有权限制；（iv）在我们2024年12月的公开发行中发行的2,016,645份预付款普通股票认购权证，行使价格为每股0.0001美元，超过9.99%的受益所有权限制；（v）在我们2024年12月的公开发行中发行的3,278,688份行使价格为每股1.40美元的预付款普通股票认购权证，超过4.99%的受益所有权限制。在销售后持有的总股份中排除了所有前述包含4.99%或9.99%受益所有权限制障碍的普通股票认股权证，但包括我们在2024年12月的公开发行中额外发行的112,782份预付款认股权证。这些证券直接由Armistice Capital Master Fund Ltd.持有，这是一个开曼群岛豁免公司（以下简称“主基金”），并可能被视为由以下实体受益拥有：（i）Armistice Capital, LLC（以下简称“Armistice Capital”），作为主基金的投资管理人；（ii）Steven Boyd，作为ArmisticeCapital的管理成员。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为c/o Armistice Capital, LLC, 510 MadisonAvenue, 7th Floor, New York, NY 10022。