GlucoTrack Inc 美股 股说书 (2024 - 12 - 17 版)

Up to $8,230,000 Glucotrack, Inc. 普通股 我们与Dawson James Securities, Inc.（以下简称“Dawson James”）签订了关于通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（作为我们根据Form S-3表格提交的注册声明的一部分）发行的本公司普通股（面值$0.001/股，以下简称“普通股”）进行公开发售的市场进入协议（以下简称“销售协议”）。根据销售协议的条款，在本招股说明书补充文件中，我们可能不时通过Dawson James（作为我们的代理销售商）发售和出售最高可达8,230,000美元面值的普通股。 我们可能会不时地以一次或多次发行的方式出售上述证券。根据本招股说明书销售的所有证券的总初始发行价格将不超过8,230,000美元。 我们将在本补充 Prospectus 和随附的 Prospectus 中描述的销售条件下出售我们的普通股（如果有的话），这些销售被视为根据《1933年证券法》（经修订）第 415(a)(4) 条规定发布的“按市场定价发行”，包括直接或通过纳斯达克资本市场（NASDAQ）或美国其他现有的交易市场进行的普通股销售，这些市场允许进行普通股交易；通过市场maker进行的销售（但不在交易所进行），直接向Dawson James作为主要买家进行的协商交易，整批交易以及任何其他符合法律的方法。Dawson James没有义务出售特定数量的普通股，但将根据其正常的交易和销售惯例、适用的法律法规，并根据销售协议条款，在Dawson James与我们之间商定的条款下使用其合理的商业努力进行销售。不存在任何资金被存入信托或其他类似安排的安排。请参阅标题为“…”的部分。分配计划“以获取更多信息。 达斯沃斯詹姆斯因根据销售协议出售的普通股所获得的补偿将是任何根据销售协议售出的普通股总收入的3.0%。作为代我们出售普通股的相关事宜，达斯沃斯詹姆斯将被视为《证券法》项下的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向达斯沃斯詹姆斯提供赔偿和分摊，涉及某些责任，包括《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）下的责任。根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书进行的此次发行将在以下较早者发生时终止：（a）根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书售出的普通股累计销售价格达到8,230,000美元，或（b）根据销售协议条款由我们或达斯沃斯詹姆斯终止销售协议。请参阅标题为“…”的部分。分配计划“关于道森 · 詹姆斯薪酬的更多信息。 我们是一家根据联邦证券法规定的“较小规模报告公司”，因此，我们在本次Prospectus Supplement和未来提交的文件中受到较低的上市公司披露标准的约束。详见标题为“…”的部分。招股说明书摘要 - 成为一家规模较小的报告公司的意义“以获取更多信息。 截至本Prospectus Supplement的日期，根据截至2024年12月16日非关联方持有的11,330,360股普通股以及每股2.18美元的价格（该价格为2024年10月18日在纳斯达克报收的普通股收盘价），我们普通股的总市值为24,700,185美元。根据Form S-3通用指令I.B.6的规定，在任何12个月期间内，除非非关联方持有的普通股总市值超过7500万美元，否则我们将不会通过注册声明中包含的Prospectus Supplement进行公开首次公开发行，发行的证券价值不会超过我们公开浮动股本的三分之一。在本Prospectus Supplement覆盖的最近12个日历月期间，我们没有根据Form S-3通用指令I.B.6发行任何证券。 我们的普通股在纳斯daq交易所上市，股票代码为“GCTK”。截至2024年12月16日，普通股的最后交易价格为每股0.26美元。 投资我们的普通股涉及高风险。参见 “风险因素“从第 S 页开始的部分 -8这部分补充Prospectus和附带Prospectus的第S-3页，以及纳入本补充Prospectus和附带Prospectus中的其他文件。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，亦未批准或认可本招股说明书补充文件或附随的招股说明书的有效性和准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 TABLE OF CONTENTS 您应仅依赖我们在本 Prospectus 补充文件中提供的或通过援引纳入其中的信息。我们未授权任何人向您提供与本 Prospectus 补充文件中包含或通过援引纳入的内容不同的信息。 this 财务说明书仅用于出售此处所列的证券，但仅在合法的情况下于特定 jurisdiction 和地区进行。 您应假设本招募说明书补充文件中包含的信息仅适用于其各自的日期，并且任何通过引用合并的信息仅适用于所引用文件的日期，无论本招募说明书补充文件用于任何证券销售时的交付时间。 关于本招股说明书附录 这份文件包含两个部分。第一部分是本补充说明书，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了附带Prospectus 及本补充说明书所引用文件中包含的信息。第二部分是附带 Prospectus，提供了更为通用的信息，其中部分内容不适用于本次发行。如果本补充说明书中的信息与附带 Prospectus 中的信息存在差异或不同，请您依赖本补充说明书中的信息。 this 财务说明书是我们在 2024 年 9 月 23 日使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的原始注册声明的一部分，并于 2024 年 10 月 3 日由 SEC 宣布生效。根据搁置注册程序，我们不时可以单独或与其中描述的其他证券一起出售所附财务说明书中描述的任何证券。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的招股说明书所包含或援引的信息。我们及道森詹姆斯公司并未授权任何其他人士向您提供超出或与本招股说明书补充文件和附带的招股说明书（包括其中所含的任何经批准使用的招股说明书草稿）所包含信息不一致的额外信息。 我们仅在允许出售和购买本公司普通股的 jurisdiction 销售或寻求购买报价。本招股说明书补充文件和附随招股说明书所含信息仅在本补充文件的日期或附随招股说明书的日期（视情况而定）准确，并且本补充文件和附随招股说明书所引用的文件中的信息亦仅在上述日期准确。 附件中的文件仅在各自文件的日期时准确，与本Prospectus Supplement及附件 Prospectus 的交付时间或任何普通股销售的时间无关。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。在作出投资决策时，您应仔细阅读并考虑此Prospectus Supplement和附件 Prospectus 中包含的所有信息以及其中引用的所有文件，并参考“”部分中描述的其他附加信息。在哪里可以找到更多信息” and“通过引用并入文件“在本招股说明书附录和随附的招股说明书中 ， 在投资我们的普通股之前。 除非另有说明，“我们”、“我们的”、“我们公司”以及类似称谓均指Glucotrack, Inc.及其合并子公司。我们公司的标志、商标和服务标志均为Glucotrack, Inc.及其合并子公司所有。本附录中出现的其他商标或服务标志均为相应权利人的财产。 关于前瞻性陈述的注意事项 this 本补充说明书、附随的说明书以及在此引用的文件中包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要包含在本补充说明书中引用的部分标题为“”。风险因素” and “M管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.“读者应注意，存在已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，包括我们可能无法控制的因素以及《……》中列出的其他因素。”风险因素在本附录的“前瞻性声明”部分，可能使我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性声明中表达或暗示的内容有实质性差异。 这些前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会后来被证明是不正确的。我们实际的经营业绩或其他我们预期的结果可能与我们的预期有重大差异。可能导致我们实际结果与预期有重大差异的重要风险和因素通常在“风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析,” “Business，“以及本 Prospectus Supplement 中包含或引用的其他部分。您应该仔细阅读本 Prospectus Supplement 和在此引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有重大差异甚至更差。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性声明进行了限定。” 本附录中的前瞻性陈述仅涉及陈述在本附录或引用至此附录中的日期发生的事件或信息。除非法律规定，否则我们不承担更新或在公开场合修订任何前瞻性陈述的义务，无论是在陈述作出之日后由于新的信息、未来事件或其他原因，还是为了反映未预见事件的发生。您应该完整地阅读本附录、引用至此附录的文件以及作为登记声明附件且本附录为其一部分的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有重大差异。 如果本招募说明书补充文件中的信息与 accompanying prospectus 或者在此招募说明书补充文件日期之前提交给 SEC 的任何被援引文件中的信息不一致，您应依赖此招募说明书补充文件。此招募说明书补充文件、伴随的招募说明书以及通过援引合并到其中的文件包含了关于我们、所发行的证券及其他投资前应了解的重要信息。您还应在名为“”的部分中阅读并考虑我们引用的文件中的相关信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入.” 您应仅依赖本招募说明书补充文件、附随的招募说明书、在此文件中提及或视为在此文件及附随的招募说明书内提及而被纳入的部分、以及我们或代表我们准备的任何提前推介文件。我们和道富詹姆斯公司均未授权任何人向您提供比本招募说明书补充文件和附随的招募说明书中所含或被纳入的部分更多的信息，或与此类文件不一致的信息。如果您收到其他或不同的信息，请勿依赖该信息。我们和道富詹姆斯公司并未在任何司法管辖区就出售这些证券进行要约或销售，在任何要约或销售未获允许的司法管辖区，您不应依赖本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或任何提前推介文件中的信息，或被纳入其中的信息。本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或任何提前推介文件中所含信息的准确性，仅以本招募说明书补充文件或附随的招募说明书或任何提前推介文件的日期为准，或在被纳入的文件的情况下，以其文件的日期为准，无论此招募说明书补充文件和附随的招募说明书何时交付或我们的证券何时被出售。自上述文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能已经发生变化。 我们还注意到，我们在任何文件中作为附件引用到本招股说明书补充文件或 accompanying prospectus 的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括某些情况下，是为了在这些协议的当事人之间分配风险。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 招股说明书补充摘要 这份摘要强调了关于我们、本次发行以及在此补充 Prospectus 或通过引用包含在内的选定信息的一些情况。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读整个本补充 Prospectus 和附带的 Prospectus（包括合并财务报表及其他通过引用包含在内的信息）后再做出投资决策。如果您投资我们的普通股，将承担较高的风险。请参阅本补充 Prospectus 中从第 S- 页开始的风险因素部分。8，在我们截至2023年12月31日的年度Form 10-K报告、每季度的Form 10-Q报告以及我们在SEC的其他后续文件中包含的风险因素。 关于 Glucotrack, Inc. 公司于2010年5月18日根据德纪念州法律