Revelation Biosciences Inc 美股股票认字 (2024 - 12 - 20 版)

招股说明书 启示生物科学公司. 14, 224, 140 股普通股 本 Prospectus 涉及不时由卖方股东（详见本 Prospectus 中“ ”部分）出售至多 14,224,140 股面值为 $0.001 的普通股。出售股东“（“售股股东”）根据公司于2024年12月3日与售股股东签订的激励信函协议（“激励信函”），通过行权普通股认购权证（“F类普通股认购权证”和“G类普通股认购权证”）来获得。F类普通股认购权证自股东批准之日起两年后可行使，行使价格为每股1.00美元，并且有替代性的无现金行权方式，即每张权证可换取两股普通股。G类普通股认购权证自股东批准之日起五年后可行使，行使价格同样为每股1.00美元。我们在此招股说明书中并未出售任何普通股股份，并不会从此次普通股股份的销售中获得任何收益。然而，如果任何权证被行权并通过支付行使价格的方式进行结算，我们可能会获得最高约10,160,100美元的收益。我们将承担与注册普通股股份相关的所有费用和开支。” 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“REVB”。截至2024年12月9日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为0.45美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应在投资我们的证券之前，仔细考虑纳入我们根据《1934年证券交易法》（经修正）向证券交易委员会提交的文件中的风险因素，特别是公司截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-K）中包含的风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 20 日 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 Form S-3 注册声明的一部分。您应该仔细阅读本 prospectus 以及其中引用的信息和文件。这些文档包含重要的信息，您在做出投资决策时应予以考虑。详见“在哪里可以找到更多信息“第 13 页和 ”通过引用并入某些信息“在本招股说明书第14 页。 这份招股说明书可能会不时补充以添加、更新或更改其中的信息。本招股说明书中所含的任何陈述均被视为在补充招股说明书对相关陈述进行修改或替代时进行了修改或替代。任何被修改的陈述仅视为在如此修改后的范围内构成本招股说明书的一部分，而任何被替代的陈述将被视为未包含于本招股说明书之中。您只能依赖本招股说明书或我们已引介给您的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所列证券以外的任何证券的要约。本招股说明书及任何后续的补充招股说明书均不构成在任何情况下进行证券出售或邀请购买证券的要约，除非此类要约或邀请是合法的。除非根据适用的证券法获得必要的资格或豁免，否则不得在任何禁止或不允许发行该等证券的司法管辖区进行要约或邀请。 Prospectus 补充文件或在此项下进行的任何销售，在任何情况下，都不应暗示自本Prospectus 或该 Prospectus 补充文件的日期以来，我们的事务没有发生变化，也不应暗示本 Prospectus 或任何 Prospectus 补充文件中包含的信息在其日期之后仍然是正确的。 这份招股说明书包含了某些文件中部分内容的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。提及的一些文件副本已提交，将提交或将以附件形式纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可按照“以下”所述方式获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” The Selling Stockholders仅在法律法规允许的情况下出售这些普通股。在某些司法管辖区分发本招股说明书和出售普通股可能受到法律限制。位于美国境外的人士如获递送本招股说明书，必须自行了解并遵守关于本招股说明书分发及在境外销售普通股的相关限制。本招股说明书不构成任何出售普通股或邀请购买普通股的要约，在任何因该等要约或邀请而违法的司法管辖区，任何人不得依据本招股说明书进行任何此类要约或邀请。如本招股说明书与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，请以招股说明书补充文件为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及其相应的招股说明书补充文件，以及标题为“”的部分中所述的其他附加信息。您可以在哪里找到更多信息 ； 通过参考纳入某些信息.” 当我们在此份招股说明书中提到“Revelation”、“REVB”、“我们”、“我们的”、“我们公司”以及“本公司”时，除非另有说明，指的是Revelation Biosciences, Inc.及其子公司。当我们提到“您”时，指的是相关系列证券的持有者。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》及其修订版定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“展望”和“预测”等词语和其他类似表达来标识。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的预期，仅是对未来事件或当前预期的预测，并且涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期的结果有重大差异。Revelation提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在其发布之日有效。以下因素（但不限于）可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果有重大差异：Revelation实现其财务和战略目标的能力，由于竞争等因素；Revelation实现增长并管理盈利能力以及保留关键员工的能力；Revelation可能因其他经济、商业和/或竞争因素而受到不利影响的可能性；与Revelation的产品候选物的成功开发相关的风险；成功完成其产品候选物的计划临床研究的能力；我们可能无法完全招募临床研究参与者或招募将比预期花费更长时间的风险；与临床研究中发生的不良安全事件和/或从我们的临床研究中出现的意外问题相关的风险；适用法律或法规的变化；预期启动临床研究的时间；临床数据的时间安排；临床数据的结果，包括该研究的结果是否为积极结果以及能否复制；从收集的数据中得出的结果。 包括但不限于此类数据和/或相关性的结果能否复现；其他临床研究的时间安排、成本、实施方式及结果；未来临床数据由FDA、EMA或其他监管机构处理时的预期方式，包括这些数据是否足以获得批准；其产品候选物未来开发活动的成功率；可能为产品候选物开发的潜在适应症；全球健康危机对Revelation的供应商、供应商、监管机构、员工以及全球经济整体的影响；Revelation维持其证券在纳斯达克股票市场上市的能力；Revelation的余额支持其运营预期持续的时间；以及在此处和其他文件中提及的其他风险和不确定性，还包括Revelation向SEC提交的其他报告和公开文件中不时讨论的风险和不确定性。 招股说明书摘要 这关于我们及其业务的总结描述突出了本招股说明书中其他部分包含的选定信息。要全面理解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。除非上下文另有指示或暗示，否则“我们”、“我们的”、“我们公司”或“注册人”的引用均指Revelation Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司。 关于公司 Revelatio 是一家成立于2019年11月的临床阶段生物制药公司。我们专注于开发或商业化能够调节固有免疫系统活性的产品。我们基于 Gemini 开发了一条潜在高价值产品的管线。Gemini 是我们 proprietary 的磷酸化六酸二糖（Phosphorylated Hexaacyl Disaccharide, PHAD）配方。®一种已建立的TLR4激动剂，可以刺激人体的固有免疫反应以预防和治疗疾病。我们正在开发的产品基于我们独有的Gemini配方的PHAD。目前，我们的Gemini基项目包括：Gemini-PSI，用于预防术后感染（PSI）；Gemini-AKI，用于预防急性肾损伤（AKI）；以及Gemini-CKD，用于治疗慢性肾病（CKD）。2024年6月，我们宣布了Gemini在健康志愿者中进行的I期临床研究取得了积极结果。2024年12月，我们宣布美国食品药品监督管理局接受了Gemini的 investigational new drug申请。我们计划在明年年初开始对CKD患者进行Ib期临床研究。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ， 代码为 “REVB ” 。 我们的执行办公室位于加利福尼亚州圣迭戈市拉霍亚村大道4660号100室，电话号码为(650) 800-3717。有关公司的额外信息，包括审计后的财务报表和业务描述，请参阅本招股说明书引用的文件。见“在哪里可以找到更多信息“第 13 页和 ”通过引用并入某些信息” 在第 14 页。 要约摘要 普通股股份由我们提供 None 危险因素 我们是一家处于发展阶段的公司，尚未产生显著的营业收入。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑“风险因素”部分中描述的风险。风险因素在我们最近提交的年度报告Form 10-K和后续的季度报告Form 10-Q中，以及在SEC备案的任何后续文件（包括适用的招股说明书补充文件）中提及的所有风险因素均被此处引用。我们的业务、财务状况或经营业绩可能因这些风险因素而受到重大不利影响。由于这些风险因素，证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及所引用的文件中还包含前瞻性陈述，涉及诸多风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因包括在此招股说明书中其他地方提到的风险因素。 收益的使用 我们在此 Prospectus 中并未销售任何证券。所有因出售根据本 Prospectus 提出的普通股而获得的收益将归属于售股股东。我们不会从售股股东出售普通股所获得的收益中获得任何收益。我们可能会从现金行使 Class F Common Stock Warrants 和 Class G Common Stock Warrants 获得收益，如果以当前行使价格现金行使全部可现金行使的 10,160,100 股普通股 Warrants，则将为我们带来大约 10,160,100美元的总收益。 PRIVATE PLACEMENT OF WARRANTS 在2024年12月3日，公司与持有4,064,040份于2024年8月22日发行且行使价为每股1.00美元的现有普通股认购权证（“Class E普通股认购权证”）的售股股东签署了激励信函。根据激励信函，售股股东同意立即以现金行使他们持有的4,064,040份Class E普通股认购权证，以购买共计4,064,040股公司的普通股，行使价为每股1.00美元。同时，公司同意发行4,064,040份Class F普通股认购权证和6,096,060份Class G普通股认购权证，总计可行使购买最多14,224,140股普通股。公司从售股股东行使Class E普通股认购权证中获得了总计4,064,040美元的净收益。在前述交易之前，公司已发行的普通股数量为4,292,455股。 F类普通股认股权证自股东批准之日起两年后以及之后的两年内可行使，行使价格为每股1.00美元，并且具有以每张认股权证换取两股普通股的替代无现金行使方式。行使价格和可行使时发行的普通股股数将在发生股票股利、股票分割、后续配售权发行、按比例分配、重组或类似影响公司普通股及其行使价格的事件时进行适当调整。 F类普通股认股权证可以在每个持有者的选择下，全部或部分行使，在行使