CalciMedica Inc 美股认字 (2024 - 12 - 20 版)

招股说明书附录(至招股说明书日期为 2023 年 8 月18 日) 高达 4, 450, 000 美元的普通股 我们之前与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”）签订了股权定期发行协议（以下简称“协议”），涉及通过本募集说明书补充文件和附随的募集说明书发行的普通股股票。根据协议条款，我们有权不时通过Wainwright（作为销售代理）出售和发行最高可达4,450,000美元（按面值0.0001美元/股计算）的普通股股票。我们已根据协议售出33,200美元的股票。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票交易代码为“CALC”。截至2024年12月19日，普通股的最后报售价格为每股2.77美元。 截至2024年12月16日，根据美国证券交易委员会的规定，按照纳斯达克资本市场2024年10月30日收盘价每股4.80美元计算，我们未关联方持有的流通普通股总市值约为4480万美元，基于9,338,674股未关联方持有的流通普通股。根据《Form S-3》通用指令I.B.6的规定，在任何12个月内，除非我们的公众流通市值超过7500万美元，否则我们将不会通过公开主要发行方式出售超过我们公众流通市值三分之一的证券。截至本募集说明书补充文件签署之日，我们在过去12个日历月内（包括签署日）已根据《Form S-3》通用指令I.B.6条款出售了约1050万美元的证券。鉴于通用指令I.B.6的限制，并根据承销协议条款，本募集说明书补充文件涉及通过或向Wainwright不时出售最高不超过445万美元的额外普通股股票的要约和销售。 根据本招股说明书补充文件，如果存在，我们普通股的销售可能被视为根据修订后的《1933年证券法》第415(a)(4)条公布的规则（以下简称“《证券法》”）定义的“按需出售”，包括直接或通过纳斯达克或其他美国现有的交易市场进行的普通股销售，销售给或通过做市商（不在交易所内）直接销售给韦恩赖特作为主要买家，或进行协商交易以当时的市场价格出售或以相关市场价格出售，以及其他任何符合法律规定的方法。韦恩赖特没有义务销售特定数量或金额的证券，但将按照其常规交易和销售实践并遵循韦恩赖特与我们双方商定的条款，尽商业上合理的努力进行销售代理活动。不存在任何资金被存入托管、信托或其他类似安排的安排。 威恩赖特将有权获得固定佣金率的补偿，即按每股销售价格的3.0%计算。在我们代售本公司普通股的过程中，威恩赖特可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其所得补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意为威恩赖特提供赔偿和分摊，以应对某些民事责任，包括根据《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）所承担的责任。 投资我们的证券涉及较高的风险。在做出投资决策之前，请阅读“风险提示”部分的信息。风险因素从本招股说明书第S-5页开始，并在其他纳入本招股说明书的文件中类似标题下的内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 20 日。 目录 附录目录表 Pag e关于本招股说明书附录S-1招股说明书补充摘要S-2危险因素S-5关于前瞻性陈述的特别说明S-7收益的使用S-9 S-稀释10 S-分销计划12 S-法律事项13 S-专家13 您可以在哪里找到更多信息 通过引用并入某些信息 目录 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 是我们在2023年8月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Form S-3表格（文件编号：333-273949）注册声明的一部分，该注册声明于2023年8月18日由SEC宣布生效。此文档分为两部分。第一部分是此附录 Prospectus 的补充说明，描述了此次普通股发行的条款，并且增加了并更新了附随 Prospectus 及本附录 Prospectus 中引用文件中包含的信息。第二部分是附随 Prospectus，包括其中引用的文件，提供了更一般的信息。我们可能在一次或多次发行中出售附随 Prospectus 中描述的任何组合证券，总发行价格最高可达1亿美元。根据本附录 Prospectus 下可能发行、发行和销售的4,450,000股普通股已包含在根据注册声明我们可能发行、发行和销售的1亿美元证券中。 一般地，当我们引用这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合在一起。我们在这份招股说明书补充文件中提供了关于发行我们普通股的信息，并详细描述了此次发行的相关细节。如果本补充文件中的信息与附带的招股说明书或其他在此补充文件提交前通过援引纳入的部分文件中的信息不一致，您应以本补充文件为准。然而，如果这些文件中的某一条声明与另一份较晚日期的文件中的声明不一致（例如，本补充文件或附带的招股说明书援引纳入的文件），则较晚日期文件中的声明将修改或取代较早日期的声明，因为我们自较早日期以来的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及我们可能授权用于本次发行的相关免费写作招募说明书所包含或援引的信息。我们及Wainwright并未授权任何其他人员向你提供其他信息。如果有人向你提供了不同的或不一致的信息，你不应依赖这些信息。 并且温伯格公司（Wainwright）不是，我们不会在任何司法辖区作出要约出售或邀请他人要约购买我们的证券，也不会在该要约或邀请未获授权的司法辖区作出要约或邀请，或在作出该要约或邀请的人员不具备相应资格的司法辖区作出要约或邀请，亦不会向任何对其作出要约或邀请不符合法律规定的个人作出要约或邀请。你应该假设本招募说明书补充文件、附带的招募说明书、以及本招募说明书补充文件和附带的招募说明书所引用并纳入其中的文件和任何我们可能授权用于本次发行的自由销售说明书上出现的信息仅适用于这些文件的日期。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，你应该完整阅读本招募说明书补充文件、附带的招募说明书、以及本招募说明书补充文件和附带的招募说明书所引用并纳入其中的文件和任何我们可能授权用于本次发行的自由销售说明书。你还应该阅读并考虑本招募说明书补充文件中“您可以在何处找到更多信息”和“引用某些信息”的部分中我们所提及的文件中的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售本公司普通股股份，并寻求购买这些股份的报价。在某些司法管辖区，本募集说明书摘要和 accompanying 募集说明书的分发以及本公司普通股股份的发行可能受到法律限制。任何位于美国境外的人士若获得此募集说明书摘要和 accompanying 募集说明书，必须自行了解并遵守与本公司普通股股份的发行及此募集说明书摘要和 accompanying 募集说明书的分发相关的任何限制。此募集说明书摘要和 accompanying 募集说明书不得用于任何人在任何法律法规禁止其进行此类要约或邀请询价的司法管辖区向任何人士提出购买本公司普通股股份的要约或邀请询价。 目录 本摘要突出显示了本附录补充材料中或通过援引包含在此附录补充材料中的部分信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个附录补充材料、附随的招股说明书以及任何相关的招股说明书草稿，包括在“风险因素”标题下讨论的关于投资我们证券的风险，以及在本附录补充材料和任何相关招股说明书草稿中类似标题下的内容，还包括其他被援引包含在此附录补充材料中的文件中的信息。您还应仔细阅读被援引包含在此附录补充材料中的信息，包括我们的财务报表以及作为本附录补充材料一部分的注册声明中的附件。除非文义另有要求，“CalciMedica”、“我们”、“我们公司”、“本公司”和“我们的”均指CalciMedica, Inc. Overview 我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗由炎症和免疫过程以及直接细胞损伤引起的严重疾病的药物。我们的候选产品作用于钙释放激活钙（CRAC）通道，并将构成一类新的药物。 我们是一家专注于CRAC通道抑制剂的发现和开发的公司。临床和预临床数据表明，CRAC通道的抑制可能基于双重机制产生治疗效果，该机制包括抗炎和组织细胞保护作用。我们的研究提供了强有力的证据，证明CRAC通道在广泛的各种急性重症疾病和慢性疾病中发挥作用，这些疾病的一个共同特征是炎症或免疫活性在其发病机理中的存在。我们计划 利用我们的CRAC通道抑制平台开发具有潜在临床益处的双重作用机制药物。 我们的领先候选产品Auxora是一种强效且选择性的静脉注射小分子CRAC通道抑制剂，含有活性成分zegocractin（原名CM4620）。在动物模型中，它能够减少急性上皮细胞和/或内皮细胞损伤及器官炎症，特别是在胰腺、肺和肾脏等器官。我们已经开展了多项Phase 2临床试验，包括一项关于急性胰腺炎（“AP”）的开放标签试验，一项关于AP的安慰剂对照双盲试验（我们称为“CARPO”），一项关于亚精胺胰腺毒性（“AIPT”）的由研究者主导的开放标签试验（我们也称为“CRSPA”），其中第一组患者已完成试验；一项关于严重COVID-19肺炎的安慰剂对照双盲试验（我们称为“CARDEA”）；以及一项关于伴有急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）的COVID-19肺炎患者的由研究者主导的开放标签试验。我们在所有这些试验中观察到，接受Auxora治疗的患者恢复时间缩短，并且器官损伤减少。我们认为，在两种不同急性重症护理条件下观察到的一致结果相互支持，并强化了我们进一步探索Auxora在多种其他急性重症疾病中的应用计划，包括急性肾损伤（“AKI”），目前正在进行的一项Phase 2试验（我们称为“KOURAGE”）。 公司信息 我们在2015年2月通过将Graybug LLC（于2011年5月成立）转换为股份公司的方式，在德拉瓦州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州拉霍亚市海岸大道南505号，307室，电话号码为(858) 952-5500。我们的公司网站地址为https://calcimedica.com。公司网站上包含的信息并非本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何相关招股说明书摘要的一部分，提及公司网站地址仅为无活性的文字参考。 S-2 目录 这份附录、附随的招股说明书以及在此份附录和其中引用的信息中提及的商标和其他实体的商标。出于方便的目的，在本附录中提及的商标和商号（包括标志、图案及其他视觉展示）可能会出现而不带®或™符号。®或者商标符号，但此类引用不限制其所有者在适用法律范围内对其权利进行主张。 我们无意通过使用或展示其他公司的贸易名称或商标来暗示与任何其他公司存在关系，或获得任何其他公司的认可或赞助。 成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义 我们是一家根据《2012年创业企业启动法》（The Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS Act”）定义的“新兴成长公司”。只要我们继续作为新兴成长公司，我们可以利用其他非新兴成长公司的各种报告要求豁免，包括但不限于（1）无需遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立审计师认证要求，（2）减少有关高管薪酬的披露义务，以及（3）豁免召开关于高管薪酬的非约束性股东投票和对任何未获事先批准的黄金降落伞支付进行股东审批的要求。此外，作为新兴成长公司，我们只需在定期报