MAIA Biotechnology Inc 美股股票认字 (2024 - 12 - 23 版)

目录 招股说明书附录(招股说明书日期为 2023 年 8 月 23 日) 高达 30, 000, 000 美元的普通股 MAIA 生物技术公司. 这份附录修正并补充了2023年8月23日提交、作为注册声明（文件编号：333-273984）一部分的Form S-3招股说明书，以及随后于2024年2月14日、2024年3月25日和2024年5月15日发布的附录招股说明书（以下简称“先前的招股说明书”）中的信息。本附录应与先前的招股说明书一起阅读，并参考其内容，除非此处的信息修改或取代了先前招股说明书中的信息。本附录不完整，且仅在与先前的招股说明书及其后续修订和补充一起使用时才有效。 我们提交了先前的招股说明书，根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）签订的特定于市场定价发行协议（“发行协议”）中规定的条款，授权Wainwright作为销售代理，不时注册并发售我们的普通股，每股面值$0.0001。 我们提交这份招股说明书补充文件，旨在修改并重述先前的招股说明书，以更新根据《发行协议》我们有资格发售和出售的股份金额至30,000,000美元，并更新并替换先前招股说明书中包含于“招股说明书补充摘要”、“发行摘要”、“风险因素”、“稀释”和“分销计划”以及“援引某些文件”的相关披露信息。根据《发行协议》的条款，我们可以通过Wainwright不时地发售和出售额外价值30,000,000美元的普通股，但不包括迄今根据先前的招股说明书已售出的、价值约10,111,994美元的普通股。 股票销售（如有），若通过本招募说明书补充文件和 accompanying 招募说明书进行，可能在根据《1933年证券法》（经修订）第 415 条定义的“视同即日出售”的交易中进行，包括直接或通过纽约证券交易所美国分公司（以下简称“纽约证券交易所美国”）进行的销售，纽约证券交易所美国是现有我们的普通股交易市场，或美国其他现有的普通股交易市场进行的销售；通过或向非交易所市场的做市商进行的销售；直接向销售代理作为主要买家进行的协商交易，以当时销售时的市场价格或与这些市场价格相关的价格进行交易；以及其他任何符合法律规定的销售方法。温恩赖特无需出售特定数量或金额的股份，但将按照其通常的交易和销售惯例以商业合理努力为基础担任销售代理。不存在资金存入托管、信托或其他类似安排的安排。 我们将向Wainwright支付我们通过其作为销售代理在《发行协议》下出售的每一股普通股票的售价总额的3.0%作为佣金。在我们 behalf 销售普通股票的过程中，Wainwright 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其获得的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在“分销计划”部分提供了与销售代理的安排的更多详细信息。 我们的普通股在美国证交所（NYSE American）上市，股票代码为“MAIA”。截至2024年12月19日，普通股的最后交易价格为每股2.04美元。 投资我们的普通股涉及高风险。请参阅 “风险因素从本招股说明书补充文件的第PS-13页开始，在附带基础招股说明书的第9页，以及在本招股说明书补充文件和附带基础招股说明书所引用的其他文件中类似标题的部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 23 日 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 PS-关于本招股说明书附录ii PS-关于前瞻性陈述的注意事项iii PS -招股说明书补充摘要1 PS-OFFERING SUMMARY11 PS-危险因素13 PS-收益的使用16 PS-稀释17 PS-分销计划20 PS-法律事项22 PS-专家22 PS-您可以在哪里找到更多信息22 PS-通过引用并入某些信息23 目录 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础招股说明书构成了我们于2023年8月23日向证券交易委员会（SEC）提交的根据“shelf”注册程序进行注册的Form S-3表格注册声明（文件编号：333-273984）的一部分。本文件分为两部分。第一部分是附录，描述了此次发行的具体条款。第二部分，即随附的基础招股说明书，提供了关于我们可能不时发行的证券的更广泛信息，其中一些信息可能不适用于本附录中所描述的证券。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两个部分合并后的内容。在您进行投资之前，您应该仔细阅读本附录、随附的基础招股说明书、在此处及其中引用的所有信息，以及本附录“更多信息获取途径”部分所述的其他信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的信息。本附录可能会增加、更新或更改随附基础招股说明书中的信息。除非本附录中的陈述与随附基础招股说明书或其他引用文件中的相应陈述存在矛盾，否则本附录中的陈述将被视为对这些陈述的修改或补充。 您应仅依赖本 Prospectus Supplement 中包含或通过引用在此 Prospectus Supplement 中包含的信息，以及本伴随的基础 Prospectus 中包含或通过引用在此基础 Prospectus 中包含的信息。我们未授权任何其他人员向您提供与此不同的信息。如果有人向您提供了不同、额外或不一致的信息，您不应依赖该信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售我们的证券。在某些司法辖区，此招股说明书补充文件及附随的基础招股说明书的分发以及证券的发行可能受到法律限制。此招股说明书补充文件及附随的基础招股说明书不构成也不应被视为任何证券的要约出售或购买的要约邀请。 由本招募说明书及其附带的基础招募说明书所提供的任何内容，不得由任何人在任何such person无法合法进行此类要约或征集的jurisdiction内使用。 我们还注意到，我们在任何附录于招股说明书补充文件和伴随的基础招股说明书的文件中作为 exhibits提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。 相应地，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 除非本招股说明书补充文件另有规定，否则“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指MAIA生物技术有限公司及其子公司。 我们仅授权在此 prospectus supplement、附带的基础 prospectus 以及任何由我们或代表我们准备或我们引用的 free writing prospectus 中包含或援引的信息。我们和 Wainwright 没有授权任何人向您提供不同的信息。我们及 Wainwright 对于他人可能向您提供的任何信息不负责任，并且无法保证这些信息的可靠性。我们仅在法律法规允许的情况下出售普通股并寻求购买报价。此文档中或通过援引包含的信息仅在最初发布之日准确，无论本 prospectus supplement 的交付日期或我们的普通股销售日期为何。 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录 Prospectus 补充文件、随附的基础 Prospectus 以及我们引用的文件中包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。附录 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或策略、预期或预期的收益或其他后果、我们的计划或策略、融资计划、预期或预期的收购带来的益处、或涉及预期收入、收益或其他经营结果或财务状况方面的预测，以及任何潜在情况的结果。所有此类前瞻性陈述均基于当前的预期、估计和管理层的预测。我们意图使这些前瞻性陈述受到前瞻性陈述的安全港规定的保护。诸如“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“意图”、“估计”和“继续”及其反义词和其他类似表达旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来表现或事件的保证，并且受多种不确定性、风险和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会影响陈述的准确性和基于该陈述的预测。可能影响我们结果的因素包括但不限于我们在本附录 Prospectus 补充文件第 PS-11 页的“风险因素”部分、截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 表年度报告或我们在证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。 任何单一或多个这些不确定性、风险及其他影响因素都可能实质性地影响我们的经营结果以及我们所作的前瞻性陈述最终是否证明是准确的。我们的实际结果、表现和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。 无需公开更新或修正任何前瞻性声明，无论出于新的信息、未来事件或其他原因。 您应仅依赖本 Prospectus 补充文件、附带的 Prospectus 以及我们在其中引用的文件中包含的信息。我们并未授权任何其他人员向您提供不同的信息。若有人向您提供了不同的或相互矛盾的信息，您不应予以信赖。 PS - iii 目录 招股说明书补充摘要 本摘要强调了在此附 Prospectus 补充文件、伴随的基础 Prospectus 以及我们引用的相关文件中包含的部分信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应在仔细阅读此附 Prospectus 补充文件及其伴随的基础 Prospectus，特别是从第 PS-11 页开始讨论的“风险因素”部分以及其他在此 Prospectus 补充文件和其中引用的相关文件中类似部分提及的风险因素，连同我们的合并财务报表及这些合并财务报表的附注之后，再作出投资决策。 The Company 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发针对癌症的靶向免疫疗法。THIO（6-硫胸苷或6-硫-2′-脱氧鸟苷），我们的主要候选药物，是一种具有端粒靶向和免疫原性双重机制作用的实验性药物。2022年7月，我们在澳大利亚进行了THIO-101的二期人体试验，首次给患者施用了THIO。2022年12月，匈牙利、波兰和保加利亚的监管机构批准了THIO-101二期临床试验的实施，该试验旨在评估THIO在非小细胞肺癌（NSCLC）患者中的效果。患有晚期NSCLC的患者将首先接受THIO治疗，随后几天内再接受免疫检查点抑制剂Libtayo的治疗。®（赛美普利单抗），由再生元公司制造和商业化。赛美普利单抗是一种针对T细胞上的免疫检查点受体PD-1的完全人源化单克隆抗体。该药物已在全球范围内获得批准用于多种癌症适应症，包括非小细胞肺癌（NSCLC）。2021年2月，我们与再生元公司签订了一份临床供应协议，以无成本的方式获取赛美普利单抗，这为研究带来了显著的成本节约。作为回报，我们在研究期间授予再生元公司在与PD-1抑制剂联合使用方面在NSCLC方面的独家开发权。基于我们在THIO-101试验中生成的临床数据，计划在2024年底在美国寻求加速批准THIO用于治疗晚期NSCLC患者，但即便如此，加速批准状态并不保证FDA会进行加速审查或市场批准。此外，计划于2025年启动一项针对对检查点抑制剂和化疗耐药患者的NSCLC的III期临床试验。同样计划在2025年开展一项针对多固体肿瘤适应症的II期临床试验，该试验将THIO与其他抗PD-1或抗PD-L1药物联