Climb Bio Inc 美国股票招股说明书（2025年3月25日版）

增补说明书（关于2024年11月22日说明书） 我们已经与奥本海默公司（Oppenheimer & Co. Inc.），或称销售代理人，签订了股权分配协议，或称分配协议，该协议签署日期为2025年3月25日，涉及通过本增发说明书及附带的招股说明书中提供的每股面值0.0001美元的普通股股份的销售。根据分配协议的条款，在本增发说明书及附带的招股说明书下，我们有权不时地自本增发说明书之日起或之后通过销售代理人提供并销售普通股股份，总发行价格上限为2,235万美元。 我们公司普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CLYM”。截至2025年3月24日的最后报告销售价格为每股1.32美元。 如本补充招股说明书及随附招股说明书所载，如有，我方普通股的发售可能属于《1933年证券法》修正案下第415(a)(4)条规定的“市场价格发售”，包括在纳斯达克全球市场或以销售时市价进行的普通经纪人交易。销售代理人无需销售任何特定数量的证券或特定金额的证券，但将作为销售代理人，在销售代理人与我方之间达成的一致条款下，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力行事。不存在任何将资金存放在任何信托、信托或类似安排中的安排。 销售代理因根据分销协议出售普通股而获得的补偿，将等于分销协议下每出售一股普通股的毛销售额的3.0%。有关销售代理应得的补偿的更多信息，请参阅“分销计划”。本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将用于“收益使用”部分所述。我们通过出售普通股获得的收益（如有），将取决于实际售出的股份数量和该等股份的发行价格。 关于代表我们出售普通股，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向销售代理人提供赔偿和贡献，包括《证券法》或《证券交易所法》下的责任。 截至2025年3月24日，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值约为67,105,526美元，这是基于2025年3月24日的67,475,395股已发行普通股计算的，其中非关联方持有33,721,370股，2025年2月3日的每股价格为1.99美元，该日期在本次说明书补充文件提交日期前60天内。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何12个月期间，只要非关联方持有的已发行普通股的合计市值低于7500万美元，我们都不会出售其价值超过非关联方持有的已发行普通股合计市场价值三分之一以上的证券，该说明书补充文件和随附的说明书表格是其一部分。在截至并包括本次说明书补充文件提交日期的12个月日历年前，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6提供或出售任何证券。 我们是一家新兴成长型企业，如《2012年创业企业加速法案》（或称JOBS法案）中使用的术语，以及根据1934年证券交易法修订案下的规则12b-2定义的小型报告公司，因此，我们受某些降低的公众公司报告要求的约束。参见“招股说明书摘要——作为新兴成长型公司和小型报告公司的含义。” 投资我们普通股票存在重大风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-7页开始，以及在本招股说明书补充文件中引用的文件中，讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审查该补充招股说明或相关招股说明的准确性或充分性。任何与此相反的声明都是犯罪行为。 奥本海默公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月25日。 目录 目录 招生简章补充 页面S-1 S-2 S-4S-6 S-7 S-9S-10 S-12S-12 S-13S-13Page1 2 2 4 6 78 9 1 9 2 62 7 2 8 2 93 1 3 4 3 4 关于本增发说明书前瞻性陈述及行业数据的警示性说明增发说明书摘要发行风险因素资金使用计划分配方案法律事项专家您可在何处找到更多信息参照合并 概要 关于本招股说明书您可以在哪里找到更多信息纳入某些文件的参考注意事项：关于前瞻性陈述风险因素关于攀岩生物公司收益的使用债务证券描述资本股份描述 描述订阅权单位描述描述令状证券形式分配计划法律事务专家们 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及本文件中引用的文件所包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分。在招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在此招股说明书补充文件日期之前引用的任何文件中的信息发生冲突时，您应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何一项陈述与日期较晚的文件中的另一项陈述不一致——例如，随附的招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们根据本文件参考的任何文件附件所提交的任何协议中作出的声明、保证和约定，仅是为了协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险，不应被视为针对您的声明、保证或约定。此外，此类声明、保证或约定的准确性仅限于作出时的日期。因此，不应依赖这些声明、保证和约定来准确反映我们目前的状况。 我们并未授权任何人向您提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与此项发售相关并已向您提及的任何相关自由写作招股说明书所包含或引用的信息之外的信息。我们和销售代理不对任何他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。您应假定本补充招股说明书、本说明书中引用的文件以及任何其他相关补充招股说明书或自由写作招股说明书中的信息仅在各自的日期上是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 本概要补充文件及所附概要文件不构成销售或购买除本概要补充文件及所附概要文件中描述的证券之外的任何证券的要约或招股邀请，也不构成在任何此类要约或招股邀请非法的情况下销售或购买此类证券的要约或招股邀请。我们不是，销售代理也不是，在禁止销售或购买的任何司法管辖区进行销售这些证券的要约。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中提及的“我们”、“我们的”和“我们”，共同指代Climb Bio, Inc.，一家特拉华州注册的公司及其合并子公司。 目录 警告：关于前瞻性陈述和行业数据的声明 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及彼处引用的信息包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》、证券法第27A节和交易所法第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及彼处引用的信息中包含的所有声明，除了历史事实陈述外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标以及预期市场增长的声明，均为前瞻性陈述。以下词汇“预计”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似的表达用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词汇。 本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处引用的信息中包含但不限于以下陈述： •我们研发项目、临床前研究和临床试验的启动、时间安排、进展和结果预计提交和审批 budoprutug 和 CLYM116 的临床试验新药申请以及类似的国外申请的时间。 •关于我们产品候选人潜在患者人群的估计 我们的关于费用的估计、未来收入、资本需求、额外融资需求以及我们认为我们的现金、现金等价物和可交易证券将足以资助我们的运营费用和资本支出需求的期限。 •••我们的产品候选人的开发和，如果获得批准，随后商业化计划；申请我们产品候选人的时间，以及我们提交和获得以及维持监管批准的能力。我们的知识产权立场以及我们对获得、维持和执行我们知识产权保护能力的期望产品候选人 关于我们产品候选人的潜在市场规模估计以及我们为这些市场提供服务的能力。 •••我们的商业化、营销和制造能力及策略；我们的竞争优势和关于竞争对手及任何竞争产品的开发和预测的预期。或者可能可用；政府对法律和法规的影响 我们与北京玛博科生物技术有限公司签订的技术转让和独占许可协议所获得的利益，以及我们履行协议项下义务的能力。 •••我们的合作、战略联盟以及选择权和许可安排的能力。关于我们根据《工作机会法案》（JOBS Act）成为一家新兴增长公司的预期时间；我们预期从本次发行中获得的收益（如有）。 我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素包括，但不仅限于： 目录 其他事项，包括本增发说明书“风险因素”部分以及我们最近提交给证券交易委员会（简称SEC）的10-K年度报告、10-Q季度报告和其他文件的“风险因素”部分中列出的所有风险因素，以及不时并入本增发说明书的文件。此外，我们运营在竞争激烈且快速变化的环境中。新风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务或任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述所包含结果之间的实质差异。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资可能产生的潜在影响。 您应完整且理解地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此及其中包含的参考信息，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此及其中包含的参考信息中的前瞻性陈述是在作出陈述的日期作出的。我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用法律要求。 本招股说明书补充、相关招股说明书以及本说明书中引用的信息，包括我们从行业出版物、第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书补充、相关招股说明书以及本说明书中引用的信息中使用的所有市场数据均涉及多种假设和限制，请注意不要过度依赖这些数据。我们相信这些行业出版物、调查和研究提供的信息是可靠的。 目录 招股说明书摘要 本摘要突出展示了关于我们的某些信息、本次发行以及在其他地方或通过引用纳入本招股说明书补充文件中的选定信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我们普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的更详细信息，包括此处和其中引用的文件，以及本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下的信息。 公司概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于开发潜在的一流疗法，以满足数百万患有免疫介导性疾病的患者的重大未满足需求。我们通过战略性地收购或获得我们认为具有明确生物学依据和能够治疗多种适应症的候选产品，构建了自己的产品管线。 我们的基石候选产品budoprutug（之前称作TNT119），是一款处于临床试验阶段的针对抗CD19的靶向性单克隆抗体（mAb），该产品有望用于治疗多种由B细胞介导的疾病。budoprutug的设计目标是为清除CD19阳性的B细胞，包括抗体产生细胞（浆母细胞），以直接减少致病性自身抗体。这种自身抗体的减少有望作为一种治疗免疫介导疾病的治疗方法。我们相信，在免疫介导的疾病的三个不同的发展机会中，我们已经取得了良好的定位来推动budoprutug的发展：首先是无 IgG4 相关的主要疾病、首先是单一的 IgG1-3 介导的器官疾病以及复杂的多器官疾病。我们初步在代表这三种类别的发展机遇的核心指示征（indication）下进行budoprutug的开发，具体指原发性膜性肾病，这是一种无IgG4介导的疾病