Windtree Therapeutics Inc. 美国 股票 招股说明书（2025年4月25日版）

最高31,247,383股普通股 本说明书涉及以下内容：（i）本说明书中确定的某些卖方股东不时进行的下列行为：（a）最多8,053,565股本公司普通股（以下简称“可转换股份”），每股面值0.001美元，可在将本公司系列C可转换优先股（以下简称“系列C优先股”）转换为普通股时发行，系列C优先股每股面值0.001美元；（b）最多440,583股普通股（以下简称“标的认股权证股份”），可在行使某些认股权证（以下简称“标的认股权证”）时发行；以及（ii）本说明书中确定的某些卖方股东不时进行的下列行为：从2025年4月4日起发行的本公司20%票面利率的高级抵押债券（以下简称“标的债券”）转换为普通股后可能发行的最多919,132股普通股（以下简称“标的债券转股权证股份”）。本说明书还涉及根据与Sevent Knots，LLC（以下简称“Sevent Knots”）于2024年6月26日签订的普通股购买协议（以下简称“ELOC购买协议”）及据此设立的股权授信额度（以下简称“ELOC”）下不时发行的普通股。该ELOC购买协议规定，我们最多发行23.8百万美元的普通股（基于我们在纳斯达克资本市场2025年4月17日报告的最高价和最低价的平均值1.149美元减去5%的折扣，即21,834,103股普通股），以换取Sevent Knots的ELOC股份（以下简称“ELOC股份”）。 我们根据以下各项规定，登记由本说明书涵盖的普通股的二次转让：（i）我们与PIPE Tranche I投资者（如下定义）之间的、日期为2024年7月22日的《注册权协议》，（ii）我们与PIPE Tranche II投资者（如下定义）之间的、日期为2024年7月29日的《注册权协议》，（iii）相关短期票据，以及（iv）ELOC购买协议。 我们将不会从出售股票的股东处获得任何销售收益。然而，我们可能从以下两个方面获得收益：(i)行使标的认股权证可能获得约200万美元的现金；(ii)从向七结销售ELOC股份可能获得高达2380万美元。截至本招股说明书日期，我们已经从通过ELOC购买协议发行342,900股普通股中获得总计1120万美元的毛收益。我们已同意承担与此招股说明书提供的由出售股票的股东提供的普通股再销售注册相关的费用，但出售普通股的承销折扣、佣金或转移税将由出售股票的股东承担。 我们的代表出售股权所有者登记股票不代表任何出售股权的所有者会提供或出售他们的普通股份。我们无法预测出售股权的所有者在何时以及以什么金额出售他们的普通股份。出售普通股份可能通过一至多项定价为固定的交易发生，在销售时间市场普遍价格的水平上，与市场价格相关的价格，或通过协商价格，以及/或在与销售时间确定的变价进行。出售股权的所有者可直接出售或通过保荐人、券商或代理，他们将接受从出售股权的所有者，股权的购买者或两者那里以折扣、让步或佣金形式支付的赔偿。我们在此证券说明书“出售股票股权所有者如何出售或以其他方式处理其普通股份”部分提供更详细的信息。分销计划.” 目录表 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“WINT”为代码交易。截至2025年4月24日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的销售价格为每股1.17美元。 2025年2月14日，我们向特拉华州州务卿提交了关于公司修订和重申的章程证书的修正证书，以实施1比50的反向股票分割（以下简称“反向股票分割”）公司流通普通股。我们的股东之前批准了反向股票分割，并在2025年2月3日公司股东大会上授权董事会确定具体的分割比例以及何时进行反向股票分割。反向股票分割于2025年2月20日东部时间下午5:00生效，我们的普通股于2025年2月21日在市场开盘时，根据现有股票代码“WINT”以反向股票分割调整后的基础在纳斯达克资本市场上市。根据反向股票分割，公司将每50股已发行和流通的普通股合并为一股普通股。普通股的面值和其他条款未受反向股票分割的影响。反向股票分割没有发行任何零碎股份。 所有本招股说明书中出现的财务信息、股票数量、期权数量、认股权证数量、其他衍生证券数量和行权价格，均已进行调整以体现股票拆分反向效果，除非另有说明。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此我们已选择遵守本招股说明书及其中引用的文件所规定的某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑：“风险因素”从本招股说明书的第9页开始，在任何修改或补充本招股说明书以及任何被本招股说明书引用的文件中，在购买本招股说明书提供的任何股份之前。 既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会批准或否决了这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表示都是犯罪行为。 本概要的日期为2025年4月25日。 目录表 目录 目录表 关于本说明书 我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明中包含了提供更多细节的附件，这些细节涉及本招股说明书中讨论的事项。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、与SEC提交的相关附件以及本处引用的文件。您应仅依赖本招股说明书和本处引用的文件或其任何修订或补充中的信息。 您不应假设本招股说明书中包含的信息或任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息在任何在本说明书封面所示日期之后的日期都是准确的，或者我们在此处或相关招股说明书中通过引用所包含的信息在任何在本说明书引用的文件所示日期之后的日期都是正确的，即使本说明书或任何相关免费撰写招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在较晚的日期销售的。我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件来随时修改或补充本说明书。本说明书包含或通过引用包含某些文件中包含的条款的摘要，但完整的详细信息请参考实际文件。您应仔细阅读整个招股说明书、任何修订或补充以及本说明书引用的信息。所有摘要都由实际文件全部限定。一些在本说明书中提及的文件副本已被或将被提交或通过引用作为本说明书组成部分的注册声明附件，您可以根据本说明书“附件”部分所述方式获得这些文件的副本。你在哪能找到更多信息.” 您应当仅依赖本说明书所包含或通过引用纳入的信息，以及我们可能授权提供的任何相关自由写作说明书中的信息。我们没有，而且出售股票的股东也没有，授权任何人在本说明书或任何我们可能授权提供的相关自由写作说明书中未包含或未通过引用纳入的信息或表示作出任何信息或表示。您不得依赖本说明书或任何相关自由写作说明书中未包含或未通过引用纳入的信息或表示。本说明书以及任何相关自由写作说明书不构成针对除它们所关联的注册证券以外的任何证券的出售提议或购买邀请，也不构成在任何司法管辖区向那些在该司法管辖区内作出此类邀请或邀请是不合法的人士出售或购买证券的邀请或邀请。 此外，尽管我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据，包括在此提及的参考信息，是可靠的，且基于合理的假设，但这些数据存在风险和不确定性，并且可能因各种因素而变化。这些因素可能导致结果与独立第三方或我们做出的估计有实质性的差异。 除非上下文另有要求，本说明书中的“Windtree”、“Windtree Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们这些人”均指Windtree Therapeutics， Inc.，一家特拉华州公司，以及我们的合并子公司。 我们使用“Windtree Therapeutics”作为我们的商标，并且我们已经获得商标，或者在美国专利和商标局有商标申请备案。本说明书及所引用的文件中提到的所有商标或商号均为各自所有者的财产。仅为了方便，本说明书及所引用的文件中的商标和商号在提及时不使用®和™符号，但这种提及不应被视为任何表明各自所有者不会在适用法律允许的范围内充分主张其权利的指标。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和商号来暗示我们与任何其他公司之间存在关系，或获得任何其他公司的认可或赞助。 目录表 招股说明书摘要 本摘要总结了该招股说明书其它部分的信息。本摘要内容不全面，并不包含你在进行投资决策时应考虑的全部信息。你应当仔细阅读招股说明书全文，包括标题下关于投资我公司证券的风险等。“风险因素”您应仔细阅读包含在本招股说明书中的其他文件中的类似标题下的信息，这些文件通过引用纳入本招股说明书。您还应该仔细阅读纳入本招股说明书的信息（包括我们的财务报表）以及与本招股说明书相关的注册声明附件。 概述 我们是一家专注于推进关键疾病和病症的早期和晚期创新疗法的生物技术公司。我们的产品候选包括istaroxime，这是一种2期候选药物，可以抑制钠-钾ATP酶，并激活急性心力衰竭和/或相关心源性休克的横纹肌内质网Ca2+-ATP酶2a，即SERCA2a；心力衰竭的预临床SERCA2a激活剂；针对具有特定遗传特征的患者的罗他福辛，用于治疗高血压；以及正在开发的预临床非典型蛋白激酶C iota，即aPKCi抑制剂（局部和口服剂型），有望应用于罕见和广泛的肿瘤学指示。此外，我们还有许可商业模式，目前已有合作伙伴外许可。 此外，2025年1月，我们推出了一项新的企业战略，通过收购小型公司和它们的FDA批准的产品，成为一家盈利的生物技术公司，同时公司继续推进其心血管和肿瘤学开发管线。公司将寻求收购目标以实现新的企业战略。我们相信市场存在机会：从众多努力最大化其商业化潜力的小型生物技术公司中收购具有FDA批准产品的小公司。为了利用这一机会，我们计划成为一家母公司，收购具有FDA批准产品的战略子公司。公司管理团队在大型制药公司和多个治疗领域的中小型生物技术公司的商业化方面拥有专业知识，这可能使他们能够利用协同效应并优化未来子公司的商业绩效。公司将寻求利用股权收购子公司。随着时间的推移，如果有的话，交易的数量将取决于子公司公司的估值和增长潜力。 我们的主要产品候选药，依斯塔罗辛，是一种首创的双机制药物，正在开发中，旨在增加患有心源性休克患者的血压并改善心脏功能，改善急性心力衰竭或AHF患者的心脏功能，并逆转与心力衰竭恶化至心源性休克相关的心脏低血压和低灌注。依斯塔罗辛在四个II期临床试验中显示出心脏功能收缩和舒张方面的显著改善，并且总体上耐受性良好。依斯塔罗辛已被美国食品药品监督管理局或FDA授予AHF的快速通道指定。基于我们在AHF的II期临床试验中观察到的特征，其中依斯塔罗辛显著改善了急性失代偿性心力衰竭患者的心脏功能和收缩压，或SBP，并且具有有利的肾脏特征，我们启动了一项II期全球临床试验，即SEISMiC研究，以评估依斯塔罗辛治疗早期心源性休克（心血管血管造影和介入协会或SCAI，B级休克）的效果，这是一种严重的AHF形式，以非常低的血压、对关键器官的低灌注和死亡率风险为特征。2022年4月，我们宣布了SEISMiC研究中的观察结果，表明依斯塔罗辛迅速且显著地增加了SBP，同时改善了心脏功能并保持了肾脏功能。我们相信，依斯塔罗辛有可能满足早期和可能更严重的心源性休克的未满足需求。我们进一步相信，SEISMiC研究的数据支持在心源性休克和AHF方面的进一步开发。2024年9月，我们宣布了II期b SEISMiC扩展研究或SEISMiC扩展的初步结果，该研究证明了静脉注射依斯塔罗辛可以显著改善心脏功能和血压，而不会增加心率或临床显著的节律紊乱。此外，我们已经开始进行一项针对更严重SCAI C级心源性休克的研究，即SEISMiC C研究，以评估依斯塔罗辛在同时接受标准抢救疗法的休克患者中的安全性和有效性。SEISMiC C研究预计将招募最多100名SCAI C级心源性休克患者，预计将在2026年第一季度完成招募。计划在2025年第三季度对前20名受试者的数据进行非盲审查。我们能否完成这项研究并达到预期样本量取决于我们能否通过融资努力或业务发展活动为该计划提供充足的资源。 目录表 我们的心衰心血管产品组合还包括其他SERCA2a激活剂。其中一类化合物具有双重作用机制，包括抑制钠钾ATP酶以及激活SERCA2a。另一类化合物被认为是选择性的SERCA2a激活剂，