Finance of America Companies Inc.-美国股票招股说明书(2025-04-08版)

招股说明书 5,337,928 股 A 类普通股 本招股说明书涉及不时进行的一项要约和出售，总计最多5,337,928股A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），由本说明书中列出的出售股东出售，这些股份可在以Finance of America Funding LLC（“FOA Funding”）发行的10.000%可交换优先无担保债券（到期日为2029年，“债券”）交换时发行。 关于销售股东和相关信息交易的更多信息，请参阅标题为“ ”的章节。出售股东在页面上5本招股说明书之内容。 我们根据本招股说明书，不会出售任何股份，也不会因卖方股东根据本招股说明书出售A类普通股票而收到任何款项。 我们的注册文件中包含的证券并不代表出售股票的股东会提供或出售任何股份。出售股票的股东可以通过多种不同的方式以不同的价格出售本注册文件中涵盖的A级普通股票。我们在标题为“分配计划”的部分提供了有关出售股票的股东如何出售股份的更多信息。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“FOA”。截至2025年4月4日，我们的A类普通股收盘价为每股19.36美元。 查看标题为“ ”的部分。风险因素从第页开始5关于这份招股说明书的阅读，了解在购买我们的证券之前您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未审查本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月7日 关于这份招股说明书 这份招募说明书是作为我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的登记声明的一部分，我们采用了“存档”登记程序。在此“存档”登记程序下，销售股票的股东可能不时地出售在本招募说明书中描述的他们提供的证券。 我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或任何由我们或代表我们准备或我们向您推荐的自由写作招股说明书之外的其他陈述。我们和出售股票的股东不对其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 我们可能还会提供一份招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明，在招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将视为已修改或被取代，以本招股说明书为目的。任何经修改的声明，将仅被视为经修改后成为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明，将视为不是本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书，以及在本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”和“参考合并”部分中我们向您指明的附加信息。 除非上下文另有要求，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们公司”、“我们的”、“FOA”或“公司”均指Finance of America Companies Inc.及其合并子公司。提及“FOA Equity”是指Finance of America Equity Capital LLC，一家特拉华州的有限责任公司，公司通过“UP-C”结构控制该实体。 关于前瞻性声明的警示性说明 本可行性报告包含“前瞻性陈述”，适用于美国1995年《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款的含义。前瞻性陈述不是历史事实或当前情况的说法，而仅仅是关于未来事件我们所持信念的描述，许多这样的预测本质上是不确定的且超出了公司的控制范围。这些说法包括但不限于我们关于业务表现、财务结果、流动性和资本资源的预期，以及其他非历史性声明。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”、“预计”或这些词的否定形式，以及其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到多种风险和不确定性因素的影响，可能导致实际结果或结果与所述陈述中的指示有重大差异，其中包括以下和以下“第一部分——第1A项. 风险因素”以及“第二部分——第七项. 管理层对于财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的其他风险，以及公司在2025年3月14日（“2024年报”）向美国证监会提交的截至2024年12月31日的年度10-K表格中所述（“2024年报”）。不应将这些因素视为详尽无遗的，应与此可行性报告和其他审慎声明一起阅读。所有这些因素都难以预测，可能包含对实际结果有重大影响的不确定性，也可能超出我们的控制范围。有关这些及其他可能会随时间推移被公司提交给SEC的定期报告中的修订和更新对本公司造成影响的其他风险因素的信息，请访问美国证监会网站www.sec.gov。鉴于本报告中包含的前瞻性陈述所固有的重大不确定性，这类信息的包含不应对我们或任何其他人员关于这类陈述或我们的目标以及计划的实现做出表征。公司提醒读者不要过分依赖本可行性报告中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅及于本可行性报告的日期。除法律要求外，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息的出现、未来 developments，还是其他原因。 以下列出了主要风险因素摘要，这些因素可能导致我们在证券投资中面临风险，并可能导致实际结果与前瞻性声明中做出的预测存在差异。除了本招股说明书中的其他信息外，以下风险因素在评估公司和我们的业务时应予以仔细考虑： •卖方股东销售的时间和方式； •我们的能力（1）扩大客户群、高效地获取和发起反向抵押贷款，同时保持贷款发起质量；（2）融资我们的反向抵押贷款组合；（3）有利可图地证券化或以其他方式变现我们的反向抵押贷款组合；所有这些都将反过来取决于我们作为统一的现代退休解决方案平台运营所面临的独特挑战的管理能力； •我们实现我们已经采取的努力所带来的预期收益的能力，包括过渡到统一的贷款平台、简化并提升我们的市场营销和贷款业务运营以及数字能力，以及一般而言，我们的业务盈利能力； •我们应对现行利率重大变化的能力以及维持盈利性业务运营的能力； • 如果我们当前市场的经济状况恶化，或我们当前市场受到自然灾害的影响，我们的地理市场集中度可能会下降； • 我们从技术资本投资中获得预期回报的能力； •我们使用估计值来衡量或确定我们大部分资产和负债的公允价值，这可能需要我们在估计值被证明不正确时降低这些资产的价值或增加这些负债的价值； •我们预防网络入侵和减轻网络风险的能力； •我们的公司可能会受到美国住宅抵押贷款市场状况以及其他商业市场和全球金融市场中的经济、政治、商业和/或竞争因素的影响，包括利率持续上升的周期，从而产生不利影响。 •我们管理政府国家抵押贷款协会、美国住房和城市发展部或其他政府实体中许可证状况、业务关系或服务指南变化的能力； • 我们获得足够资本和流动性以满足业务融资和运营需求的能力，以及我们遵守债务协议的能力，包括仓库贷款设施，并偿还大量债务； •我们按合理条款偿还或再融资到期债务的能力； 我们的能力来管理在次级住房贷款市场（包括抵押支持证券市场）中的干扰。 • 我们融资和收回我们反向抵押贷款服务业务成本的能力； •我们维持符合我们所受众多规定的能力，包括适用于反向抵押贷款机构的消费者保护法，这些法律可能非常复杂； •我们与不受州许可和运营要求约束的国有银行竞争的能力； • 我们管理各种法律诉讼、联邦或州政府考试以及不时遭受的执法调查的能力，这些调查的结果难以预测或估计； 我们持续符合美国消费者金融保护局发出的同意命令的条款的能力，我们对此假定是在收购来自美国顾问集团的运营资产时； •我们的控股公司地位以及对FOA Equity分配的依赖； •我们遵守纽约证券交易所继续上市标准的的能力； •我们的普通股交易历史以低交易量为特征，这可能导致您无法以期望的价格（如果可能的话）出售您的股份。 •根据纽交所规定，我们的“控制公司”地位使我们免于遵守某些公司治理要求，并赋予股东较少的保护。 该公司 附加信息 风险因素 一项对我们证券的投资涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑此招股说明书中包含的风险因素，包括在2024年度报告“第一部分——项目1A. 风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些内容可能随时会因我们未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告或适用补充招股说明书中提供的信息而修改、补充或取代。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入”。我们目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果其中一种或多种风险或不确定性实际发生，我们的证券市场价格可能会下降，导致您在我们的证券中的全部或部分投资损失。请参阅“关于前瞻性声明的警告性说明”。 资金用途 所有由出售股票的股东根据本招股说明书提供的A类普通股股份将由出售股票的股东以自己的账户出售。公司不会从这些销售中获得任何收益。 卖方股东将支付在处置其A级普通股过程中产生的任何费用、折扣和销售佣金。根据下文所述的注册权协议，公司通常将承担所有其他与实施本招股说明书中涵盖的A级普通股注册相关的成本、费用和支出。 出售股票的股东可能会不时根据本招股说明书及其任何附带的招股说明书补充文件，出售以下所列证券的全部或任何部分。在本招股说明书中，当我们提到“出售股票的股东”时，我们指的是下表中列出的个人，以及在本招股说明书签署日期之后持有A类普通股出售股东任何利益的质权人、赠与人、受让人、受托人、继承人及其他获准的受让人。 该招股说明书中涵盖的A类普通股股份是那些在以下卖方股东将其债权凭证（假设公司未选择现金结算）交换为股份的情况下可发行的股份，具体按照管理债权凭证的条款进行。债权凭证可按照管理债权凭证的契约中设定的条款兑换为A类普通股股份，该契约副本作为与该招股说明书相关的注册声明附件提交。根据本招股说明书，可上市的A类普通股股份数量假定初始兑换率为每1,000美元债权凭证本金兑换36.36364股A类普通股，相当于A类普通股股份的初始兑换价格约为27.50美元，且不涉及以现金支付代替零散股份的情况。我们无法向您建议卖方股东是否会全部或部分交换其债权凭证，以及是否会全部或部分出售在上述兑换中收到的A类普通股。 以下表格列出了截至2025年4月4日我们所知的相关信息，关于出售股份的股东。下表中关于出售股份的股东信息是根据书面声明从出售股份的股东处获得的。以下列出的每位出售股份的股东可能在其向我们提供其证券信息之日后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。根据需要，出售股份的股东向我们提供的任何更改或新信息，包括关于出售股份的股东身份以及持有的证券，可能会在以下文件中列出：本说明书作为其一部分的登记声明修正案、说明书补充说明，或通过参考纳入的本报告表8-K的当前报告。有关出售股份的股东可能使用的销售方法，请参阅“分配计划”。 以下有利所有者信息的百分比基于截至2025年4月4日的11,008,095股A类普通股已发行和流通股。截至2025年4月4日，我们还有14股面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）的该公司（“B类普通股”）已发行和流通。 杰出的。B类普通股没有经济权利，但使每位持有者，不考虑该持有者持有的B类普通股数量，有权获得与该持有者在FOA股权中持有的有限责任公司权益（“FOA单位”）总数相等的投票数，这些投票数适用于公司股东有权投票的所有事项。B类普通股的股东与A类普通股的股东作为一个单一类别，在股东有权投票的所有事项上共同投票，除非法律另有规定。 以下为受益所有权信息百分比不包括由Replay Sponsor, LLC持有的425,850未行权A类普通股，这些股份受行权和清算影响，在行权之前无权获得任何股息或其他分配，或享有任何其他经济权