Finance of America Companies Inc. - 美国股票招股说明书（2025年4月8日版）

本说明书涉及不时出售最多5,337,928股A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），由本说明书中列名的出售股东出售，这些股份可在交换由Finance ofAmerica Funding LLC（“FOAFunding”）发行的10.000%可交换优先担保债券（到期日为2029年，“债券”）时发行。 有关出售股东及其相关交易的信息，请参阅名为“”的部分。出售股东在第...页上5关于这份计划书。 根据本招股说明书，我们不会出售任何股份，并且不会从出售A普通股股东依据本招股说明书所售股份中获得任何收益。 我们的注册此说明书涵盖的证券并不代表出售股票的股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可以通过多种不同方式和不同价格出售受本说明书涵盖的A类普通股票。我们将在名为“分配计划”的部分提供更多有关出售股票股东如何出售股份的信息。 我们公司的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“FOA”。截至2025年4月4日，我们公司A类普通股的收盘价为每股19.36美元。 查看标题为“风险因素从第____页开始5在阅读这个招股说明书时，您应该参考在购买我们的有价证券之前您需要考虑的因素。 证券交易委员会或任何监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有评判这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的表述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月7日。 目录 关于本说明书关于前瞻性陈述的警示性说明公司风险因素收益的使用股票销售股东证券说明某些美国联邦所得税考虑事项分配计划法律事宜专家您可以在哪里找到更多信息参考加入 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们使用“库存”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此库存注册程序下，出售股票的股东可以不时地出售本招股说明书中描述的由他们提供的证券。 我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供任何信息或做出任何除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或由我们或代表我们准备或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书之外的其他陈述。我们和出售股票的股东不对其他任何人提供的信息负责，也无法保证其可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 我们还可以提供招股说明书补充文件或生效后修正案，以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的任何声明，在招股说明书补充文件中的声明修改或取代该声明的情况下，将视作已修改或被取代。经修改的声明将仅被视为本招股说明书的一部分（按修改后的内容），任何被取代的声明将视为不属于本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关免费写作招股说明书中的信息，以及在本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”和“参考合并”部分中提到的附加信息。 除非上下文有其他要求，否则本概要中对“我们”、“我们”、“我们的”、“FOA”或“公司”的所有提及均指美国财务公司及其合并子公司。对“FOAEquity”的提及指美国财务公司权益资本有限责任公司，该有限责任公司是一家特拉华州有限合伙公司，公司以“UP-C”结构对其进行控制。 注意事项：关于前瞻性声明的声明 此招股说明书中包含“前瞻性陈述”，根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款的定义。前瞻性陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而仅代表我们对未来事件的信念，许多事件由于其性质，本质上是不确定的，且超出了公司的控制范围。这些陈述包括但不限于与我们预期业务表现、财务结果、流动性和资本资源以及其他非历史性陈述相关的内容。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“持续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“能够”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”、“预期”、“计划”等词语或这些词语的否定形式或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性影响，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指示的实质性不同，包括但不限于以下以及“第一部分—第1A项风险因素”和“第二部分—第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中描述的风险因素，这些内容载于我们于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日的年度报告10-K（“2024年度报告”）。不应将这些因素视为详尽无遗，应与本招股说明书和其他谨慎声明一起阅读，这些谨慎声明包含在本招股说明书和2024年度报告中。所有这些因素都难以预测，包含可能对实际结果产生重大影响的未知因素，并且可能超出我们的控制。有关这些以及其他影响我们的风险因素的更多信息，请访问SEC网站www.sec.gov，这些因素可能会在公司随后的定期提交给SEC的报告中修改和更新。鉴于本招股说明书中前瞻性陈述固有的重大不确定性，此类信息的包含不应被视为我们或任何其他人表示，所述的陈述或我们的目标与计划将实现。公司提醒读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书的日期。我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，除非法律有要求。 以下列举了主要的风险因素，这些因素可能导致我们对证券投资的预期与前瞻性陈述中所述的预期结果存在差异：1.投资于我公司证券时，除了本说明书中包含的其他信息外，以下风险因素在评估本公司及我们的业务时应予以特别注意： 出售股东的销售时机和方式 我们扩大客户基础和高效地获取及发起逆按揭贷款的能力，同时保持贷款发起质量；（2）为我们逆按揭组合融资；（3）通过证券化或其他方式使逆按揭组合盈利，这一切都取决于我们管理作为一个统一现代退休解决方案平台所带来的独特挑战的能力。 我们的实现预期效益的能力，包括我们所进行转向统一贷款平台的努力，以及精简和提升我们的市场营销和贷款发放运营以及数字化能力，以及总的来说，我们经营业务的盈利能力。 我们的应对现行利率重大变化的能力以及保持盈利业务运营的能力。 • 如我们当前市场的经济状况恶化或我们的当前市场受到自然灾害的影响，我们的地理市场集中度将如何变化； •我们的能力从技术资本投资中实现预期的回报 我们对大多数资产和负债的公允价值进行衡量或确定时使用的估计，这可能要求我们在估计错误时对这些资产的账面价值进行减记，或对这些负债的账面价值进行增加。 •我们的防范网络入侵和减轻网络风险的能力 我们的公司可能会受到美国住宅抵押贷款市场状况以及其他经济、政治、商业以及/或竞争因素的不利影响，这些因素包括我们的商业市场和全球金融市场可能出现的持续高利率时期。 • 我们管理我们与政府国家抵押贷款协会、美国住房和城市发展部或其他政府机构在许可状态、业务关系或服务指南方面的变化的能力； • 我们获取足够资金和流动性的能力，以满足我们业务的融资和运营需求，以及我们遵守债务协议的能力，包括仓库贷款设施，并偿还大量债务。 •我们按时以合理条件偿还或再融资债务的能力； •我们管理二级房贷市场中断的能力，包括抵押贷款支持证券市场。 我们的融资和回收我们反向抵押贷款服务运营成本的能力 我们的能力，以维持遵守我们所受的广泛规定，包括适用于反向抵押贷款机构的消费者保护法，这些可能非常复杂。 •我们与不受国家许可和运营要求约束的国有银行竞争的能力。 我们的管理各种法律诉讼、联邦或州政府考试以及我们不时面临执法调查的能力，其结果难以预测或估算。 我们持续遵守美国消费者金融保护局发布的同意令条款的能力，这与我们从美国顾问集团收购运营资产相关。 •我们的控股公司地位以及对FOA的分红依赖 我们的遵守纽约证券交易所持续上市标准的 能力 我们的普通股交易历史一直以低交易量为特征，这可能导致您无法以期望的价格，甚至在任何情况下都无法出售您的股份。 •我们的根据纽约证券交易所规则认定的“受控公司”地位，该地位使我们免于某些公司治理要求，赋予股东较少的保护。 公司 美国金融公司是一家金融服务控股公司，通过其运营子公司，成为现代退休家居权益融资解决方案的领先提供商。此外，FOA主要提供资本市场和投资组合管理能力，以优化其原始贷款向投资者的分配。 关于我们公司的业务描述、财务状况、经营成果以及其他有关公司的重要信息，我们请您参阅本招股说明书中引用的我们向美国证券交易委员会提交的文件。参见“获取更多信息之处”以及“引用之信息”。 附加信息 美国金融公司股份有限公司于2020年10月9日在特拉华州注册成立，并于2021年4月在纽约证券交易所上市，交易开始于2021年4月5日，股票代码为“FOA”。我们的主要办公地址位于德克萨斯州普莱诺市的5830花岗岩大道400号。我们的电话号码是（877）202-2666。投资者网站地址为www.financeofamericacompanies.com，关于我们运营的信息网站地址为www.financeofamerica.com。这些网站地址不旨在作为有效链接，通过我们的网站获得的信息不应被视为本招股说明书或其构成部分的一部分。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，包括在2024年度报告“第一部分——第1A项风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，这些内容可能随我们未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告或适用招股说明书补充及适用的自由写作招股说明书的内容而进行修订、补充或取代。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入”。我们目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性之一或多个实际发生，我们的证券市场价格可能会下跌，导致您在投资我们的证券中损失全部或部分投资。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 资金用途 根据本招股说明书，出售股东提供的A类普通股的全部股份将由出售股东以自己的账户出售。公司不会从这些销售中获得任何收益。 出售股票的股东将承担因处置其A类普通股而产生的任何费用、折扣和佣金。根据注册权利协议（如下文所述），公司通常会承担因实施注册本招股说明书涵盖的A类普通股而产生的所有其他成本、费用和支出。 出售股东 出售股份的股东可能会不时根据本招股说明书及任何相关补充招股说明书出售以下所列证券的全部或部分。在本招股说明书中，当我们提到“出售股份的股东”时，指的是下表中列出的个人以及在本招股说明书日期之后持有出售股份股东在A类普通股中任何股份利益的质权人、赠与人、受让人、受托人、继承人及其他获准转让方。 本说明书涵盖的A类普通股股份是指以下股票出售股东在将其票据（假设公司未选择现金结算）交换后可发行的股份。根据管理票据的条款。票据可按管理票据的契约中规定的条款兑换为A类普通股股份，该契约的副本已被作为与该说明书相关的登记声明的一部分提交。根据本说明书，可出售的A类普通股股份的数量假设初始兑换率为每$1,000票据本金兑换36.36364股A类普通股，相当于A类普通股每股初始兑换价格约为$27.50，不将现金支付作为替代零头股份。我们无法就股票出售股东是否将兑换任何或全部票据以及是否出售在兑换中获得的任何或全部A类普通股股份提供意见。 以下表格列出了我们知道的截至2025年4月4日的某些关于出售股份股东的资料。下表中关于出售股份股东的信息是根据出售股份股东的书面声明获得的。以下每一名被识别出的出售股份股东在向我们就其证券提供信息之后，可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。在必要时，出售股份股东提供给我们的任何更改或新信息，包括关于出售股份股东身份和持有的证券，可能已在本招股说明书的补充说明、招股说明书所属注册声明修正案或通过参考纳入的8-K表格当前报告中列明。有关出售股份股东可能使用的销售方法，请参阅“分销计划”。 以下有益所有权的百分比基于截至2025年4月4日的1,100,809,5股A类普通股已发行和流通的股份。