Microbot Medical Inc. 美国股票招股说明书（2025年4月8日版）

本招股说明书涉及出售方在此招股说明书中指定的出售股票股东及其受让人、抵押权人、赠与人或继承人的15,966,530股普通股的转售或其他处置，每股面值0.01美元，该等股份可能会在出售股票股东持有的未行使优先投资期权行使后发行。 这份说明书未涵盖在投资者行权时，将优先投资选择权所涉及的股份发放给出售股票的股东。本说明书不涉及出售普通股，且不会收到出售股票股东出售普通股所得的收入。 本次招股说明书中所述的股票注册并不意味着出售股东将实际行使他们持有的未行使期权，或在股票颁发给他们后提供或再次出售这些股票。出售股东可能会以多种方式并按不同的价格转让本招股说明书涵盖的普通股股票。我们将在第11页开始的“分配计划”部分提供有关出售股东如何出售或以其他方式处理其普通股的更多信息。出售股东将支付所有经纪费和佣金以及其他类似费用。我们将支付与证券交易委员会注册股票有关的全部费用（但除外经纪费、佣金及其他类似费用）。在本次发行中，我们没有雇佣承销商或其他人来协助普通股股票的再销售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MBOT”。截至2025年3月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告收盘价为1.59美元。 投资我们的普通股票涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页以及任何修订或补充文件中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 这份计划的日期是2025年4月2日。 关于本招股说明书 本说明书是递交至美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的表格S-3登记声明的一部分。请您仔细阅读此说明书，包括此处引用的相关文件，以及相应的登记声明。本说明书和登记声明包含了您在作出投资决策时必须考虑的重要信息。 您应仅依赖我们在此招股说明书中提供的信息，包括此处引用的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。我们没有授权任何人为您提供不同信息。任何经销商、销售人员或其他人员均未获得授权提供任何信息或代表本招股说明书、此处引用的文件以及任何适用的招股说明书补充文件中未包含的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书仅是对所提供证券的出售要约，但仅限于在法律允许的条件下和范围内。您应假定本招股说明书中的信息，包括此处引用的文件以及任何适用的招股说明书补充文件，仅就各自文件封面上的日期准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券销售的交付时间。 本说明书未包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行情况，您应参考注册声明及其附件。说明书补充文件也可能添加、更新或更改本说明书包含或引用的信息。然而，任何说明书补充文件都不会在其实施时提供未经注册且在本说明书中未描述的证券。本说明书以及适用的说明书补充文件和纳入本说明书的参考文件，包括与本说明书下证券发行相关的所有重要信息。您应仔细阅读本说明书、适用的说明书补充文件、此处引用的信息和文件以及标题下“其他信息”中的附加信息。Where you can find more information"和"引入某些信息的参考方式在做出投资决策之前。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 除非本说明书另有说明，否则本说明书中的“微机器人”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等术语指代Microbot Medical Inc.及其全资子公司。 招股说明书摘要 本摘要概括了关于我们的某些信息和本招股说明书中或其他通过引用纳入的文件中包含的本次发行的相关信息。由于这仅是一个摘要，它并未包含您在投资我们证券之前应考虑的所有信息，并且它完全由其他地方或通过引用纳入本招股说明书中的更详细信息所限定，应与这些详细信息一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第7页开始的“风险因素”，以及合并财务报表和相关注释以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。 概览 我们是一家处于临床阶段的医疗器械公司，专注于下一代腔内机器人手术设备的研究、设计和开发，目标针对微创手术领域。我们主要致力于利用我们的机器人技术，旨在重新定义手术机器人，同时提高患者的手术效果。 利用我们的LIBERTY技术平台，我们正在开发首个完全可丢弃的用于各种血管内治疗的机器人。® 介入程序。LIBERTY腔内血管机器人手术系统旨在操控导丝和带导丝设备（如微导管）在人体血管内。它旨在远程输送和操控导丝及导管，并远程操控引导导管以协助到达解剖学目标，目前主要针对外周血管市场。该系统旨在消除对大量资本设备和专用Cath-lab房间以及专用人员的需求。 近期发展 已注册直接发行和同时私募发行 1月6日2025年，我们与投资者签订了证券购买协议，据此我们同意按照纳斯达克股票交易规则在市场价格下发行并出售共计4,000,001股我们的普通股，每股发行价为1.75美元。在同时进行的私募发行中，我们同意向同一投资者发行系列G优先投资期权，以每股1.75美元的行使价购买我们普通股最多8,000,002股。每个系列G优先投资期权均可在发行后立即行使，并于初次行使之日起两年到期。这些发行于2025年1月7日结束，通过这些发行，我们总共筹集了约700万美元的毛收入，在扣除承销代理费用和有关发行费用之前。我们还在结束时向承销代理或其指定的代表发行了购买我们普通股20万股的认股权证，这些认股权证可立即行使，自发行之日起两年到期，行使价为每股2.1875美元。 2025年1月7日，我们与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意按照纳斯达克股票市场规则，以市场价格发行和出售3,788,550股普通股，每股发行价格为2.27美元。在同时进行的私募中，我们同意向同一投资者发行系列H优先投资期权，以每股2.10美元的价格购买最多7,577,100股普通股。每个系列H优先投资期权可以立即行使，并在首次行使之日起两年后到期。这些发行于2025年1月10日完成，我们从这些发行中筹集了大约860万美元的总毛收入，在扣除承销代理费和支出以及相关发行费用之前。我们还向承销代理或其指定人发行了购买189,428股普通股的认股权证，这些认股权证可以立即行使，自发行之日起两年后到期，行使价格为每股2.8375美元。 2025年2月9日，我们与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意按照纳斯达克股票市场的规则，以市价发行和出售共计6,103,289股普通股，每股发行价格为2.13美元。同时，我们还同意向同一投资者发行I系列优先投资期权，以每股2.13美元的价格购买最多12,206,578股普通股。每个I系列优先投资期权自以下较晚日期起可行使：（一）公司章程修正案（增加普通股授权股份数量至I系列优先投资期权全部行使所需的股份数量）提交并经特拉华州法律接受登记的日期（该日期为“授权股份数量增加日期”）；（二）纳斯达克股票市场（或任何继任实体）的相关规则和法规要求的、关于发行所有I系列优先投资期权及其行权产生的普通股的股东批准收到的日期，并在特拉华州被认为是有效的（“股东批准日期”），有效期从首次行权日期起两年。此次发行于2025年2月11日完成，我们从此次发行中筹集了大约1180万美元的净收入，扣除承销费、支出和相关的发行费用。我们还同意在成交时向承销商或其指定人发行购买305,164股普通股的认股权证，认股权证可在以下较晚日期起行使：（一）授权股份数量增加日期；（二）股东批准日期，有效期从首次行权日期起两年（但最迟不晚于2030年2月9日），每股行权价格为2.6625美元。我们正在寻求股东批准，将我们的普通股授权股份数量增加到12亿股，并批准发行期权及其 underlying shares，预计将在2025年4月11日举行的股东特别会议上进行。 TMOffering 2021年6月10日，我们与Wainwright签订了修改后的《市场发售协议》（以下简称“ATM协议”），该协议于2024年7月1日修改，Wainwright担任销售代理人。根据该协议，我们可以在我们单独决定的时间内，以市场价格或其他与Wainwright协商一致的方式，提供和销售我们普通股，总发售价格为最高481.99万美元。根据ATM协议，Wainwright销售股份的报酬是销售普通股的3.0%的销售佣金。 关于签订ATM协议，我们于2024年7月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交了与股票发行、出售有关的相关增发说明书，涉及根据ATM协议发行和出售最高达481.99万美元的普通股。 截至2025年1月7日，根据自动股票购买协议，我们已发行并出售了共计4,276,486股普通股，总毛收入为4,819,278美元，扣除总计144,578美元的承销费和其他发行费用后。因此，我们将不再根据ATM协议出售任何更多的普通股。 510(k) 预市场通知提交 2024年12月10日，我们宣布已向美国食品药品监督管理局提交了510(k)上市前通知。®(FDA) 为我们的LIBERTY腔内血管机器人系统。510(k)提交是在我们多项研究成功完成后进行的。®中心、单臂试验以评估在经历周围血管介入的人体受试者中LIBERTY的性能和安全性。 我们预计将在2025年第二季度获得FDA的市场批准，预计在批准后开始美国商业化活动。 以色列-哈马斯战争 2023年10月7日，我国研发和其他业务主要基地所在的以色列国家遭到了来自加沙敌对势力的突然袭击，这导致了以色列首先在加沙展开军事行动，随后又在黎巴嫩展开。截至本招股说明书日期，这些军事行动及相关活动，如叙利亚阿萨德政权最近崩溃以及以色列随后在叙利亚的军事行动，以及也门胡塞武装及其对手最近军事行动的升级，仍在进行中，尽管此类军事行动中不时出现暂时停火。 我们已经考虑了与军事行动和相关事项相关的各种持续风险，包括： ● 我们的部分以色列分包商、供应商和其他对公司依赖的公司，根据相关当局的指示，目前仅部分处于活跃状态。 以色列国际航班数量下降。 我们正在密切关注军事行动和相关活动可能对我们预期目标和以以色列为基地的支持未来临床和监管里程碑的活动所带来的不利影响，包括我们进口用于构建公司设备的材料和将它们运出以色列的能力。截至本信息备忘录日期，我们确定我们的业务或运营尚未受到任何实质性的不利影响，但我们继续关注局势，因为任何停火协议的崩溃或未来升级或变化都可能导致对我们以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力产生实质性的不利影响。我们没有针对此类升级或变化的任何具体应急计划。 技术平台 LIBERTY 内血管机器人手术系统 LIBERTY®腔内血管机器人手术系统采用独特的紧凑设计，具备远程操作能力，可降低医生所受的辐射暴露和体力负担，并有望消除多种消耗品的使用。®当与NovaCross平台或其他导丝/微导管技术一起使用时。 ®The LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System is designed to maneuver guidewires and over-the-wire devices (such as microc atheters) within the body’s vasculature. It eliminates the need for extensive capital equipment requiring dedicated Cath-lab rooms as well as dedicated staff. ®我们相信，当前版本的LIBERTY腔内血管机器人手术系统的目标市