Microbot Medical Inc 美股招股说明书（2025-04-08版）

本招股说明书涉及卖方持股人（包括其受让人、质押权人、捐赠人或继承人）偶尔将其名下至多15,966,530股面值为0.01美元每股的普通股售出或其他处置，以及卖方持股人持有的未行使的优先投资权的行使可能发行的相应股份。 这份招股说明书不涵盖在购买人行使优先投资选择权时向出售股票的股东发行其所持有股票的行为。我们不会通过本招股说明书出售任何普通股股票，也不会从出售股票的股东那里收到任何销售普通股股票的收益。 该认股权证覆盖的股票登记并不意味着卖出股票的股东将实际行使他们持有的未行使期权，或者一旦发行给他们就提供或重新出售这些股票。卖出股票的股东可以通过多种不同方式和不同价格重新出售或以其他方式处置本认股权证覆盖的普通股。我们在第11页开始的“分配计划”部分提供了更多关于卖出股票的股东如何出售或以其他方式处置其普通股的信息。卖出股票的股东将支付所有经纪费和佣金以及类似费用。我们将支付与向证券交易委员会登记股票相关的所有费用（除经纪费和佣金以及类似费用外）。在此发行中，没有聘请承销商或其他人员来促进我们普通股的再次销售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MBOT”。截至2025年3月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报收价为1.59美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及在本招股说明书任何修订或补充文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月2日。 关于这份招股说明 本招股说明书是美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）备案的S-3表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书，包括其中引用的文件，以及相关的注册声明。本招股说明书和注册声明包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，包括此处引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的内容，包括此处引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅构成对本说明书所提证券的发售邀请，但仅限于法律允许进行此类操作的情境和司法管辖区。您应假定本招股说明书中的信息，包括此处引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件，仅以各相应文件封面上的日期为准，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券销售的交付时间如何。 这份招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行情况，您应参考注册声明，包括其附件。招股说明书补充也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。然而，任何招股说明书补充都不会提供在招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充以及纳入本招股说明书的参考文件，包括与根据本招股说明书发行证券相关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、此处引用的信息和文件，以及标题下“ ”下的附加信息。您可以在以下地方找到更多信息并列符号根据参考资料合并特定信息在做出投资决策之前。 我们进一步指出，我们根据此招股说明书中引用的任何文件作为附录提交的任何协议中所作出的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，而且不应被视为向贵方作出的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出时的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约来准确代表我们目前的状况。 除非本招股说明书中另有说明，本招股说明书中“Microbot”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等术语均指Microbot Medical Inc.及其全资子公司。 摘要 本摘要突出了关于我们和此份招股说明书中其他部分或我们引用的文件中所包含的某些信息。由于它仅是一个摘要，它并不包含您在投资我们证券之前应考虑的所有信息，并且其全部内容应由其他更详细的信息来补充，并应与招股说明书中其他部分或引用的内容一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第7页开始的“风险因素”，以及合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。 概述 我们是一家处于临床试验阶段的医疗器械公司，专注于下一代机器人内窥镜手术设备的研究、设计和开发，目标市场为微创手术领域。我们主要致力于利用我们的机器人技术，旨在重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。 使用我们的LIBERTY®技术平台下，我们正在研发首台一次性可丢弃的用于各类血管内介入手术的机器人。LIBERTY®经导管机器人手术系统设计用于在体内的血管系统中操控导丝和导丝上设备（如微导管）。它的目的是远程输送和操作导丝和导管，以及远程操纵引导导管，以利于到达解剖学目标，目前有意向专注于外周血管市场。该系统旨在消除需要大量资本设备、专门Cath-lab房间以及专门人员的需求。 近期发展 已注册的直接发行和同时进行的私募配售 2025年1月6日，我们与投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意按照纳斯达克股票市场规则，以市价发行和出售400,000股我们的普通股票，每股发行价1.75美元。在同时进行的私募发行中，我们同意向同一投资者发行G系列优先投资选择权，以每股1.75美元的价格购买最多8,000,002股我们的普通股票。每份G系列优先投资选择权可立即行使，并在首次行使日起两年后到期。这些发行于2025年1月7日完成，我们从这些发行中筹集了总计约700万美元的毛收入，在扣除承销代理费和费用以及相关发行费用之前。我们还同意在交割时向承销代理或其指定人发行购买200,000股我们普通股票的认股权证，这些认股权证可立即行使，自发行日起两年后到期，行使价为每股2.1875美元。 2025年1月7日，我们与投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意根据纳斯达克股票市场规则，以市场价格在注册直接发行中发行并出售共计3,788,550股我们的普通股票，每股发行价格为2.27美元。在同时进行的私募发行中，我们同意向同一投资者发行系列H优先投资期权，以每股2.10美元的行权价格购买多达7,577,100股我们的普通股票。每个系列H优先投资期权立即可行使，并自首次行权日起两年后到期。此次发行于2025年1月10日完成，我们从此类发行中筹集了总计约8,600,000美元的净收入，在扣除承销代理费用和相关发行费用之前。我们还在成交时向同投资者发行了 承销代理人或其指定人拥有购买我们189,428股普通股的期权，这些期权可立即行使，自发行之日起两年后到期，行权价格为每股2.8375美元。 2025年2月9日，我们与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意按照纳斯达克股票市场规则，以市场价格发行和出售6,103,289股普通股，每股发行价格为2.13美元。在同时进行的私募发行中，我们同意向同一投资者发行I系列优先投资选择权，以每股2.13美元的价格购买多达12,206,578股普通股。每个I系列优先投资选择权自以下较晚日期起可执行：（i）公司章程修正案提交并经特拉华州法律接受，增加已授权普通股数量至足以完全行使I系列优先投资选择权的股份数量（该日期，称为“授权股份数量增加日期”）；以及（ii）根据纳斯达克股票市场（或任何继任实体）的相关规则和规定，获得公司股东关于发行所有I系列优先投资选择权和由此产生的普通股的批准（该日期，称为“股东批准日期”）。这些选择权将在初始行使日期后的两年内到期。这些发行于2025年2月11日结束，我们从这些发行中筹集了约1180万美元的总净收益，扣除承销商费用和有关发行费用后。我们还在结束时向承销商或其指定人发行了购买305,164股普通股的认股权证，这些认股权证可在以下较晚日期起行使：（i）授权股份数量增加日期；（ii）股东批准日期，并在初始行使日期后的两年内到期（但最迟不晚于2030年2月9日），每股行使价格为2.6625美元。我们正在寻求股东批准，将我们的普通股已授权股份数量增加到12亿股，并批准发行期权及其所依据的股份，预计将在2025年4月11日举行的股东特别会议上进行批准。 自动柜员机服务 2021年6月10日，我们与Wainwright签订了修订于2024年7月1日的《按市场提供协议》（以下简称“ATM协议”），作为销售代理，涉及一项“按市场提供”活动，根据该活动，我们可自行决定不时提供和出售我们普通股，总提供价格为最高达4819905美元，按市场价格或其他与Wainwright商定的价格出售。根据ATM协议，Wainwright因销售股份而获得的销售补偿为所售普通股的毛销售额的3.0%的承销费。 关于签署ATM协议，2024年7月1日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份与此次股票发行、发行和销售有关的新增招股说明书，涉及根据ATM协议发行和销售最高达4,819,905股的普通股。 截至2025年1月7日，根据自动股票购买协议（ATM Agreement），我们已发行并售出共计4,276,486股普通股票，总毛收入为4,819,278美元，在扣除总计144,578美元的放置费用及其他发行费用后。因此，我们不再根据自动股票购买协议出售任何更多的普通股票。 510(k) 市场前通知提交 2024年12月10日，我们宣布已向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了关于我们的LIBERTY的510(k)上市前通知。®腔内机器人系统。510(k)提交紧随我们的多中心、单臂试验成功完成之后，以评估LIBERTY的性能和安全性。®人体进行研究期间 undergoingPeripheral血管 interventions的中文翻译为：接受外围血管干预的研究对象 我们预计将在2025年第二季度获得FDA的市场批准，商业推广活动预计在批准后开始。 以色列-哈马斯战争 2023年10月7日，我们的研发和其他主要运营地以色列遭到了来自加沙的敌对势力的突袭，这导致了以色列军队首先在加沙采取军事行动，随后在黎巴嫩展开军事行动。截至本招股说明书发布日期，这些军事行动及相关活动，例如近期叙利亚阿萨德政权的崩溃和以色列随后在叙利亚的军事行动，以及近期也门胡塞组织和针对胡塞组织的军事行动升级，仍在进行中，尽管此类军事行动有时会暂时停火。 我们已考虑与军事行动及相关事宜相关的各种持续风险，包括： ●一些我们公司的以色列分包商、供应商以及其他公司依靠的，目前根据相关主管部门的指令，仅部分激活；以及 ● 以色列进出国际航班数量的放缓。 我们正在密切监控军事行动和相关活动可能对我们预期的里程碑以及我们支持未来临床和监管里程碑在以色列的活动产生的不利影响，包括我们进口用于构建公司设备的材料以及将其运出以色列的能力。截至本招股说明书日期，我们已确定尚未对我们业务或运营产生任何实质性的不利影响，但我们仍继续监控局势，因为任何时刻停火的崩溃或未来的升级或变化都可能对我们以色列办公室支持公司临床和监管活动的能力产生实质性的不利影响。在出现此类升级或变化的情况下，我们没有制定任何具体的应急计划。 技术平台 LIBERTY®腔内机器人手术系统 LIBERTY®血管内机器人手术系统具有独特紧凑的设计，能够远程操作，降低医生暴露于辐射和身体疲劳的风险，以及在使用其NovaCross时可能消除多种消耗品的使用。®平台或可能的其他Guidewire/Microcatheter技术。 LIBERTY®内镜腔内机器人手术系统旨在操控导丝和导丝上设备（如微导管）在人体血管内。它消除了需要大量资本设备，并配备专用Cath-lab室的专用人员的需求。 我们认为LIBERTY的市场潜力巨大。®当前版本的腔内机器人手术系统包括外周介入放射学市场，未来版