Serve Robotics Inc. 美国股票招股说明书（2025年4月8日版）

高达2,004,699,7股普通股 本说明书涉及以下名为“出售股东”的股东（本说明书使用“出售股东”一词包括其各自的转让方、抵押权人、分配人、赠与人及利益继承人，每个均为“出售股东”，共同构成“出售股东”）的注册和转售，共计20,046,997股（以下简称“股份”）的Serve Robotics Inc.（以下简称“公司”）普通股，每股面值0.0001美元，包括：最多（i）4,059,132股普通股，在2023年7月31日、8月30日和10月26日的多轮私募发行中发行（以下简称“私募发行”）（包括Serve Operating Co.（一家私有持有的特拉华州公司，原名Serve Robotics Inc.）（以下简称“Serve”）向合格投资者发行并销售的高级次级可转换债券转换并发行的937,961股普通股（以下简称“过渡债券”）；（ii）468,971股普通股，在行使与过渡债券发行相关投资者的认股权证时发行（以下简称“过渡认股权证”）；（iii）总计478,571股普通股，在行使向（a）销售过渡债券的某些注册经纪商发行的认股权证时发行（以下简称“过渡经纪商认股权证”）和（b）私募发行相关的每位美国注册经纪商发行的认股权证（以下简称“代理发行人认股权证”）；（iv）142,730股普通股，在行使Serve的认股权证时发行（以下简称“现有Serve认股权证”），这些认股权证在公司与我们和Serve之间的合并中由公司承担（以下简称“合并”）；（v）9,634,681股普通股，在2023年7月31日以Serve的资本股票作为合并成交的对价私下发行给出售股东，不包括公司当前或前任员工放弃注册权持有的限制性股份（以下简称“合并股份”）；（vi）合并前Patricia Acquisition Corp.（我们的前身）的股东持有的1,500,000股普通股；（vii）发行并转换为某些可转换票据（以下简称“可转换票据”，与过渡债券共同构成“票据”）；（viii）行使认股权证（以下简称“承销商认股权证”）发行给Aegis Capital Corp.（以下简称“Aegis”），与我们的普通股公开发行和上市相关（以下简称“公开发行”）；（ix）行使认股权证（以下简称“网络1认股权证”）发行给Network 1 Financial Securities, Inc.（以下简称“网络1”），作为其作为可转换票据的配售代理的服务于公开发行成交时发行的63,479股普通股；以及（x）行使认股权证（以下简称“Magna认股权证”并与过渡认股权证、过渡经纪商认股权证、代理发行人认股权证、现有Serve认股权证、承销商认股权证、网络1认股权证和Magna认股权证共同构成“认股权证”）发行给Magna New MobilityUSA, Inc.（以下简称“Magna”），与我们与Magna的战略合作相关。 本说明书向您提供有关此类证券的一般描述以及出售股票的股东可能提供或出售其证券的一般方式。出售股票的股东可能提供或出售的证券的更具体条款可能包含在一份补充说明书中，该说明书将描述，包括但不限于，所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。补充说明书还可能增加、更新或更改本说明书中的信息。 我们根据上述事项，包括我们与出售股东之间某些协议中出售股东的登记权，正在登记上述证券以便重新销售。本招股说明书中所涉及的证券登记并不意味着我们或出售股东将根据适用情况发行、提供或出售任何证券。除非我们通过行权现金认股权获得款项外，我们将不会收到此类股票销售所得的任何收益。出售股东可以按照本招股说明书“分销计划”部分所述的方式，不时出售本招股说明书中提供的我们普通股股份。 我们将承担与注册我们普通股相关的所有费用、开支和费用。如果有的话，卖方股东将承担所有与各自销售我们普通股相关的折扣、让步、佣金等类似销售费用。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）以“SERV”为股票代码进行交易。截至2025年4月7日，我们在纳斯达克的最后报告的普通股交易价格为每股5.43美元。 我们可能会根据需要不时地通过提交修正案或补充材料来修改或补充本说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个说明书以及任何修正案或补充材料。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此符合降低公众公司报告要求的资格。参见“招股说明书摘要——成为新兴增长公司和小型报告公司的意义。” 投资我们公司的库存涉及很高的风险。请仔细考虑本说明书第4页“风险因素”部分中描述的风险以及我们向证券交易委员会的提交文件。. 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 这份计划书日期为2025年4月7日 目录 关于本招股说明书 这份说明书是按照S-3表格提交的注册声明的一部分，我们据此已向美国证券交易委员会提交，根据此声明，所列售股股东可能不时提供、出售或以其他方式处置本说明书涵盖的股份。您不应假定本说明书所含信息在任何封面所注明日期之后均准确无误，也不应假定我们在引用文件中包含的信息在任何引用文件日期之后均正确无误，即便本说明书是在后续日期交付或股份出售或以其他方式处置。 本说明书未包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解股份的发行情况，您应参考包括附件在内的注册声明。本说明书所提及的一些文件副本已提交、将提交或将被作为附件纳入本说明书所附的注册声明中，您可以根据以下“如何获取更多信息”部分所述获取这些文件的副本。我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的文件中作出的陈述、保证和承诺仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出时的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本说明书包含的所有信息，包括其中纳入的文件。您还应阅读并考虑本说明书“如何获取更多信息”和“某些文件的引用纳入”部分中提到的文件中的信息。 我们和出售股票的股东未授权任何人向您提供除本招股说明书所包含或引用的信息以外的任何信息或做出任何陈述。您不得依赖本招股说明书未包含或引用的信息或陈述。本招股说明书不构成出售或购买我们普通股（除本说明书所涵盖的股份外）的出价或邀请，也不构成在任何司法管辖区向任何在该管辖区做出此类出价或邀请是非法的人士出售或购买任何证券的出价或邀请。在美国境外获得本招股说明书的人士必须了解并遵守适用于那些司法管辖区本招股说明书发行和分销的任何限制。 这份说明书，包括此处引用的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在本说明书第4页开始的“风险因素”部分以及在我们最近于2025年3月6日提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的年度报告第10-K表的第一部分第1A项（风险因素）中描述，并按照1934年证券交易法（修订后的“交易法”）的规定，由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行更新。这些以及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于或暗示这些假设和估计的结果有重大差异。您应完整阅读本说明书包含或引用的信息，并理解未来结果可能与我们的预期有重大差异，甚至更糟。请参阅标题为“关于前瞻性声明的特别说明”下的信息。 在此招股说明书中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指代Serve Robotics Inc.及其子公司。短语“本招股说明书”指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。所有提及“Serve”的均指Serve Operating Co.（原名为Serve Robotics Inc.），一家私人控股的特拉华州公司，以及我们的直接全资子公司。Serve拥有Serve Robotics Inc.的所有重要资产，并负责其所有商业活动和运营。 招股说明书摘要 以下是我们认为最重要的业务方面以及根据本招股说明书提供证券的概要。我们强烈建议您阅读本招股说明书全文，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中引用的信息。投资我们的证券存在风险。因此，请仔细考虑本招股说明书以及我们最近提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中的风险因素，以及其他本招股说明书和此处引用的文件中的信息。 关于Serve Robotics公司 我们正在塑造可持续、自动驾驶配送的未来。我们设计、开发和运营低排放机器人，在基于AI的机器人移动平台上为公共空间内的人们提供服务，从食物配送开始。从2017年开始，我们的核心技术由我们的联合创始人和大多数位于加利福尼亚州旧金山的我们的产品及工程团队开发，作为Postmates Inc.（“Postmates”）公司内的一个特别项目，Postmates是美国领先的食品配送初创公司之一。到2020年底，该团队已开发了一支人行道机器人车队，在加利福尼亚州为Postmates成功执行了超过10,000次商业配送，增强了Postmates的人力快递员车队。2020年，Postmates被Uber Technologies, Inc.（“Uber”）收购，2021年2月，Uber的领导团队同意将团队开发的知识产权及与此项目相关的资产贡献出来。作为对这一贡献以及向公司投入现金投资的回报，Uber获得了我们业务的一小部分股权。 截至2024年12月31日，Serve的机队拥有超过100台机器人。我们计划到2025年底部署2000台机器人。我们与Uber Eats在平台层面实现集成，这意味着Serve的机器人可以在这些平台上提供实时存在和状态更新，并根据客户在这些平台上下订单的需求接收执行配送的请求。 因为Serve始于一家食品配送公司，我们的团队在食品配送方面拥有深厚的专业知识。此外，我们的工程团队在AI、自动化和机器人方面拥有丰富的经验。我们的领导团队包括来自Uber、Instacart、Postmates、Waymo、苹果公司、蓝源公司、GoPro公司、GoDaddy公司以及Anki公司的资深人士。我们相信，我们的专业知识使我们能够服务于不断增长的即时需求配送市场，包括食品配送。 根据我们专有的历史配送数据，美国所有配送距离中约有一半少于2.5英里，非常适合由人行道机器人进行配送。我们提供的机器人配送体验让客户感到愉悦，提高了商家的可靠性，减少了交通拥堵和车辆排放。此外，规模化后，我们预计我们的机器人将比人工快递员以更低的成本完成配送，使即时配送在我们运营的区域更加经济实惠和易于获得。通过消除不必要的汽车交通和降低最后一英里运输成本，Serve旨在将城市重塑为可持续、安全、以人为本的环境，并拥有繁荣的地方经济。 新兴增长公司的意义和较小报告公司的启示 我们符合2012年《创业企业加速法案》（以下简称“JOBS法案”）中定义的“新兴成长公司”条件。作为“新兴成长公司”，可以享受本应适用于上市公司的简化报告要求。这些条款包括但不限于： 仅被允许在我们的定期报告和注册声明中，包括本招股说明书，提供两年的审计财务报表和两年的相关“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”披露。 ● 不必遵守根据修订的萨班斯-奥克斯利法案第404条（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”）规定的审计师声明要求，关于我们财务报告内部控制有效性的问题； 关于我们定期报告、代理声明和注册声明中的高管薪酬安排的披露义务减少，包括本招股说明书。 ● 免于执行薪酬非约束性咨询投票的要求，以及股东对任何未经事先批准的“金降落伞”支付进行批准的要求。 我们可以在2028年12月31日之前使用这些条款，这一天是自2023年根据有效注册声明首次出售我们的普通股票后的第五个财政年度的最后一天。然而，如果在这样的五年期限届满之前发生某些事件，包括我们成为“大型加速报告者”，我们的年度总营收超过