Serve Robotics Inc. 美股招股说明书（2025-04-08版）

至多20,046,997股普通股 本招股说明书涉及在本说明书“出售股东”标题下列名的出售股东（该术语在本说明书中的含义包括其各自受让人、抵押权人、分配人、赠与人及利益继承人，每一方均为“出售股东”，共同构成“出售股东”）注册及转售最多20,046,997股（“股份”）Serve Robotics Inc.（“公司”）的普通股，每股面值为0.0001美元，包括以下内容：最多（i）在2023年7月31日、2023年8月30日和2023年10月26日进行的多次关闭的私募发行中发行的4,059,132股普通股（“私募发行”（包括Serve Operating Co.（一家私营的特拉华州公司，原名为Serve Robotics Inc.）（“Serve”）向合格投资者（“过桥票据”（“Bridge Notes”））发行并出售的高级次级担保可转换债券转换为发行的937,961股普通股）；（ii）在行使与Bridge Notes发行有关的投资者所发行的认股权证（“Bridge Warrants”）的可发行的468,971股普通股；（iii）在行使向以下投资者发行的认股权证时可发行的普通股总额478,571股：（a）某些注册经纪商与Bridge Notes的销售有关（“Bridge BrokerWarrants”）和（b）每个在美国注册的经纪商与私募发行有关（“Placement Agent Warrants”）；（iv）Serve行使的认股权证的可发行的142,730股普通股，这些认股权证在 Serve 和我们之间的合并中由公司承担（“合并”）；（v）2023年7月31日以Serve的资本股换算的9,634,681股普通股，该普通股在合并成交时发行，不包括公司当前或前任员工放弃登记权所持有的限制性股份（“合并股份”）；（vi）合并前，Patricia Acquisition Corp.（我们的前身）的股东持有的1,500,000股普通股；（vii）在行使某些可转换贷款承诺（“可转换贷款承诺”（与Bridge Notes一起，统称为“贷款”））时发行的1,054,433股普通股；（viii）在行使向Aegis Capital Corp.（“Aegis”）发行的认股权证（“承销商认股权证”）时，发行了500,000股普通股，该认股权证与我们的普通股的公开发行和上市有关（“公开发行”）；（ix）在公开发行结束时，Network 1Financial Securities, Inc.（“Network 1”）行使的认股权证（“Network 1认股权证”）可发行63,479股普通股，Network 1作为可转换贷款承诺的承销代理为其服务；（x）在行使向Magna New Mobility USA, Inc.（“Magna”）发行的认股权证（“Magna认股权证”）时，发行了2,145,000股普通股，这些认股权证与Magna的战略合作有关（与Bridge Warrants、Bridge Broker Warrants、Placement Agent Warrants、Existing Serve Warrants、Underwriter Warrant、Network 1 Warrants和Magna Warrant共同构成“认股权证”）。 本说明书向您提供有关此类证券的一般描述以及出售股票的股东可能提供或出售证券的一般方式。出售股票的股东可能提供或出售的任何证券的具体条款，可能包含在描述包括但不限于被提供证券的特定金额和价格以及提供条款的补充说明书中。补充说明书也可能增加、更新或改变本说明书中的信息。 我们正根据上述协议及其他事项，注册上述证券以便重新销售。我们的证券注册并不意味着我们或出售股票的股东将发行、提供 或出售，如有适用，任何证券。我们不会从此类股票的销售中获得任何收益，除非我们因行使认股权证而收到的现金金额。出售股票的股东可以通过本说明书下“分配计划”标题中描述的方式，不时出售本说明书提供的我们普通股票。 我们将承担与普通股股份注册相关的一切成本、费用和费用。如若有任何归属各出售股东的折扣、让步、佣金和类似销售费用，出售股份的股东将承担全部。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SERV”。截至2025年4月7日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股5.43美元。 我们可能会不时地通过提交修改或补充文件来修改或补充本说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个说明书以及任何修改或补充文件。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴增长公司”和“较小规模报告公司”，因此符合减轻公众公司报告要求的资格。请参阅“招股说明书摘要——作为新兴增长公司和较小规模报告公司的含义。” 投资于我们的普通股票涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中“风险因素”部分所述风险，该部分从本招股说明书第4页开始，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所描述的风险。. 中国证监会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定这份招募说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均属犯罪行为。 此招股说明书日期为2025年4月7日 关于本招股说明书 这份招股说明书是按照S-3表格提交的注册声明的一部分，我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交。根据该声明，本招股说明书中所列明的卖方股东可在任何时候提供、出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份。您不应假设本招股说明书中所包含的信息在招股说明书封面所示日期之后的任何日期都是准确的，或者我们所引用的信息在所引用文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书在较晚的日期交付或股份出售或以其他方式处置。 此招募说明书不包括在登记声明中所包含的全部信息。为更好地理解股份发行，您应查阅包括附件在内的登记声明。在本招募说明书中，有关文档的副本已经、即将被归档，或者将通过参照作为注册声明的附件进行纳入，并且您可以根据以下“您可在何处获得更多信息”部分所述获取这些文档的副本。我们还注意，我们在任何作为附件提交的文件中并入本招募说明书的任何协议中所做出的表述、保证和契约 solely 为了协议方的利益，包括在某些情况下，为了将这些协议方之间的风险进行分配，并且不应被视为对您作出的表述、保证或契约。此外，这样的表述、保证或契约仅在其作出的日期上是准确的。因此，这些表述、保证和契约不应被视为准确反映我们目前的状况。在作出投资决策时，阅读和考虑本招募说明书中包含的所有信息，包括其中并入的文档，至关重要。您还应阅读和考虑本招募说明书中“您可在何处获得更多信息”和“特定文档的参照并入”部分中所提及的文件信息。 我们和出售股票的股东未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或被引用在本招股说明书中。您不得依赖本招股说明书中未包含或未引用的信息或陈述。本招股说明书不构成出售或购买我们普通股（除本说明书涵盖的股份外）的任何要约，也不构成在任何司法管辖区向任何在该辖区内作出此类要约或邀请为非法的人士出售或购买任何证券的要约或邀请。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人士有责任了解并遵守适用于这些司法管辖区本招股说明书发行和分发的任何限制。 这份招股说明书，包括在此引用的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计可能受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在本招股说明书第4页开始的“风险因素”部分中描述，并在我们最近提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的年度报告第10-K表的第一部分第1A项（风险因素）中描述，该报告于2025年3月6日提交，并经我们随后根据修订后的1934年证券交易法（“交易所法案”）向美国证券交易委员会提交的文件更新。这些及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于或由以下因素预期的结果存在实质性差异： 这些假设和估计。您应全面阅读本招股说明书中包含或通过引用包含的信息，并理解未来结果可能与我们的预期有重大差异，甚至更糟。请参阅标题为“关于前瞻性声明的特别说明”下的信息。 在本招股说明书中，对“公司”、“我们”、“我们自身”和“我们的”提及均指Serve Robotics Inc.及其子公司。短语“本招股说明书”指本招股说明书及其任何适用的补充招股说明书，除非上下文另有要求。所有对“Serve”的提及均指Serve Operating Co.（原称Serve Robotics Inc.），一家私有持有的特拉华州公司，以及我们的直接全资子公司。Serve持有所有重要资产，并负责Serve Robotics Inc.的所有业务活动和运营。 招股说明书摘要 以下是关于我们相信的我们业务最重要的方面以及本招股说明书中证券的提供的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更为详细的合并财务报表、合并财务报表注释以及其他参考我们从SEC提交的其他文件中所包含的信息。投资我们的证券存在风险。因此，请仔细考虑本招股说明书、我们最近提交给SEC的年度和季度报告以及本招股说明书和在此参考的文件中的其他信息中所列出的风险因素。 关于Serve Robotics Inc. 我们正在塑造可持续、自动驾驶配送的未来。我们在人工智能驱动的机器人移动平台上设计、开发和运营低排放机器人，这些机器人服务于公共场所的人们，首先是从食品配送开始。自2017年起，我们的核心技术由联合创始人以及我们大部分产品和技术团队在加利福尼亚州旧金山作为Postmates Inc.（“Postmates”）内的一个特别项目进行开发，Postmates是美国领先的食品配送初创公司之一。到2020年底，该团队已开发出一支人行道机器人车队，在加利福尼亚州为Postmates成功完成了超过10,000次商业配送，补充了Postmates的人员工配送队。2020年，Postmates被Uber Technologies Inc.（“Uber”）收购，2021年2月，Uber的领导团队同意贡献团队开发的知识产权和与此项目相关的资产。作为对此贡献和向公司注入现金投资的回报，Uber收购了我们业务的一小部分股权。 截至2024年12月31日，Serve的机队由超过100台机器人组成。我们计划到2025年底部署2,000台机器人。我们与Uber Eats在平台层面实现了集成，这意味着Serve机器人可以在这些平台上提供实时存在和状态更新，并根据需要在这些平台上接收与客户订单相关的配送请求。 因为Serve起源于一家食品配送公司，我们的团队在食品配送方面具有丰富的专业知识。此外，我们的工程团队在人工智能、自动化和机器人领域拥有广泛的经验。我们的领导团队包括来自Uber、Instacart、Postmates、Waymo、Apple Inc.、Blue Origin, LLC、GoPro, Inc.、GoDaddy Inc.和Anki, Inc.的资深人士。我们相信我们的专业知识使我们能够服务不断增长的按需配送市场，包括食品配送。 基于我们独有的历史配送数据，美国所有配送距离中大约有一半小于2.5英里，非常适合由人行道机器人进行配送。我们提供的机器人配送体验能够取悦客户，提高商家的可靠性，并减少交通拥堵和车辆排放。此外，在规模化运营下，我们预计我们的机器人将比人工快递员以更低的成本完成配送，使即时配送在我们运营的区域更加经济实惠和易于获取。通过消除不必要的 汽车交通，通过降低最后一公里的运输成本，Serve旨在重塑城市，使其成为可持续、安全、以人为本的环境，并促进当地经济的繁荣。 新兴增长公司和小型报告公司的意义与影响 我们根据2012年《创业企业加速法案》（修订版，以下简称“JOBS法案”）中的定义，符合“新兴成长型企业”的资格。新兴成长型企业可以利用适用于上市公司的简化报告要求。这些条款包括但不限于： ● 被允许在我们的定期报告和注册声明中仅呈现两年的审计财务报表，以及仅两年的相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露