Serve Robotics Inc 美国股市招股说明书（2025年3月14日版）

章程 普通股 SM. 我们已与Cantor Fitzgerald & Co.、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.和SeaportGlobal Securities LLC（统称为“代理商”）签订了关于本公司普通股的销售协议（以下简称“销售协议”），涉及每股面值0.0001美元的普通股，通过本招股说明书及附带的初步招股说明书（统称为“招股说明书”）根据持续发行计划进行发行。根据销售协议的条款，我们可不时通过或向代理商（作为销售代理或主体）出售总发行价最高达1.5亿美元的普通股。 若本招股说明书中涉及我方普通股的销售，若有的话，将通过任何允许的方式，且该方式被视为《1933年证券法》第415条定义的“市场价格发行”。代理商无需出售任何特定数量或金额的证券，但代理商已同意根据其正常的销售和交易习惯，尽力而为。不存在资金存放于任何托管、信托或类似安排中的安排。 代理商将有权获得相当于按销售协议出售我们普通股的毛收益3.0%的佣金。在代表我们销售普通股的过程中，每个代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对代理商承担某些责任进行赔偿和分担，包括根据修订后的《1934年证券交易法》（“交易所法”）或《证券法》下的责任。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SERV”。截至2025年3月4日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股8.40美元。 投资我们的普通股票涉及风险。参见本说明书S-3页开始的“风险因素”，以及在此日期之后提交并经引用纳入本说明书和相关基础说明书的其他文件中的类似标题。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 康托韦德布什证券Northland 资本市场证监会以及任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定本说明书或随附的基干说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 Seaport环球证券 本计划书的日期为2025年3月14日。 关于本招股说明书 本募集说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“搁置”注册程序。根据本募集说明书，我们可能会不时以市场条件确定的价格和条款，以总计不超过1.5亿美元的金额发行我们普通股的股份。本募集说明书中可能出售的1.5亿美元普通股包括在注册声明下可能出售的3亿美元普通股之中。 既我们没有也没有代理商授权任何其他方向您提供本招股说明书、相关招股说明书或为我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书所包含或由参照 incorporated into 的以外的信息。我们对任何其他可能由他人给予的信息的可靠性不负责任，也无法确保其可靠性。既我们也没有代理商在禁售或禁售的地区对普通股进行销售做出任何要约。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、相关的基本招股说明书以及任何免费撰写招股说明书，以及标题为“通过参考纳入某些信息”下描述的附加信息。您应假定本招股说明书、相关的基本招股说明书或任何免费撰写招股说明书中的信息仅以其各自封面上的日期为准，以及通过参考纳入的信息仅以其参考文件所载日期为准，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 本说明书及附带的基准说明书包含了对本说明书中描述的一些文件中某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件全文确认。某些指明的文件副本已提交、将提交或作为本说明书所属的注册声明附件引用。您可按照以下关于“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述获得这些文件的副本。本说明书、基准说明书或任何免费写作的说明书并不构成对除它们所关联的注册证券以外的任何证券的出售提议或购买提议的邀请。我们不在未经授权提出或邀请提出或针对任何提出或邀请是不合法的司法管辖区向本说明书描述的任何证券出售或作出任何提出的邀请。 根据本说明书所述，除非上下文另有要求： “董事会”或“董事会”指的是我们的董事会。 “DGCL”指特拉华州公司法。 “ExchangeAct”指的是经修订的1934年证券交易法。 ● “合并”表示由合并协议和计划所考虑的交易，据此Serve Acquisition Corp.（“合并子）我们的全资子公司与Serve Robotics Inc.合并，在此之前（“提供），Serve作为公司的全资子公司在合并中幸存，这些交易于2023年7月31日完成。 ● “合并协议“意味着某些关于合并的协议和计划，日期为2023年7月31日，由公司、合并子公司和Serve三方签订。” ●“《证券法》“”表示经修订的1933年证券法。 在何处可以找到更多信息 本招股说明书和随附的基本招股说明书是我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定或通过参考纳入的所有信息。每当在本招股说明书或随附的基本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应参考注册声明或本招股说明书和随附的基本招股说明书中纳入的其他报告或文件的附件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。鉴于我们受《交易法》信息与报告要求约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上的互联网上公开获取。www.sec.gov. 我们的网站地址为www.serverobotics.com。通过我们的网站，我们在符合实际情况后，即在向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供相关电子文件后，无偿提供以下文件，包括我们根据表格10-K编制的年度报告；我们的年度和特别股东会议的委托陈述书；根据表格10-Q编制的季度报告；根据表格8-K编制的当前报告；关于我们董事和高管代表提交的有价证券的表格3、4和5以及13D报表附表，以及对这些文件的修订。通过我们的网站或任何社交媒体渠道获取的信息，不属于也不集成在本招股说明书中。 文件参照合并 本登记声明参照了关于我们公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或随本文件一并交付。通过参照引入的信息被视为本招股说明书的组成部分，美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息“通过参照引入”，这意味着我们可以通过引导您查阅相关文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中重复这些信息。本文件或通过参照引入的任何文件中包含的任何声明，在招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，或在此之后提交的任何也或被视为通过参照引入的文件中，修改或替代此类声明的范围内，应被视为对招股说明书进行了修改或被取代。我们通过参照引入： 我们的年度报告10-K表格，截止日期为2024年12月31日，已于2025年3月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交。 我们的当前关于提交给美国证券交易委员会（SEC）的第8-K表格的报告2025年1月6日并且2025年1月7日（除其中包含的信息是提供而非归档外，每种情况下均如此）； 我们的注册声明中包含了对我们普通股的描述。表格10-12G/A于2021年4月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，依据《证券交易所法案》第12(g)条，以及包含于我们普通股描述中的修订版内容。展示4.8至年度报告表10-K截至2023年12月31日的年度报告，于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。 我们还将根据《证券交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)节，通过参考将我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何进一步文件纳入本招股说明书中（不包括根据表格8-K的第2.02或第7.01项提交的文件或其他“提供”但未向SEC提交的信息部分），包括本文件日期之后至根据本招股说明书完成证券发行之前的所有提交文件。 我们的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及这些报告的修订，在提交或提供给SEC后，将尽可能快地免费提供在我们的网站www.serverobotics.com上。我们的社交媒体渠道和我们的网站及其上的信息，或与该网站相关的信息，不包含在本招股说明书中，也不构成其一部分。除特别在本招股说明书中引用的文件附件外，本招股说明书中引用的所有文件的副本将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，该人通过书面或口头请求向以下地址提出请求： Serve Robotics Inc.730 BroadwayRedwood City, 加利福尼亚州 94063收件人：Brian Read，首席财务官(818) 860-1352 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书中其他地方包含或经引用纳入的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，您应仔细阅读和考虑本招股说明书以及基础招股说明书中包含或经引用纳入的更详细信息，包括本招股说明书第S-3页“风险因素”标题下描述的因素以及本招股说明书中经引用纳入的文件。 所有关于“Serve”的提及均指Serve Operating Co.（原名Serve Robotics Inc.），一家特拉华州注册的公司，以及我们的直接全资子公司。除非另有说明或上下文另有指示，否则对“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语的提及均指Serve Robotics Inc.（原名PatriciaAcquisition Corp.）及其全资子公司Serve。Serve拥有所有材料资产，并执行Serve Robotics Inc.的所有商业活动和运营。 概览 我们正在塑造可持续、自动驾驶配送的未来。我们在我们的AI驱动的机器人移动平台上设计、开发和运营低排放机器人，服务于公共空间的人们，始于食品配送。自2017年开始，我们的核心技术是由我们的联合创始人以及在加利福尼亚州旧金山的我们产品与工程团队的大多数成员开发的，作为Postmates Inc.（“Postmates”）这个美国开创性食品配送创业公司的一个特别项目。到2020年底，该团队已经开发了一支街道机器人队伍，在加利福尼亚州成功为Postmates执行了超过10,000次商业配送，为Postmates的人类配送员队伍提供了补充。2020年，Postmates被Uber Technologies Inc.（“Uber”）收购，2021年2月，Uber的领导团队同意贡献团队开发的知识产权以及与该项目相关的资产。作为对该贡献和向公司投资的回报，Uber获得了我们业务中的少数股权利益。 截至2024年12月31日，Serve的机器人数量超过100台。我们计划到2025年底部署2000台机器人。我们已经与Uber Eats在平台层面进行整合，这意味着Serve机器人可以在这些平台上提供实时存在状态更新，并根据用户在这些平台上发布的订单需求接收执行送货的请求。 因为Serve公司是在一家外卖配送公司内部成立的，我们的团队在食品配送方面具有丰富的专业知识。此外，我们的工程团队在人工智能、自动化和机器人技术方面拥有丰富的经验。我们的领导团队包括来自Uber、Instacart、Postmates、Waymo、苹果公司、蓝色起源LLC、GoPro公司、