Serve Robotics Inc 美股招股说明书 (2025-03-14版)

高达1.5亿美元 普通股 我们已经进入了一个股权控制发行阶段。SM销售协议（以下简称“销售协议”），与Cantor Fitzgerald &Co.、Wedbush Securities Inc.、Northland Securities, Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.和SeaportGlobal Securities LLC（统称为“代理”）有关，涉及我们每股面值为0.0001美元的普通股，由本说明书和附带的基准说明书（统称为“说明书”）提供，根据持续的发行计划进行。根据销售协议的条款，我们可以在任何时候通过或向代理提供和出售总发行价为高达1.5亿美元的我公司普通股，代理作为销售代理或主体行事。 我们的普通股票（如有），如本招股说明书所述，将通过任何经认为的“市场发行”方式出售，该方式根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415条定义。代理商无需出售任何特定的证券数量或金额，但代理商已同意根据其正常销售和交易惯例，使用其合理的商业努力。不存在任何资金存放在任何托管、信托或类似安排中的安排。 代理商将有权获得相当于根据销售协议出售我们普通股所得净发行收益的3.0%的佣金。在与我们代售普通股相关的事宜中，每个代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”。代理商的补偿将视为承销佣金或折扣。我们同意就某些责任向代理商提供赔偿和承担，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》（“交易所法案”）下的责任。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SERV.”。截至2025年3月4日，我们普通股在纳斯达克最后报告的销售价格为每股8.40美元。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书的S-3页以及在此日期之后提交并经参考纳入本招股说明书及随附基本招股说明书的其他文件中类似的标题下的“风险因素”。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此招股说明书或附带的初步招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 韦德布什证券 高盛 Northland Capital Markets 这份招股说明书的日期是2025年3月14日。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“存档”注册程序。根据本招股说明书，我们将在必要时以当时市场条件确定的价格和条款，以不超过1.5亿美元的总发行价格，发行我们普通股的股票。本招股说明书下可能出售的1.5亿美元普通股总额包含在可出售的3亿美元普通股总额之中，这些普通股是在注册声明下可能出售的。 我们和代理商均未授权任何其他方提供与该说明书、附随说明书或任何由我们或代表我们制备或我们向您推荐的免费写作说明书所包含或纳入的信息不同的信息。我们对其他方提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。我们和代理商不对在任何禁止提供或销售的情况下提供或销售我们的普通股票的司法管辖区做出任何要约。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书、附带的基准说明书和任何自由写作说明书，以及“参考信息合并”标题下描述的附加信息。您应假定本说明书、附带的基准说明书或任何自由写作说明书中的信息仅在其各自封面上的日期为准，并且参考合并的信息仅以其参考文件的日期为准，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本计划说明书及其附属的基准计划说明书包含了对此处所述某些文件所包含的某些条款的摘要，但对于完整信息，请参考实际文件。所有 摘要的内容在整体上由实际文件进行资格审查。某些被提及的文件副本已提交、将提交或将被作为附件纳入本招股说明书中相关注册声明的一部分，您可以根据以下“如何获取更多信息”部分所述获取这些文件的副本。本招股说明书、随附的基本招股说明书或任何免费写作招股说明书均不构成对除相关注册证券之外任何证券的出售要约或购买要约的招揽。我们不在未经授权进行要约或招揽或未具备进行此类要约或招揽资格的司法管辖区或向任何禁止进行要约或招揽的对象作出本招股说明书中描述的证券的出售要约。 在此招股说明书中所述，除非上下文另有要求： ●“董事会或董事会意思是我们的董事会。 ● “DGCL”指的是特拉华州的公司法。 ●“《证券交易法案》”指美国1934年修订的《证券交易法案》。 ● “兼并意味着根据合并协议及计划，由Serve Acquisition Corp.（“合并子公司）），我们的全资子公司在合并之前与Serve Robotics Inc.合并并纳入其中（“ ）服务），在2023年7月31日完成的交易中，Serve作为公司的全资子公司成功度过了合并。 ● “合并协议该协议及合并计划，签署日期为2023年7月31日，由公司、合并子公司及Serve共同签署。 ● “证券法”是指经修订的1933年证券法。 您可以在以下地方找到更多信息 这份招股说明书以及随附的基准招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或通过引用纳入的信息。每当在本招股说明书或随附的基准招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应参考注册声明或包含在本招股说明书和随附的基准招股说明书中的报告或其他文件的附件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易所法案》的信息和报告要求约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上的互联网上公开获取，网址为：[此处应插入SEC网站链接]。www.sec.gov. 我们的网站地址是www.serverobotics.com。通过我们的网站，我们将在合理可行的情况下，在向SEC电子提交或提供以下文件后免费提供，包括我们的年度报告（10-K表格）；我们年度和特别股东会议的代理声明；我们的季度报告（10-Q表格）；我们的当前报告（8-K表格）；关于我们证券的表格3、4和5以及13D表和附表；以及这些文件的修订。通过我们的网站或任何社交媒体渠道获取的信息，不属于且未纳入本招股说明书的范围。 参考文件合并 本注册声明参照了关于我们公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件提供。参照的信息被视为本招股说明书的组成部分，美国证券交易委员会允许我们“参照”向其提交的信息，这意味着我们可以通过让您参照那些文件来向您披露重要信息，而不必在本招股说明书中重复该信息。本文件或参照或被视为参照的任何文件中的任何声明，应被视为在招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件、或任何随后提交的文件（这些文件也被视为或被视为参照）中包含或省略的声明修改或取代。任何此类修改或取代的声明，除修改或取代的方式外，不应被视为本招股说明书的一部分。我们参照以下内容： ● 我们于2024年12月31日结束的年度报告（表10-K）已提交给美国证券交易委员会2025年3月6日; ● 我们目前根据8-K表格向SEC提交的报告2025年1月6日以及2025年1月7日在每个案例中，除非其中包含的信息是提供的而不是提交的；以及 ● 我们注册声明中关于普通股的描述表格10-12G/A于2021年4月9日提交给美国证券交易委员会（SEC），根据《证券交易所法案》第12(g)条的规定，以及包含在我们普通股描述中的更新。展示 4.8至年度报告表格10-K至2023年12月31日止年度的财务报告，已提交给美国证券交易委员会，并于2024年2月29日提交，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。 我们还将根据《证券交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款，将我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何进一步文件纳入本招股说明书中（不包括根据8-K表格第2.02或第7.01条或其他未提交给SEC的“提供”信息而提交的部分），包括自本日期起至本招股说明书下证券发行完成之前的所有文件。 我们的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及这些报告的修订，在提交给或提供给SEC后，将尽可能快地在我们的网站www.serverobotics.com上免费提供。我们的社交媒体渠道、我们的网站以及该网站上包含的信息或与之相连的信息，并未纳入并成为本招股说明书的组成部分。除文件附件外，本招股说明书中引用的所有文件的副本，除非这些附件在本招股说明书中特别引用，将免费提供给每一位收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，该人在向以下地址的书面或口头请求中提出该请求： Serve Robotics Inc. 730 BroadwayRedwood City, California 94063 致：Brian Read，首席财务官 (818) 860-1352 本摘要重点概述了本招股说明书中其他地方包含或引用的信息。本摘要并不包含您在决定投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司及本次发行，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中包含或引用的更详细的信息以及随附的基本招股说明书，包括本招股说明书第S-3页“风险因素”标题下描述的因素，以及本招股说明书中引用的文件。 所有关于“Serve”的提及均指Serve Operating Co.（前身为Serve Robotics Inc.），一家特拉华州的股份有限公司，以及我们的全资子公司。除非另有说明或上下文另有指示，否则关于“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的提及均指Serve Robotics Inc.（原名为Patricia Acquisition Corp.）及其全资子公司Serve。Serve拥有所有重要资产，并负责Serve Robotics Inc.的所有商业活动和运营。 概述 我们正在塑造可持续、自动驾驶配送的未来。我们设计、开发和运营基于人工智能机器人移动平台的低排放机器人，在公共空间为人们提供服务，首先从食品配送开始。自2017年起，我们的核心技术在加利福尼亚州旧金山由我们的联合创始人以及我们产品工程团队的大多数成员开发，作为Postmates Inc.（“Postmates”）的一项特别项目，Postmates是美国领先的食品配送创业公司之一。截至2020年底，该团队已在加利福尼亚州开发了一支人行道机器人队伍，成功为Postmates完成了超过10,000次商业配送，增加了Postmates的人力快递员队伍。2020年，Postmates被Uber Technologies, Inc.（“Uber”）收购，2021年2月，Uber的领导团队同意贡献团队开发的知识产权以及与此项目相关的资产。作为对此贡献和向公司投入现金投资的回报，Uber获得了我们业务中的少数股权。 截至2024年12月31日，Serve的机队由超过100台机器人组成。我们计划到2025年底部署2,000台机器人。我们与Uber Eats在平台级别进行了整合，这意味着Serve机器人可以在这些平台上提供实时的存在和状态更新，并在需要时接收与这些平台上客户订单相关的配送请求。 因为Serve是在一家食品配送公司内部启动的，我们的团队在食品配送方面拥有深厚的专业知识。此外，我们的工程技术团队在人工智能、自动化和机器人技术方面拥有丰富的经验。我们的领导团队包括来自Uber、Instacart、Postmates、Waymo、苹果公司、Blue Origin, LLC、GoPro, Inc.、GoDaddy Inc.和Anki, Inc.的资深人士。我们相信，我们的专业知识使我们能够服务于不断增长的即时配送市场，包括食品配送。 基于我们专有的历史配送数据，美国所有配送距离中大约有一半小于2.5英里，非常适合步行机器人配送。我们提供的机器人配送体验令客户满意，提高商家的可靠性，并减少