MetaVia Inc 美股招股说明书（2025-04-04版） MetaVia Inc 美国股市招股说明书（2025年4月4日版）

最多提供1,682,440,8股普通股，由出售证券股东提供 本说明书涉及不时进行的有至多16,824,408股本公司股票（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”）的出售和转售，包括：（i）依据2024年6月23日签订的证券购买协议（以下简称“私募购买协议”）和我们与该协议中指定的购买方（以下简称“私募购买协议的购买方”）之间的私募发行而发行的2,544,530股普通股（以下简称“PIPE股份”）；（ii）根据私募购买协议发行的预缴款普通股购买认股权证（以下简称“预缴款认股权证”）行使时将发行的至多1,430,000股普通股；（iii）根据私募购买协议及2024年6月23日签订的证券购买协议（以下简称“注册直接购买协议”）和我们与该协议中指定的购买方之间的私募发行而发行的Series A普通股购买认股权证（以下简称“Series A认股权证”）行使时将发行的至多5,089,060股普通股；（iv）根据证券购买协议发行的Series B普通股购买认股权证（以下简称“Series B认股权证”）行使时将发行的至多7,633,591股普通股；（v）根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“承销代理人”）签订的聘请函（以下简称“聘请函”）的私募发行而发行的承销代理人普通股购买认股权证（以下简称“承销代理人认股权证”），以及与预缴款认股权证、Series A认股权证和Series B认股权证一起构成的认股权证（统称为“认股权证”）。 根据本招股说明书中“出售证券持有人”部分所列明的出售证券持有人或其受托人、受让人和利益继受人（以下简称“出售证券持有人”）代表，我们共同股票的股份已在2024年6月23日签订的《登记权利协议》下登记。该协议由我们与其中指定的购买方签订（以下简称“登记权利协议”）。出售证券持有人或其受托人、受让人和利益继受人可以通过多种方式以不同的价格出售、出售或分配我们普通股票。关于出售证券持有人如何出售、出售或分配我们普通股票的更多信息，请参阅本招股说明书中“分配计划”部分。我们不会从出售证券持有人出售我们普通股票的收益中获得任何收益；然而，我们将从行使任何现金认股权证中获得收益。我们已经支付了由出售证券持有人出售我们普通股票的登记费用和开支。如果出售证券持有人出售我们普通股票需要承担任何佣金、折扣、经纪费和其他类似费用，则由其自行承担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MTVA”。截至2025年4月3日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股1.53美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“较小的报告公司”，因此我们选择遵守降低的公众公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——成为较小的报告公司的含义”。本招股说明书符合适用于较小报告公司发行人的要求。 根据本招股说明书所涉及的登记声明，注册了由出售证券股东重新出售大量本公司普通股。在公开市场上出售大量本公司普通股，或市场对持有大量本公司普通股的股东意图出售股份的感知，可能会降低本公司普通股的市场价格。 一项对我们普通股的投资涉及高风险。在进行任何投资决策之前，您应仔细阅读“风险因素”部分关于对我们普通股投资的相关重大风险的讨论，该部分从第____页开始。4本招股说明书。. 证监会和任何州证券委员会既未批准也未驳回这些证券，也未审查该招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事违法行为。. 本说明书日期为2025年4月3日。 目录 页关于这份招股说明书ii前景概述摘要1THE OFFERING3风险因素4特别说明：关于前瞻性陈述5使用所得款项8出售证券持有人9安保所有权属特定的有利所有者和管理。14分发计划16描述四项资本股票18法律事务24专家25WHEREYOUCANFINDMOREINFORMATION您可获取更多信息的地方26incorporation of certain documents by reference27 关于这份招股说明书 这份说明书是S-1注册声明的一部分，我们已通过“搁置”注册程序将其提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）。在此搁置注册程序下，本说明书中所列名售股股东可随时出售或以其他方式分配其所述于“分配计划”部分的普通股股份。我们不会从售股股东的普通股股份销售中获取任何收益；然而，我们将从现金行使任何认股权证中获得收益。您应连同此说明书中任何适用的关于公司、我们的普通股以及我们的财务报表和报表注释的更详细信息一起阅读本说明书，以及任何适用的补充说明书的额外信息，以及我们在此说明书中通过参照融入的额外信息，具体如下文标题“如何获取更多信息”。 我们和出售证券股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们或代表我们准备或向您推荐的任何自由写作招股说明书之外的其他陈述。我们和出售证券股东不对任何其他信息承担责任，也不能保证其他信息来源的可靠性。出售证券股东仅在本国法律允许的情况下，提供出售其普通股，并寻求购买该股票的报价。 我们也可能提供一份招股说明书补充或效力后修正案，以增加此招股说明书中的信息，或更新或更改其中包含的信息。您应仅依赖此招股说明书以及任何附带招股说明书补充中的信息。我们没有授权任何人为您提供与招股说明书中或经引用纳入的信息不同的信息。您不应认为此招股说明书或任何招股说明书补充的信息在除这些文件封面上的日期之外的其他日期是准确的，或者任何经引用纳入的文件在除其提交日期之外的其他日期是准确的。您不应将此招股说明书视为在未经授权进行此等股票发行或募集行为的司法管辖区内的股票发行或募集要约。此外，如果提出要约或募集的人不具有资格，或者接受此类要约或募集是不合法的，您也不应将此招股说明书视为股票的要约或募集。 在本项计划书中，我们经常使用“我们”、“我们的”、“我国”、“MetaVia”、“注册人”和“公司”等词汇来指代MetaVia Inc.。 所有在本 prospectus 中提到的商标或商号均属于各自所有者的财产。 仅为了方便，本说明书中的商标和商号未附上引号。注册商标© 版权©并且符号，但此类引用不应被解释为任何表明相关权利所有者不会根据适用法律充分主张其权利的指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与我们、或任何其他公司的关系、认可或赞助。 前景概述摘要 本总结概括了本招股说明书中 elsewhere 的信息，并不包括您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股票之前，您应仔细阅读本整个招股说明书以及此处及彼处参考合并的文件，包括我们的财务报表和相关注释、“风险因素”、“您可在何处获取更多信息”以及“参考纳入某些文件。” 公司概述 我们是一家专注于开发治疗心代谢疾病的新型药物的处于临床试验阶段的生物技术公司。MetaVia有两个项目主要针对代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎（“MASH”）和肥胖症。 DA-1241是一种新型G蛋白偶联受体119（“GPR119”）激动剂，具有作为独立治疗或联合治疗MASH和2型糖尿病（“T2DM”）的选项。GPR119在小肠的激动作用促进关键肠肽的释放，如胰高血糖素样肽-1（“GLP-1”）、葡萄糖依赖性胰岛素分泌肽和肽YY。这些肽在葡萄糖代谢、脂质代谢和减肥中发挥进一步作用。DA-1241在体内临床前研究中表现出对葡萄糖、脂质谱和肝脏炎症的有益作用。DA-1241在多个MASH和T2DM的动物模型中展示了其治疗潜力，其中DA-1241降低了肝脂肪变性、炎症、纤维化，并改善了血糖控制。 在1a和1b期人体试验中，DA-1241在健康志愿者和2型糖尿病患者中耐受良好。•我们于2023年启动了2a期临床试验，旨在确立DA-1241治疗MASH的作用机制和疗效，并评估T2DM的趋势。这是DA-1241的第一个针对MASH的人体临床试验。2024年11月，我们完成了2a期临床试验的最后一名患者的最后访问。•2024年12月，我们宣布了来自假设为MASH患者的两阶段2a期临床试验的16周主要结果为阳性。•我们预计将在2025年上半年完成2a期临床试验的临床研究报告。 DA-1726是一种新型奥曲肽类似物，作为GLP-1受体（“GLP1R”）和胰高血糖素受体（“GCGR”）的双重激动剂，用于治疗肥胖症，设计为每周皮下注射一次。通过双重激动剂的激活，GLP1R可以降低食欲，而GCGR可以增加能量消耗，从而实现减肥。DA-1726具有明确的机制，在临床前小鼠模型中，其减肥效果优于塞马鲁肽和替尔泊肽。 • 我们于2024年启动了一期临床试验，旨在确立DA-1726的安全性及耐受性，同时探索DA-1726在治疗肥胖症中的作用机制和疗效。这是DA-1726的首个人体试验。 • 2024年9月，我们发布了关于DA-1726一期临床试验中计划的单剂量递增试验（“SAD”）第一部分的积极主要数据，同时还有另外一项SAD研究和多项剂量递增试验（“MAD”）正在进行中。 在集中我们的财务资源和管理层的关注于DA-1241和DA-1726的开发的同时，我们还拥有四个旨在影响病毒、神经退行性和心代谢疾病一系列指针的遗产治疗方案。我们计划不推进这些方案的开发，并持续考虑对外授权和剥离的机会。 ANA001，一种用于治疗中度COVID-19患者的专有口服尼氯酰胺配方。 NB-01用于治疗疼痛性糖尿病神经病变。2024年7月，我们与MThera Pharma Co., LTD.（“MThera”）签订了独家许可协议，授予MThera使用NB-01治疗疼痛性糖尿病神经病变的权利。 •NB-02 用于治疗认知障碍。 吉姆卡贝尼用于治疗血脂异常。 我们的业务主要包括进行研究与开发活动、临床前研究、临床试验以及筹集资本。我们的业务面临重大风险和不确定性，包括在实现可持续的收入和利润之前未能获得额外的资金，以及其他在我们2024年10-K表格第一部分第一项（风险因素）中列出的风险。 公司信息 MetaVia于2014年10月在特拉华州成立。我们的主要办公地点位于马萨诸塞州剑桥市康科德大道545号，210室，电话号码为（857）702-9600。我们的网站地址是www.metaviatx.com。通过或从我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的组成部分，不应在做出投资决策时依赖，本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活跃文本引用。 含义成为一家规模较小的报告公司 我们是一家“小型报告公司”，根据《交易所法案》第12b-2条的定义，这意味着非关联方持有的我们公司股份市值低于7亿美元，且在我们最近完成的财年年度收入低于1亿美元。如果以下任一条件成立，我们将继续作为一家小型报告公司：（一）非关联方持有的我们普通股的市场价值低于2.5亿美元；（二）在我们最近完成的财年年度收入低于1亿美元，且非关联方持有的我们普通股的市场价值低于7亿美元。作为一家小型报告公司，我们可能继续依赖适用于小型报告公司的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家小型报告公司，我们可以在10-K表年度报告中仅展示最近两个财年的审计财务报表，并且与新兴增长公司类似，小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务有所减少。此外，作为一家小型报告公司，我们可能继续利用《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条修订后的审计师陈述要求豁免。如果投资者认为我们选择使用适用于小型报告公司的简化披露后，我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能更加不活跃，普通股股价可能更加波动。 风险因素 投资我们普通股涉及高度风险。在投资之前，您应仔细考虑《10-K表最近年度报告》中的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，以及此处引用的招股说明书中或其他信息，其中所设定的任何风险和不确定性都可能对我们业务、财务状况、经营成果和前景产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大和不利影响。基于我们目前可获得的信息，我们目前尚不知道或认为不重要的额外风险也可能对我