MetaVia Inc 美股招股说明书（2025-04-04版）

至多1,682,440,8股普通股由出售证券股东提供 本招股说明书涉及我们不时地出售和转售至多16,824,408股面值每股0.001美元的普通股票（以下简称“普通股票”），包括：（i）根据日期为2024年6月23日的证券购买协议，由我们与该协议中指定的购买者（以下简称“购买者”）进行的私募发行的2,544,530股普通股票（以下简称“PIPE股份”）；（ii）根据PIPE购买协议私募发行的预融资普通股票购买认股权证（以下简称“预融资认股权证”）可发行的至多1,430,000股普通股票；（iii）根据PIPE购买协议和日期为2024年6月23日的证券购买协议，由我们与该协议中指定的购买者进行的私募发行的系列A普通股票购买认股权证（以下简称“系列A认股权证”）可发行的至多5,089,060股普通股票；（iv）根据证券购买协议私募发行的系列B普通股票购买认股权证（以下简称“系列B认股权证”）可发行的至多7,633,591股普通股票；（v）根据与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“承销代理”）签订的雇佣信（以下简称“雇佣信”）私募发行的承销代理普通股票购买认股权证（以下简称“承销代理认股权证”），以及与预融资认股权证、系列A认股权证和系列B认股权证一起，构成“认股权证”。 我们的普通股票股份，根据本章程所述，已在“销售证券持有人”部分列明的销售证券持有人或其允许抵押人、受让人和利益继受人（以下简称“销售证券持有人”）的名义下注册，根据一份日期为2024年6月23日的注册权利协议，由我们与该协议中指定的购买者（以下简称“注册权利协议”）签订。销售证券持有人或其抵押人、受让人和利益继受人可以以多种不同方式和不同价格出售或分配我们的普通股票。我们在本章程标题为“分配计划”的部分提供了有关销售证券持有人如何出售、分配我们的普通股票的更多信息。我们不会从销售证券持有人出售我们的普通股票中获得任何收益；然而，我们将从行使任何现金认股权证中获得收益。我们已经支付了销售证券持有人出售我们的普通股票注册所涉及的费用和支出。如果有的话，销售证券持有人将承担其销售我们的普通股票所产生的一切佣金、折扣、经纪费和类似费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“MTVA”。截至2025年4月3日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股1.53美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们有 当选以符合降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——成为较小报告公司的含义。”本招股说明书符合适用于较小报告公司发行人的要求。 根据本概要说明书相关的注册声明，注册了出售大量本公司普通股的再售事宜。在公开市场上出售大量本公司普通股，或市场认为持有大量本公司普通股的股东有意出售股份，可能会降低本公司普通股的市场价格。 投资于我们普通股股票涉及高度风险。在做出任何投资决策之前，您应仔细阅读“风险因素”部分，该部分从第页开始讨论投资我们普通股股票的实质性风险。4本招股说明书. 证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的表述都是犯罪行为。. 本招股说明书的日期是2025年4月3日 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分，我们是通过“备档”注册流程进行提交的。在本招股说明书中指定的发行证券股东可在适当的时候出售或以其他方式分售他们所提供的普通股，具体内容请参阅本说明书“分发计划”部分。我们将不直接收到发行证券股东出售本公司普通股所获得的一切收益；然而，我们将会从现金认股权的行使中获得收益。您应与本招股说明书中的其他更详细的公司信息、本公司普通股以及财务报表及相应附注等相结合阅读，以及其他相关的招股说明补充文件，以及本说明书“哪里可以获得更多信息”部分中所描述的我们通过参考纳入本说明书的信息。 我们或出售证券股东未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用之招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备的任何免费写作之招股说明书所包含的信息之外的其他信息，或进行任何陈述。我们或出售证券股东不承担、亦不能保证任何其他信息（其他人可能向您提供的信息）的可靠性。出售证券股东仅在合法的司法管辖区提供出售其普通股，并寻求购买其普通股的报价。 我们可能还会向注册声明补充或做出生效后修正案，以添加本说明书中的信息或更新或更改该说明书中的信息。您应仅依赖本说明书或任何附带的说明书补充中所包含或参照的信息。我们没有授权任何人为您提供本说明书或参照信息之外的不同信息。您不应假设本说明书或任何说明书补充中的信息在除那些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，也不应假设任何参照文件在除其提交日期之外的任何日期都是准确的。您不应将本说明书视为在未经授权进行此类股票发行或招揽的任何司法管辖区的股票发行或招揽。此外，如果发起或招揽股票发行的人不具备相应的资格，或者您接收此类发行或招揽是不合法的，您也不应将本说明书视为有关普通股的发行或招揽。 在本招股说明书中，我们频繁使用“我们”、“我们的”、“我们”、“MetaVia”、“注册人”和“公司”等术语来指代MetaVia Inc. 所有在此招股说明书中提到的商标或商业名称均为各自所有者的财产。 仅为了方便，本招股说明书中提到的商标和商号未加区分地予以引用。 ®并且商标（Trademark）符号，但此类参考不应被视为任何指标，表明各自的拥有者不会在适用的法律允许的范围内，充分行使其权利。我们不打算使用或显示其他公司的商标和商业名称，以暗示与我们有关、或我们得到任何其他公司的认可或赞助。 招股说明书摘要 公司概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，主要专注于开发新型药物来治疗心代谢性疾病。MetaVia有两个项目，主要针对代谢功能障碍相关脂肪性肝病（“MASH”）和肥胖的治疗。 公司信息 《作为较小规模报告公司的启示》 我们是一家“较小的报告公司”，根据《证券交易所规则》第12b-2条的定义，这意味着非关联方持有的我们公司股份的市场价值低于7亿美元，并且在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果以下任一条件成立，我们将继续作为一家较小的报告公司：（i）非关联方持有的我们普通股的市场价值低于2.5亿美元；（ii）在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联方持有的我们普通股的市场价值低于7亿美元。作为一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖适用于较小报告公司的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家较小的报告公司，我们可以在10-K表格的年度报告中仅展示最近两个财年的审计财务报表，并且与新兴增长公司类似，较小报告公司在高管薪酬方面的披露义务有所减少。此外，作为一家较小的报告公司，我们可能会继续利用《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条修订后的审计师声明要求豁免。如果投资者认为由于我们选择使用适用于较小报告公司的简化披露，我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股可能会在交易市场上更加活跃，并且股价可能更加波动。 风险因素 在投资我们普通股之前，您应仔细考虑我们最近年度报告（10-K表格）中“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，该报告在此被引用，以及招股说明书中所引用的其他信息。其中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，进而可能对普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。目前我们未知或根据现有信息我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。 特别说明有关前瞻性陈述。 这份说明书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并纳入参考的文件中，包含了根据修订后的1933年证券法第27A节和美国证券交易法第21E节“安全港”条款定义的“前瞻性陈述”。所有涉及我们预期或预计将在未来发生的前瞻性业务表现、事件或发展的陈述，均属于此类陈述，包括但不限于：我们对我们执行商业策略的能力的预期；对我们目前现金余额是否足以支持我们运营的预期；监管提交的时间表、监管步骤以及我们现有和未来产品候选人的潜在监管批准；实现与东芝ST株式会社（“东芝”）许可协议利益的潜在能力，包括对我们未来财务和经营结果的影响；及时且成本效益地整合产品候选入我们业务的潜在能力；我们的合同制造商、临床试验合作伙伴以及参与我们现有和未来产品候选人开发的他人的合作；我们按期开始临床试验的能力；我们计划的临床试验以及我们为临床试验招募受试者的能力；与许可协议相关的费用，包括已知和未知的任何与许可协议相关的诉讼或监管行动的费用；相关法律或法规的变化；以及我们股价变动对许可协议条款和未来筹资及其他风险与不确定性的影响，如我们在美国证券交易委员会的文件中所描述。 前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前期望和假设，这些假设本质上受难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响。这些陈述可能通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“将要”或这些词的否定或其他类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。此外，“我们相信”、“我们预期”、“我们预期”等类似陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于截至本招股说明书日期我们所拥有的信息，管理层认为这些前瞻性陈述在提出时是合理的。然而，您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们仅反映提出时的观点。我们不承担根据变化后的假设、未预见事件的发生或未来运营结果或预期的变化更新或修订前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 前瞻性陈述受多种风险和不稳定因素的影响，可能导致实际事件与这些前瞻性陈述中所表明的预期产生不利差异，包括但不限于在本招股说明书中描述的风险和不稳定因素。实际结果可能与前瞻性陈述中的内容有重大差异。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的内容有重大差异，包括以下讨论的事项以及在本招股说明书“风险因素”部分、任何招股说明书补充文件以及任何相关自由写作招股说明书中的类似标题部分列出的因素，以及在此招股说明书中引用的其他文件的类似标题下。 我们在一个不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能不时出现，我们无法预测所有风险因素和不确定性。我们可能无法实现前瞻性披露的计划、预测或期望。 声明、实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中披露的内容存在重大差异。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性因素的影响，包括但不限于：监管机构可能不接受我们的申请或批准我们的产品上市的可能性、我们可能无法筹集到产品开发和商业化所需的资金的可能性，以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的那些因素。 这些风险包括但不限于： 自成立以来，我们一直处于净亏损状态，并且预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。为了实现我们的商业计划，我们需要额外的资本。如果无法在必要时以可接受的条款或在任何情况下获得必要的资本，这可能迫使我们将推迟、限制、减少或终止我们的运营。 •••••••••••我们可能需要在2022年许可协议下进行重大支付。我们不产生任何收入，因此我们依赖于营运资本来为我们提供资金。商业计划以及筹集额外资本可能会导致现有股份的稀释。股东，限制我们的运营或要求我们放弃对我们权利的行使技术。我们的努力在发现超出我们当前候选药物的药物候选者可能不会成功，并且我们推荐的任何药物候选者实际上可能不会开始临床试验。公众对肥胖和超重患者治疗方法的舆论和审查可能会影响公众对我们公司及DA-1726的看法，或可能对我们的业务运营及商业计划产生不利影响。早期临床试验的结果可能不具有对后期临床试验结果的预测性。即使我们获得有利的临床结果，我们可能无法获得对DA-1241和DA-1726的监管批准，或成功实现其商业化。我们可能会将有限的资源投入到特定的产品候选或适应症中，却未能充分利用可能更有利可图或成功可