C3is Inc 美股招股说明书(2025-04-04版)

C3IS INC. 这是C3is Inc.（以下简称“公司”）于2024年12月13日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）的补充文件（“招股说明书补充”），该招股说明书是公司根据修订或补充的Form F-1注册声明（注册号333-272939）的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新并补充招股说明书中包含的信息，以及我们于2025年4月4日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告（以下简称“6-K表格”）中的信息。因此，我们将6-K表格附于本招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读和交付，并受招股说明书之资格限制，除非本招股说明书补充中的信息取代了招股说明书中的信息。本招股说明书补充如无招股说明书（包括对其的任何修订或补充）则不完整，且不得单独交付或使用。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素”，自...开始。第九页的招股说明书中关于应考虑的信息讨论与对我们证券的投资相关联。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月4日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 报告依据《1934年证券交易法案》第13a-16条或第15d-16条对美国境外私人发行人进行的报告 2025年4月份 委员会文件编号 001-41717 （将注册人姓名翻译成英文）C3IS INC. 331 Kifissias Avenue Erithrea 14561 Athens, Greece(主要执行官办公室地址) 指示是否由注册人根据20-F表或40-F表提交或打算提交年度报告。 表格20-F ☐ 表格40-F ☐ 本6-K报告中所包含的信息 股票反向分割 2025年4月3日，C3is Inc.（“公司”）提交了一项对其修订章程的修正案，以实施公司发行的普通股的股票分割，每股面值为0.01美元。修正案的副本附于本文件作为附录4.1。 自2025年4月3日东部时间晚上11:59起生效，公司对其普通股进行了1比6的反向股票分割，且公司的普通股自2025年4月4日交易开始时起，在纳斯达克资本市场按分割调整后的基础上进行交易。反向股票分割将公司普通股的流通股数量从约420万股减少到约70万股，影响了所有流通的普通股。反向分割过程中没有发行任何零碎股份。原本持有公司普通股零碎股份的股东将收到现金支付，以替代该零碎股份。公司的流通认股权证和A系列可转换优先股将按比例调整，以增加行权价格并减少行权时可以发行的股份数量，以反映反向股票分割。 B-1、B-2、C-1和C-2认股权证的行权价格，以及相应的A系列可转换优先股的转换价格，将根据需要进一步调整至在反向合并生效日之前连续五个交易日和之后连续五个交易日内的最低每日加权平均价格（如果低于当时的行权价格），对于B-1和 C-1认股权证也可根据一项现金无交换替代执行选项执行，并且根据执行，可发行普通股份数量将按比例调整，以使得自原始发行日期起此类认股权证的累计执行价格保持不变。 公司的普通股面值及其他条款在股票分割反向操作后未受到影响。公司经过反向分割后的普通股拥有新的CUSIP号码，Y18284 169，并继续在纳斯达克资本市场以符号“CISS”进行交易。 公司反向拆股后普通股的新版股票证书副本附于此处，作为附件4.2。 本报告（Form 6-K）现被纳入公司于2023年7月18日提交给美国证券交易委员会的S-8注册声明（注册号：333-273306）和于2025年2月21日提交的F-3注册声明（注册号：333-285135）。 展示目录 4.1 修正后的公司章程修正案。 4.2 常规股票证书的形式。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由下列签署人代表其签署本报告，并已获得相应授权。 日期：2025年4月4日 C3IS INC. 作者：/s/ Nina Pyndiah姓名：Nina Pyndiah职务：首席财务官 展示 4.1 修正条款TO修改并重述的法人章程OFC3IS INC.根据第90节的规定马绍尔群岛共和国公司法 C3IS INC.，一家根据马绍尔群岛共和国法律成立并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明如下： （a）公司名称为：C3IS INC. (b) 公司最初于2022年7月25日在马绍尔群岛共和国根据《公司章程》进行登记。修改并重新制定的公司章程于2023年6月13日向马绍尔群岛共和国公司注册官提交，随后根据2024年4月11日和2024年12月31日提交的修正案进行修改（经如此修改、重新制定和更正后，称为“公司章程”）。根据《商业公司法》第35(5)条，于2023年6月20日提交了一份指定声明，涉及公司5.00%系列A累积可转换永久优先股的权利、优先权和特权。 （c）据此，修订和重新制订的章程第第四部分在此插入以下新段落，紧接在该部分最后一个段落之后： （f）2025年反向股票拆分。截至2025年4月3日晚上11:59东部标准时间（“2025年反向股票拆分生效日期”），在2025年反向股票拆分生效日期之前发行和流通的每一六（6）股普通股，无论是已发行和流通的，还是公司作为库藏股持有的，均应合并为一份（1）有效发行、全额支付且不计入评估的普通股，无需公司或持有者采取任何进一步行动（“2025年反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人发行任何零星股份，且作为发行此类零星股份的替代，2025年反向股票拆分产生的零星股份将向下取整至最接近的整股，并进一步规定，由于持有不能被2025年反向股票拆分比率整除的股份数量而有权获得零星股份的股东，将收到一笔现金支付（无利息，并需扣除适用的预扣税）等值于2025年反向股票拆分生效日期前一天在纳斯达克股票市场的普通股市值收盘价，根据适当的反向股票拆分进行调整。在2025年反向股票拆分生效日期之前立即代表普通股的任何证书（“旧证书”），此后应代表由旧证书代表的普通股合并后的股份数量，以上述方式消除零星股份。本段所述的反向股票拆分不会改变授权发行普通股的数量或普通股的面值。对授权发行优先股的数量或优先股的面值没有进行任何变动。 (d) 本修订及重新制定的章程修正案的授权由公司的董事会和股东根据B.C.A.的规定采取行动。 据此，该公司在2025年4月3日由其首席执行官签署了这些修正及重述的章程修正案。据此，首席执行官在此宣誓并承认，如有虚报，将受到伪证罪的惩罚，这些章程修正案是该公司的行为和事实，所述事实是真实的。 C3IS INC. 展示 4.2 CUSIP No. Y18284 169 根据马绍尔群岛共和国法律成立 这份文件证明：_____________________________________ 是该所有者 全额支付且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。 C3is Inc.（以下简称“公司”）此证书及其所代表的股份，由持证人本人或经适当授权的律师在交付已适当背书的本证书后，可在公司账簿上转让。此证书及其所代表的股份，发行与持有均受公司章程（经修订）及公司细则的所有规定约束，所有持证人通过接受本证书表示同意遵守上述所有规定。 目击公司授权官员的签名。 日期：20 [加盖公司印章] 戴米特里斯·安德里奥蒂斯，首席执行官、总裁兼董事 Nina Pyndiah，秘书长 转让代理和登记机构EQUINITI TRUST COMPANY, LLCcountersigned and registered 通过授权签名 C3IS INC. 将免费向每位提出要求的股东提供一份完整的声明，包括公司授权发行的每一类股份的指定、相对权利、优先权和限制，以及每一系列的指定、相对权利、优先权和限制，这些是固定的，以及董事会对指定和固定其他系列相对权利、优先权和限制的权力。此类请求可以提交给公司的秘书处或过户代理人。董事会有权要求丢失或毁坏的股份证书的所有者或其法定代理人向公司提供担保，以赔偿其及其过户代理人和登记员因任何可能因此类证书的所谓丢失或毁坏而提出的索赔。 以下缩写，当用于本证书正面的记载时，应被视为依照适用法律或法规完整写出的： TEN COM— 作为共同承租人 UNIF GIFT MIN ACT —托管人TEN ENT— 作为承租人通过（客户）（轻微的）整个JT TEN—— 作为统一赠与规定的共同承租人未成年人法生存率，而非 附加缩写也可以使用，尽管它们不在上述列表中。关于所收价值，此处出售、转让及转移至 请插入受托人的社会保障号或其他识别号码。 将所提股份转移至以下简称该公司的账上，并在相应事务上有权代替。 过时的 【注意：】本作业的签名必须与证书正面上书写的姓名完全一致，不得有任何改动、放大或任何其他变化。 签名保证： 签署应得到符合条件的担保机构（银行、证券经纪人、储蓄贷款协会及信用合作社，且其成员属于经批准的签名保证章牌项目）的担保，根据美国证券交易委员会规则17Ad-15执行。