Serve Robotics Inc. 美国股票报税手册 (2025 - 01 - 07 版)

服务机器人公司. 4, 813, 041 股普通股 本补充说明书补充了日期为2024年7月5日的说明书（“说明书”），该说明书构成了我们根据S-1表注册声明的一部分（注册声明编号为333-280071）。本说明书补充文件是为了更新并补充我们在美国证券交易委员会于2024年12月9日、2025年1月6日和2025年1月7日提交的当前报告8-K（“当前报告”）中的信息。因此，我们将当前报告附于本说明书补充文件中。 招股说明书和本补充 prospectus 关系到卖方股东（根据招股说明书所述，这些卖方股东包括但不限于以下几类）不时进行的对我们普通股（面值每股 0.0001 美元，“普通股”）的发售和销售，总计最多 4,813,041股。这包括：(i) 根据某些可转换贷款协议进行的普通股转换所得的 2,104,562 股普通股；(ii) 根据我们的首次公开发行和上市（“首次公开募股”）与 Aegis Capital Corp. 发行的认股权证可兑换的 500,000 股普通股；(iii) 在首次公开募股结束时，根据 Network 1 Financial Securities, Inc. 作为可转换贷款协议代理人的服务而发行的可兑换的认股权证可兑换的 63,479 股普通股；以及 (iv) 根据我们与 Magna 的战略合作伙伴关系，与 Magna 发行的可兑换的认股权证可兑换的 2,145,000 股普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SERV”。截至2024年1月6日，普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股22.89美元。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独来看并不完整，也不应在不与 prospectus 一起使用的情况下分发或利用，其中包括对其任何修订版或附录。应将此附录与 prospectus 结合阅读，并且如果 prospectus 和此附录中的信息存在矛盾，应依赖此附录中的信息。 见题为 “风险因素“从招股说明书第 7 页开始 ， 阅读在购买我们的证券之前你应该考虑的因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日。 表格 8 - K 检查以下适用的方框，如果本Form 8-K filings旨在同时满足注册人根据以下任何规定下的填报义务： 根据《证券法》第425条编制的书面通讯 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条的征集材料 ☐ 在交易所法案第14d-2(b)条下的提前开始通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条下的提前开始通讯 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 通过勾选标记，表明注册人是否为根据《1933年证券法》第405节（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2节（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面已作出选择不予适用。 ☐ 项 5.02. 董事或某些高级管理人员离职；选举董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排。 在2024年12月4日，Serve Robotics Inc.（以下简称“公司”）任命Lily Sarafan为公司董事会成员（以下简称“董事会”），自2024年12月4日起生效。Ms. Sarafan同时被任命为审计委员会和薪酬委员会的成员。Ms. Sarafan未与其他任何人员达成或理解任何安排，使其成为董事候选人，且根据《规例S-K》第404(a)项的规定，不存在其具有直接或间接重大利益的可报告交易。她将有权按照公司外部董事薪酬政策中描述的标准现金报酬（详见公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K附录10.33）获得报酬，并且将获得20,000个限制性股票单位，这些股票单位将在以下两个事件中较早发生时全部行权：（i）公司下一次年度股东会议；（ii）2025年12月4日。Ms. Sarafan被任命为公司的Class II董事，以接替Mr. Jordan因辞职意向而离职的位置（详细情况见下文），并将于公司2025年年度股东会议上进行重新选举。 2024年12月4日，James Buckly Jordan宣布他将立即辞去董事会董事的职务。Jordan先生的决定并非基于与公司或管理层有任何分歧。公司感谢Jordan先生为公司所做的 dedication 服务。 项目 8.01 。其他事件。 在2024年12月9日，公司发布了一份新闻公告，宣布Ms. Sarafan加入董事会。附件99.1附上了该新闻公告的副本。 项目 9.01 财务报表和展品 (d) 展品。本报告包括以下展品: 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由下述获授权人士正式签署本报告。 Exhibit 99.1 Serve Robotics 宣布任命 Lily Sarafan 加入董事会 圣弗朗西斯科，2024年12月9日 — Serve Robotics Inc.（纳斯达克股票代码：SERV），一家领先的具身人工智能和自动化公司，今日宣布任命莉莉 · 萨拉凡董事会 (“董事会 ”) 。 萨拉芬是一位经验丰富的领导者，拥有近20年的创业、高管领导和董事会治理经验。她是TheKey的联合创始人及前首席执行官，TheKey是最大的且最值得信赖的家庭护理提供商网络之一，在那里她担任执行主席。萨拉芬目前在Instacart、Thumbtack和Kyo的董事会任职，同时还是斯坦福大学董事会成员。她曾被评为毕马威年度企业家、《财富》40岁以下40人、医疗健康执行女性年度人物，以及 Aspen 亨利·克劳恩基金会成员。萨拉芬持有斯坦福大学管理科学与工程硕士学位及科学、技术与社会学士学位。 我们期待欢迎莉莉作为董事会的独立成员加入。她丰富的领导经验，特别是在家庭服务和即时配送领域的经验，将对Serve继续扩大市场影响力并塑造未来配送和自动化领域发挥重要作用，”她说。Ali Kashani， Serve 董事会主席. 关于为机器人服务 Serve Robotics 开发了先进的、基于人工智能的低排放人行道配送机器人，旨在使配送更加可持续和经济实惠。该公司于2021年从Uber独立出来，现已为Uber Eats和7-Eleven等企业合作伙伴完成了数万次配送。Serve 拥有可扩展的多年合同，包括与Uber Eats平台在美国多个市场部署多达2,000台配送机器人的协议。 为进一步了解Serve Robotics（纳斯达克股票代码：SERV），请访问www.serverobotics.com，或通过Twitter、Instagram或LinkedIn (@serverobotics) 关注我们在社交媒体上的动态。 前瞻性陈述 这份新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。Serve旨在使这些前瞻性陈述符合《证券交易法》第21E节中包含的安全港规定。这些前瞻性陈述可能涉及未来事件，包括关于Serve意图、目标、计划、预期、假设和对未来事件的看法的陈述，包括关于其业务的财务和运营表现、资本状况以及未来增长的预期。通常使用“预期”、“相信”、“期望”、“预测”、“预测”、“估计”、“可能”、“打算”、“计划”和其他类似表达来标识前瞻性陈述。对未来收益或财务状况或表现的指示或展望也是前瞻性陈述。本新闻稿中的任何前瞻性陈述均基于管理层对未来事件的当前预期，并受到可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表述或暗示的结果有重大且不利差异的风险和不确定性的影响。影响前瞻性陈述不确定性的风险因素包括在Serve于2023年12月31日提交给美国证券交易委员会（SEC）的年度报告Form 10-K中以及其后续向SEC提交的文件中列出的风险和不确定性。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述仅在所述日期作出时有效。Serve没有义务更新这些陈述以反映自所述日期后发生的事件或存在的情况。 联系人 媒体Aduch Thelwell ， 通信和投资者关系主管服务机器人 press @ serverobotics. com 投资者关系investor. relations @ serverobotics. com 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 6 日 根据交易法(17 CFR 240.13 e - 4(c)) 规则第 13e - 4(c) 条进行的启动前通信 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标记是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义的成长中公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用过渡期结束前遵守任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期（根据《证券交易法》第13(a)条）。☐ 项目 7.01 。法规 FD 披露。 于2025年1月6日， Serve Robotics Inc. 发布了一份新闻稿，总结了其在2024年的融资活动。附件99.1列出了本Form 8-K当前报告的相关新闻稿副本。 根据1934年《证券交易所法》（经修正）第18节（以下简称“第18节”）的规定，本8-K表格中的信息（包括附件99.1）不应被视为已提交文件，也不应受到该节规定的责任约束；此外，本信息也不应被视为依据1933年《证券法》（经修正）或《证券交易所法》（经修正）的任何文件所引用的文件内容，除非在特定文件中明确引用。 项目 9.01 财务报表和展品。 (D) 展品清单。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权专人在此签署本报告。 Exhibit 99.1 Serve Robotics 在12月获得了8600万美元的新融资，稳固了流动性地位，以期变革最后一公里配送。 新资本使 2024 年的总融资达到 1.67 亿美元 旧金山(2025 年 1 月 6 日) -Serve Robotics Inc.（“Serve”或“公司”）（纳斯达克股票代码：SERV），一家领先的自主配送公司，今天宣布，在2024年12月期间筹集了8600万美元的净收益，使2024年全年累计筹集的净收益达到1.67亿美元。自2021年从Uber分拆以来，该公司已获得约2.2亿美元的总融资。额外的2024年12月融资包括通过Serve之前提交的ATM设施筹集的资金以及行使认股权证所得的资金。截至2024年12月31日，Serve共有约5150万股普通股发行并流通。 这笔资本注入显著加强了Serve的财务状况，将其预期运营周期延长至大约2026年底。现在，Serve能够自行出资进行设备投资，消除了短期内对设备融资及其相关服务成本的需求。通过保持资产负债表的灵活性，并利用高效、低成本的资金解决方案优化其资金成本，公司已准备好支持战略举措并进一步提升其技术领导地位。 成功的筹资活动凸显了Serve作为最后一公里交付转型领导者的位置，公司正致力于提升第三代机器人产量，并准备进入多个新市场。 this 流动性位置反映了我们对公司愿景和市场潜力的强大信心，”Serve Robotics 首财务官布莱恩·雷德表示。“展望