Sun Country Airlines Holdings Inc. 美国股票报税书 (2025 - 02 - 11 版)

6, 346, 105 股 太阳乡村航空公司控股公司. 普通股 This prospectus supplement所包含或援引的信息涉及SCA Horus Holdings, LLC（以下简称“卖方股东”）以总价出售Sun Country Airlines Holdings, Inc.（一家德克萨斯州公司）总计6,346,105股普通股。本次发行中的拟售股份代表卖方股东持有的全部剩余股份。 我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场（简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“SNCY”。截至2025年2月7日，普通股的最后交易价格为每股16.50美元。 我们不会收到出售股票的股东出售普通股的任何收益。 我们同意在本次发行完成后，以每股15.85美元的价格从承销商手中回购本次发行所涉的630,914股普通股，该价格与承销商从卖方股东处购买这些股份的价格相同。承销商将不会因回购我们的普通股而获得任何补偿。详见“并行股份回购.” 通过参与此次发行，您代表自己是根据《美国法典》49标题第40102(a)(15)条定义的美国公民。见“股本说明 - 外国所有者的有限所有权和表决权“在随附的招股说明书中。 投资普通股涉及 “风险因素本段内容位于本招股说明书补充文件第S-8页，以及在此招股说明书补充文件中援引的文件中。 承销商同意以每股15.85美元的价格购买普通股，这将为发行股票的股东带来约1.006亿美元的净收益（不扣除费用）。承销商可能不时地直接或通过代理、或通过经纪人在美国纳斯达克证券市场进行一次或多次交易销售这些普通股，或在谈判交易中出售，或采用上述方法的组合方式销售，以固定价格或价格，该价格可能会调整，或按销售时的市场价格、或与市场价格相关的价格、或协商确定的价格，但承销商有权全权决定是否接受任何订单。详见“承销 (利益冲突).” 本招股章程附录中对 “承销商 ” 或“ 承销商 ” 的引用是指 “承销 (利益冲突)“本招股说明书附录部分。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券, nor 判断这份招募说明书补充或附带的招募说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 这些股票将在 2025 年 2 月 11 日左右准备交割。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 S - ii S - iii S - v S- vi S - vii S - vii S- 1 S - 8 S - 17 S -18 S - 19 S - 20 S- 24 S - 31 S - 31 关于本招股说明书 目录 关于本招股说明书附录 这份文件包含两部分。第一部分是本补充招股说明书，其中包含了有关出售股东以及出售股东以何种条件出售本公司普通股的具体信息。第二部分是附随的招股说明书，提供了更为一般性的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。 在此 prospectus supplement 所包含的信息与附带的 prospectus 或者本 prospectus supplement 日期前文件中引用的任何文件（包括但不限于在此 prospectus supplement 中提及的任何文件）之间存在冲突的情况下，您应依赖此 prospectus supplement 中的信息。 为了理解本Prospectus Supplement中提供的证券条款，您应该仔细阅读本Prospectus Supplement和附带的Prospectus。您还应该阅读“文件引用”部分中提到的文件。在哪里可以找到更多信息“有关我们和我们经营的业务的信息。 这份附录和 accompanying prospectus 是 Sun Country Airlines Holdings, Inc.（以下简称“Sun Country”、“Sun Country Airlines”、“本公司”、“我们”、“我们的”）根据《美国证券交易委员会》，或 SEC，使用“货架”注册程序提交的表 S-3 注册声明的一部分。其中，“Apollo” 指的是 Apollo Global Management, Inc.及其子公司。“Apollo 股东” 指的是 SCA Horus Holdings, LLC。“Apollo 基金” 指的是由 Apollo 的附属公司管理的某些投资基金。 herein 发行的证券未获得任何美国联邦或州证券委员会或其他监管机构的推荐。此外，上述机构尚未确认本文件的准确性和充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们、作为出售股东或承销商均未授权任何人向您提供本Prospectus补充文件、附随的Prospectus或本Prospectus补充文件中引用文件以外的任何信息，或对任何其他信息作出任何陈述。我们无法保证任何其他信息的可靠性。 在这种情况下，某些jurisdiction的 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 的分发以及普通股的发行和销售可能受到法律限制。我们要求收到 Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 的人员了解并遵守任何此类限制。Prospectus 补充文件和随附 Prospectus 不构成在任何jurisdiction中提出购买普通股的要约或邀请，而在该jurisdiction中，此类要约或邀请可能是非法的。 S-ii 目录 按参考方式合并 在本附录中，我们“引用”了我们在SEC提交的部分信息，这意味着我们可以引导您查看这些信息以披露重要信息。我们引用的信息是本附录和随附 prospectus 的重要组成部分，而我们后来向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们提交给SEC，并被引用纳入本附录和随附 prospectus： • 我们的年度报告Form 10 - K对于截至2023年12月31日的财政年度的年度报告，已于2024年2月14日向SEC提交（“2023年年度报告”）；• Definitive Proxy Statement中的部分内容，附表 14A, 于2024年4月29日向SEC提交，并纳入2023年年度报告第三部分的文件；• 我们的季度报告Form 10 -Q截至 2024 年 3 月 31 日的季度 ， 于 2024 年 5 月 7 日向 SEC 提交 ； • 我们的季度报告Form 10 - Q截至 2024 年 6 月 30 日的季度 ， 于 2024 年 8 月 2 日向 SEC 提交 ； • 我们的季度报告Form 10 - Q截至 2024 年 9 月 30 日的季度 ， 于 2024 年 10 月 30 日向 SEC 提交 ； • 我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告June 14, 2024 and June 20, 2024(电影号 241054289) ； 以及 · 我们提交的注册声明中对我们普通股的描述表格 8 - A根据1934年《证券交易所法》（经修正）第12节，在2021年3月15日向SEC提交，并且任何用于更新该描述的修正案或报告。 自本 prospectus supplement 日期起至本 prospectus supplement 下本次发行完成为止，我们根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 条向 SEC 提交的所有文件和报告（除适用 SEC 规则要求提供的任何部分内容外）均视为已被提交。 本部分内容将通过援引方式纳入本招股说明书补充文件和 accompanying prospectus。通过网址 www.suncountry.com 所发布或可访问的信息未被纳入本招股说明书补充文件或 accompanying prospectus。 您可向SEC请求获取这些文件的副本（除非我们已在提交文件中通过引用方式特别包括或合并该附件），如“在哪里可以找到更多信息“或免费写信或致电以下地址的 Sun Country Airlines Holdings ， Inc. ： Sun Country Airlines Holdings, Inc. 2005 Cargo Road Minneapolis, MN 55450 (651) 681 - 3900注意: 总法律顾问 您不应假设本招募说明书补充文件、附随的招募说明书或我们授权的任何免费写作招募说明书，或任何依据其他文件纳入参考的文件在任何日期（除适用文件的日期外）都是准确的。 S-iii 目录 任何包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用或视为引用的文件中的陈述，在本招股说明书补充文件中将被视为为了本招股说明书补充文件的目的而进行了修改或取代。任何此类修改或取代的陈述，在未如此修改或取代的情况下，将不被视为构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们已向SEC提交了一份根据S-3表填写的注册声明，以备案本次发行中拟出售的普通股。本募集说明书补充文件和随附的募集说明书构成该注册声明的一部分。本募集说明书补充文件和随附的募集说明书并不包含注册声明及其附件和附录中所列的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，某些部分已被省略。如需了解有关我们公司及本次发行中拟出售的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其作为注册声明一部分提交的附件和附录。本募集说明书补充文件和随附的募集说明书中的任何关于任何协议、合同或其他文件内容的陈述未必完整；请参见每项实例中作为注册声明附件提交的合同或文件副本。每一陈述均参照其相应的附件。您可免费阅读并获取注册声明的副本，可在SEC的网站上访问。SEC的网址为www.sec.gov。 我们向证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明以及其他相关信息。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov阅读和获取这些文件。我们还免费在我们的网站www.suncountry.com上提供所有电子提交给证券交易委员会的材料。我们的网站和 其中包含的信息或与其相关的信息不应被视为纳入本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或本招股说明书补充文件组成部分的注册声明中，并且您不应依赖此类信息来决定是否购买我们的普通股股份。 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 本附录和随附的招股说明书包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来标识，包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“预计”、“意图”、“很可能”、“计划”、“有可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及每种情况下其否定形式或其他各种或类似术语。本附录和随附的招股说明书中除历史事实外的所有陈述，包括关于公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其它重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。可能使我们结果偏离预期的重要因素包括但不限于： 经济状况的变化 ， 包括通货膨胀压力 ； 飞机燃料的价格和可用性以及我们控制其他费用的能力 ； • 我们对我们和第三方技术和系统的依赖 ； 在竞争激烈的行业中经营的能力 ； • 不可控的因素，包括空中交通拥堵、恶劣天气、联邦政府停摆、飞机型号禁飞、潜在或实际的恐怖袭击威胁、战争或安全担忧导致的加强安保措施，以及疾病爆发或迅速蔓延。 •适用于辅助产品和服务收费的任何限制或增加的税收 ； • 我们业务集中在明尼阿波利斯-圣保罗市场，以及我