BriaCell Therapeutics Corp. 美国股票报税书 (2024 - 12 - 11 版)

this 草案 prospectus 补充文件 关系到 根据 1933 年 修正 的 证券法 提交 的 有效 注册 陈述 ， 但 本 草案prospectus 补充文件 中 的 信息 尚不 完整 ， 可能 会 发生 变化 。 本 草案 prospectus 补充文件 和 附带的 prospectus 不 构成 这些 证券 的 销售 优惠 ， 我们 也没有 在 任何 状态 或 其他 辖区 派遣 请求 购买这些 证券 的 优惠 ， 在 任何 该 类优惠 不 受欢迎 或 不 合法 的 状态 或 其他 辖区 ， 不得 提供 该 优惠或 销售 该 证券 。 须于 2024 年 12 月 11 日完成 初步招股说明书Supplement （ 至招股说明书日期为 2024 年 1 月 31 日) 单位 (每个单位由一股普通股和一股购买一股普通股的普通认股权证组成) 普通股标的普通股认股权证 BriaCell Therapeutics Corp. 伯里塞拉特生物科技公司（以下简称“本公司”或“伯里塞拉特”）正发行一套单位（“单位”），每个单位由以下部分组成：（i）一股无面值普通股（以下简称“普通股”），和（ii）认股权证，可购买一股普通股（以下简称“认股权证”）。每个单位的购买价格为每单位$。单位不会发行或认证。认股权证的行使价格为每股$，可在成交后立即行使，并在五年内有效。普通股和认股权证立即可分，并将分别发行。本招股说明书补充文件还涉及本次发行中所发行的认股权证可转换的普通股的发行。 我们受制于Form S-3表格的通用指令I.B.6，这限制了我们在该注册声明中可以出售的证券数量，而该注册声明构成了本招股说明书补充文件的一部分。根据通用指令I.B.6的计算，按照截至2024年12月9日的收盘价$1.19每股计算，非关联方持有的本公司普通股总市值约为4346万美元，基于此，非关联方持有的普通股总数为36,804,061股。我们尚未根据该注册声明出售任何证券。一般说明 I. B.6在最近12个日历月期间（包括本次 Prospectus Supplement 的日期，但不包括本次发行和此次发行），根据上述内容，我们目前符合根据 Form S-3 文件规定的条件。一般说明 I. B.6向美国证券交易委员会提交Form S-3，以发行和出售最高约1449万美元的普通股。根据一般说明 I. B.6在任何12个月内，除非我们的公开浮动股本保持在7500万美元以下，否则我们不会在公开首次公开发行中出售价值超过公开浮动股本三分之一的证券。 单位、认股权证和普通股在此统称为 “证券 ” 。 我们的普通股在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所（TSX）分别以代码“BCTX”和“BCT”挂牌交易，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上以代码“BCTXW”挂牌交易。截至2024年12月10日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.08美元，公开认股权证的最后交易价格为每份0.512美元。 没有为Units或Warrant建立交易市场的先例，我们也不期望市场会发展起来。我们无意为Units或Warrant申请在任何证券交易所或其他国家级认可的交易系统上市。在缺乏活跃交易市场的条件下，Warrant的流动性将受到限制。 我们是一家新兴成长公司，并且根据《1933年美国证券法》（经修订）第405条的规定，是一家较小的报告公司。因此，在本Prospectus Supplement、附带的基础Prospectus以及在此纳入和未来提交的文件中，我们选择遵守某些减少后的公众公司披露要求。 投资这些证券涉及一定的风险。见 “风险因素在本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书的第S-16页，以及纳入本招股说明书补充文件和附带基础招股说明书的风险因素中，投资者在决定购买这些证券之前应仔细考虑。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 这些附录中的证券和伴随的招股说明书中的证券尚未根据加拿大的任何省份或地区的证券法进行资格认定，并且在未来也不会进行资格认定。因此，这些证券不得直接或间接在加拿大境内或向任何加拿大居民提供或出售，也不得为任何加拿大居民的利益提供或出售。这些附录中的证券和伴随的招股说明书未在任何加拿大省份或地区进行备案，将来也不会在任何加拿大省份或地区对这些证券的分发进行资格认定。 （1）我们同意向代表支付现金费用，金额为其在本次发行中筹集的总毛收益的7.5%。有关承销商佣金的更多信息，请参见“承销”部分。 我们授予承销商代表一个45天的选择权，可以购买额外的普通股和/或认股权证或它们的任何组合，仅用于覆盖超额配售，如有必要。 承销商预计将在 2024 年 12 月或左右将证券交付给购买者。 ThinkEquity 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础 Prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）利用“搁置”注册程序提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录 Prospectus，它描述了此次发行的具体条款，并且补充和更新了随附的基础 Prospectus 和此处引用文件中包含的信息。第二部分，即随附的基础 Prospectus，提供了更通用的信息。通常情况下，当我们提及这份 Prospectus 时，指的是这份文件的两个部分合在一起。在本附录 Prospectus 中所包含的信息与随附的基础 Prospectus 或者此处引用的任何文件（该文件在此份附录 Prospectus 提交之前已提交）中包含的信息存在冲突时，您应依赖于本附录 Prospectus 中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，在随附的基础 Prospectus 中引用的文件），则后一份文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。 我们还注意到，我们在任何文件中作为引用文件附件提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的而做出的，这些陈述、保证或承诺不应被视为对您的保证。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时才是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前我们状况的准确反映。 您应仅依赖本招募说明书补充文件或附带的基础招募说明书或其中引用的信息。我们未授权，且承销商也未授权任何人向您提供不同的信息。本招募说明书补充文件或附带的基础招募说明书或其中引用的信息仅在各自注明的日期内准确，无论本招募说明书补充文件及附带的基础招募说明书何时交付，或何时出售我们的证券。 这份附录和 accompanying 基本募集说明书包含了一些文件中某些条款的摘要，但完整的详细信息请参阅实际文件。所有摘要均受实际文件的约束。此处提及的一些文件的副本已提交、将提交或通过援引纳入此文件作为注册声明的附件，您可以在“”部分获取这些文件的副本（具体内容未列出）。在哪里可以找到更多信息.” 您在做出投资决策时，应仔细阅读并考虑本招募说明书补充文件和附带的基础招募说明书中的所有信息，包括本文件中引用和其中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在“”部分引用的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息” and “通过引用并入文件” 分别在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中。 这份附录和随附的基础募集说明书包含并援引了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有独立验证这些信息。虽然我们没有意识到有关此募集说明书附录、随附基础募集说明书或在此引用的文件中呈现的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素的变化而改变，包括在“”部分讨论的内容。风险因素在本附录和 accompanying 基础 Prospectus以及在此引用的其他具有类似标题的文件中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 我们仅在法律法规允许的情况下向公众出售，并寻求购买所附 Prospectus 补充文件所述证券的报价。在某些司法管辖区，此 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 的分发以及所附 Prospectus 补充文件所述证券的发售可能受法律限制。来自美国境外的人员在获得此 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 时，必须了解并遵守关于此 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 的分发及所附 Prospectus 补充文件所述证券的发售的相关限制。此 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 不构成，并且不得用于构成或促使构成关于此 Prospectus 补充文件和随附的基础 Prospectus 所述证券的出售要约或询价的任何行为，在任何因该等人士的原因而在该等人士不得作出此类要约或询价的情况下，均属非法。 其他公司在本附录中出现的商标、服务标记或商业名称均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商业名称，并不意味着与这些所有者存在关系，也不表示这些所有者对我们的认可或赞助。 当此处提及“公司”、“我们”、“我们的”、“BriaCell”和“我们”，除非另有说明或上下文另有要求，指的是BriaCell Therapeutics Corp.及其子公司。 民事责任的可执行性 我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的部分董事、高级管理人员以及本附录和随附基础 Prospectus 中所列明的专家均为加拿大居民或居住在美国境外，且他们的大部分资产或我们的大部分资产均位于美国境外。因此，居住在美国境外的股东可能难以对这些人士或我们提起诉讼。 在美国法院根据美国联邦证券法及我们公司、董事、高级管理人员和专家的民事责任作出判决的情况下，各州将在美国境内实现相关权利。此外，由于我们的绝大部分资产以及绝大部分董事和高级管理人员均位于美国境外，因此，如果在美国境内对我们或任何董事和高级管理人员提起诉讼并获得判决，该判决在美国境内执行的可能性可能较小。无法保证美国投资者能够在美国境内执行与我们、本公司董事会成员、高级管理人员或本报告中提及的居住在加拿大或其他非美国国家的专家有关的任何民事和商业案件的判决，包括根据联邦证券法的判决。 关于前瞻性陈述的注意事项 本 Prospectus Supplement 中的部分信息可能包含根据《证券法》第27A节和修订后的《证券交易法》（1934年）第21E节（“证券交易法”）的规定，旨在适用这些条款所创建的安全港的前瞻性声明。前瞻性声明基于某些假设，描述我们未来计划、策略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语如“相信”、“预期”、“可能”、“将要”、“应该”、“能够”、“将会”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“很可能”或其他类似术语和对未来期间的参考来识别。除历史事实外，本 Prospectus Supplement中的所有陈述均为前瞻性陈述。包括但不限于关于我们策略、财务状况、运营、成本、计划和目标的陈述均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：关于我们运营潜在或假设结果的陈述，包括关于潜在收购或合并目标的