Reviva Pharmaceuticals Holdings Inc. 美国股票报税书 (2024 - 12 - 16 版)

根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 262348 提交 本初步 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 中的信息尚不完整，可能还会有所变更。本初步 Prospectus 补充文件和随附的 Prospectus 并非这些证券的发行要约，也未征集购买这些证券的要约，在任何州或其他司法管辖区，如果该发行或销售受到禁止，则不得进行该要约或征集要约。 待完工 ， 日期为 2024 年 12 月 16 日 (至招股说明书日期为 2022 年 2 月 2 日)初步招股说明书附录 普通股系列A普通认股权证购买至普通股系列B普通认股权证购买至预付款认股权证购买至普通股（以及此类系列A普通认股权证、系列B普通认股权证和预付款认股权证所涉及的普通股） 我们正在出售我们的普通股（每股面值0.0001美元），以及系列A普通认股权证以购买最多一定数量的普通股（“系列A普通认股权证”）和系列B普通认股权证以购买最多一定数量的普通股（“系列B普通认股权证”，与系列A普通认股权证一起称为“普通认股权证”）。每份普通股（或等值的预付款认股权证，“预付款认股权证”）将与其一并出售：（i）一份系列A普通认股权证，可购买0.5份普通股；以及（ii）一份系列B普通认股权证，可购买1份普通股。普通股（或等值的预付款认股权证）和普通认股权证可以立即分离，并在此次发行中分别发行，但在此次发行中必须一起购买。 每份普通股（或代之以预付款权）的联合公开发行价格以及附带的用于购买0.5份普通股的系列A普通股认购权和用于购买1份普通股的系列B普通股认购权的价格为$。每份系列A普通股认购权的行使价格为每整份股票$，可立即行使，有效期为发行日起五个月。每份系列B普通股认购权的行使价格为每份股票$，可立即行使，有效期为发行日起五年。 我们为那些购买本次发行中本公司普通股后，其自身及其关联方和某些相关方将合计间接持有的本公司普通股比例超过4.99%（或根据购买方的选择，超过9.99%）的购买者提供预付款认股权证，以替代购买普通股。这些预付款认股权证可在发行完成后允许持有人在任何时间按其选择行使，以购买最多相当于一定数量的本公司普通股，但前提是持有人将被禁止行使预付款认股权证以获得本公司普通股股份。 如果通过此次行使，持有者及其关联方合计持有的我们已发行和流通的普通股数量超过4.99%（或根据购买者的选择，超过9.99%），则任何持有者可以将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何增加的百分比将在我们收到通知后的61天后才生效。每份预付款权证及其附带的普通股认股权证的购买价格等于本次发行普通股的购买价格减去0.0001美元，每份预付款权证的行使价格为每股普通股0.0001美元。每份预付款权证将在发行时立即行使，并且不会过期。本次发行还涉及（本补充说明书也涉及）本次发行中出售的普通股认股权证和预付款权证可转换的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“RVPH”。截至2024年12月13日，普通股的最后交易价格为每股2.61美元。目前没有为普通认股权证或预付款认股权证建立交易市场的计划，我们也不期望会有这样的市场出现。我们不打算为普通认股权证或预付款认股权证申请在任何证券交易所或其他全国性交易平台上市。由于缺乏活跃的交易市场，普通认股权证和预付款认股权证的流动性将受到限制。 投资我们的普通股涉及高风险。请参阅“风险因素”本招股说明书副刊第 S - 6 页和以引用方式并入本招股说明书副刊的文件。 无论是美国证券交易委员会 (“SEC”）也没有任何州的证券委员会批准或否决这些证券，或确定本招募说明书补充文件的真实性与完整性。任何形式的相反陈述都是违法行为。 承销折扣和佣金（1）支付给我们的款项（未扣除费用）（2）（参见“承销”部分了解向承销商支付的补偿详情。）（2 本表中展示的本次发行向我们提供的资金金额未考虑附带发行的普通认股权证或预付款认股权证的行使情况，如有。） 普通股、普通认股权证和预付款认股权证预计将于2024年12月前后交付。 独家簿记员 公民 JMP 证券有限责任公司 招股说明书补编日期为 2024 年 12 月。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录 招股说明书 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是我们在SEC使用“搁置”注册程序提交的Form S-3注册声明的一部分。我们在这两份绑定在一起的文件中提供了关于此次发行我们普通股、普通认股权和预付款认股权的相关信息：（1）这份附录补充说明，它描述了此次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，提供了通用信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，除非上下文另有指示，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两份文件的组合。如果这份附录补充说明中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应依赖这份附录补充说明。此外，除非另有说明，本附录补充说明中的信息与任何在本日期之前向SEC提交并被纳入此处的文件中的信息之间如有冲突，应以本附录补充说明为准。 prospectus 补充文件，另一方面，你应该依赖本补充文件中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致（例如，本补充文件中引用的文件），则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。你还应阅读并考虑本补充文件标题为“引用某些信息”的部分中的附加信息。 在做出投资决策时，您应仅依赖本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及我们向SEC提交的与此次发行相关的任何自由文件中包含或纳入参考的信息。我们未授权任何人向您提供其他不同或额外的信息。如果您收到任何不同的、额外的或矛盾的信息，请勿依赖这些信息。我们和承销商不对除本招募说明书补充文件和随附的招募说明书所包含或纳入参考的信息之外的任何信息承担责任，并且不能保证这些额外信息的可靠性。您应假设本招募说明书补充文件、随附的招募说明书、我们向SEC提交的相关自由文件以及在此文件中及其中引用的文件中出现的信息仅在其各自的日期准确，无论本招募说明书补充文件何时送达给您，或何时出售我们的普通股、普通认股权证和预付款认股权证。 自上述文件日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 （注：根据原文内容进行了适当的调整，以确保中文翻译的流畅性和准确性。） 我们还注意到，我们在任何作为参考文件中提及的文件附件的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在作出时是准确的。另外，协议中包含的任何陈述、保证和承诺的断言可能受到与投资者适用的知识和重要性标准不同的条件的限制，并且可能受到披露表中信息的限制。这些披露表可能包含修改、限制和为协议中规定的陈述、保证和承诺创建例外的信息。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以为当前状况准确地代表我们的事务状态。 我们在此补充 Prospectus 中获取了行业、市场和竞争地位的数据，这些数据源自我们自身的内部估计和研究，以及第三方进行的行业和一般出版物及研究调查。这些数据涉及多种假设和限制，因此您不应给予过度重视。此外，对未来业绩及我们所处行业未来业绩的预测、假设和估计必然因多种因素的影响而具有较高的不确定性与风险，包括但不限于“...”中所述的内容。风险因素并且在本附录的其他部分以及在此纳入参考的文件中。这些和其他因素可能导致实际结果与独立第三方和我们所做的估计存在重大差异。 我们仅在法律法规允许的情况下出售本公司普通股股份、普通认股权证和预付款认股权证。本募集说明书补充文件及随附募集说明书的分发以及普通股股份、普通认股权证和预付款认股权证的发行在某些司法辖区可能受到法律限制。持有本募集说明书补充文件及随附募集说明书的非美国人士必须了解并遵守与普通股股份、普通认股权证和预付款认股权证的发行以及本募集说明书补充文件及随附募集说明书的分发相关的任何限制。本募集说明书补充文件及随附募集说明书不构成，也不应用于构成对所发行证券的要约出售或购买要约。 任何人在任何司法管辖区散发募集说明书补充文件或 accompanying 募集说明书，或者在任何此类人员根据当地法律不得作出此类要约或征集的情况下，不得由任何人散发、发布或征求任何此类要约或征集。 在本附录中，我们使用“日”来指代公历日，使用“营业日”来指代除星期六、星期日以及法定节假日或纽约市银行获授权或被要求关闭的日子以外的任何一天。 我们已提交或通过援引方式纳入了构成此 Prospectus Supplement 部分的注册声明的附件。您应该仔细阅读这些附件，以了解其中可能对您重要的条款。 所有在此募集说明书补充文件中提及的“Reviva”、“本公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”均指RevivaPharmaceuticals Holdings, Inc.及其子公司，除非另有说明或上下文另有指示。本募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及此处引用和其中引用的信息中包含对本公司或其它公司拥有的商标、服务标志和服务名称的引用。仅出于方便考虑，在本募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及此处引用和其中引用的信息中提及的商标、服务标志和服务名称（包括标识、插图和其他视觉展示），可能会出现没有®或™符号的情况，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们将不会根据适用法律的最大程度主张我们或相关许可方对这些商标、服务标志和服务名称的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称来暗示与我们有任何关系，或获得任何其他公司的对我们进行支持或赞助。本募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及此处引用和其中引用的信息中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为各自所有者的财产。 招股说明书补充摘要 _this summary 突出了在此附录 Prospectus 和随附的 Prospectus 中另行包含或援引的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个此附录 Prospectus 和随附的 Prospectus，包括其中的内容。_“风险因素”在此附录补充材料和 accompanying prospectus中，在类似标题下参见此附录补充材料和 accompanying prospectus 中纳入的文件。 公司概况 我们是一家处于后期阶段的制药公司，致力于发现、开发并商业化针对代表重大未满足医疗需求和社会负担的疾病的下一代治疗药物。我们的当前管线主要集中在中枢神经系统、炎症性和心血管代谢性疾病领域。我们利用基于化学基因组学的技术平台和专有化学技术来开发新药。目前，我们的管线中有两款候选药物：brilaroxazine（RP5063）和RP1208。这两款药物均为我们在内部发现的新化学实体。我们已在美国（“美国”）、欧洲以及多个国家和地区为brilaroxazine和RP1208获得了物质组成专利。 我们的领先候选药物布利拉罗辛正处于临床开发阶段，旨在治疗多种神经精神疾病。这些疾病包括精神分裂症（Schizophrenia）、双相情感障碍（Bipolar Disorder, “BD”）、重度抑郁障碍（Major Depressive Disorder, “MDD”）、注意缺陷多动障碍（Attention-Deficit/Hyperactivity Disorder, “ADHD”）、痴呆和阿尔茨海默病的行为和精神病症状（Behavioral and Psychotic Symptoms of Dementia and Alzheimer’s Disease, “BPSD”）以及帕金森病精神病（Parkinson’s Disease Psychosis, “PDP”）。此外，布利拉罗辛还为两种