Adagio Medical Holdings Inc. 美国股票收股说明书 (2024 - 12 - 23 版)

最多发行12,036,988股普通股最多发行9,098,727股可行使认股权证转换的普通股最多发行11,858,081股可转换债券转换的普通股 Adagio 医疗控股公司. this prospectus补充更新了2024年11月25日发布的 Prospectus（以下简称“Prospectus”）中包含的信息（该 Prospectus 可能会不时得到补充或修改），该 Prospectus 是我们提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册声明（文件编号：333-282125）的一部分。此外，我们还附上了2024年12月23日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K Current Report（以下简称“Current Report”）中包含的信息。因此，我们已将 Current Report 附在本 prospectus 补充文件中。 招股说明书和本附录概要涉及我们发行不超过32,993,796股普通股（每股面值0.0001美元）的事项，其中包括：（i）最多7,951,913股PIPE股份，（ii）最多670,000股预付款认股权证股份，行使价为每股0.01美元，（iii）最多7,528,727股PIPE认股权证股份，行使价为每股10.00美元，可按约7.10美元的价格行权以获得PIPE认股权证下的股份，（iv）最多11,858,081股可转换债券股份，可在特定的13%优先次级担保可转换债券转换时发行，转换价格为每股10.00美元，根据《可转换证券认购协议》中的规定进行调整，（v）最多900,000股可转换认股权证股份，可在可转换认股权证行权时发行，行使价为每股24.00美元，根据此类认股权证中的规定进行调整，（vi）最多2,354,100股分配给发起人，包括最初作为ARYA公司A类普通股以每股10.00美元的价格发行的499,000股发起人A类可转换转换股份，最初作为ARYA公司B类普通股以约0.007美元的价格发行的1,500,000股发起人B类可转换转换股份，并在交割时兑换成普通股，以及最初作为ARYA公司A类普通股以每股10.00美元的价格发行的355,100股发起人营运资金股份，（vii）最多582,475股，其中492,475股作为与业务合并相关的某些附属公司的对价发行，按约9.23美元的价值计算，另外90,000股作为独立ARYA董事发行，最初作为ARYA公司B类普通股发行，价值约为0.007美元，（viii）最多1,147,500股普通股，受股份触发价格限制，最初作为ARYA公司B类普通股发行，价值约为0.007美元，并在交割时兑换成普通股；以及（ix）1,000股普通股，作为与完成业务合并相关的由我们首席运营官持有的某些股票期权行使而发行，行使价为每股1.67美元。 你应该将此附录 Prospectus 一起阅读。本附录通过参考 Prospectus 来解释，除非本附录中的信息取代了Prospectus 中的信息。本附录不与 Prospectus 一同使用时是不完整的，并且只能在与 Prospectus 一起使用的情况下交付或利用。如果本附录与 Prospectus 存在任何不一致之处，应以 Prospectus 为准。 在本招股说明书和本招股说明书补充文件中提供的信息，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用的但在此未定义的术语应具有招股说明书中赋予其的含义。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ADGM”。截至2024年12月20日，普通股的最后交易价格为每股1.65美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守减少的公众公司报告要求。本招股说明书符合作为新兴成长公司的发行人应当遵守的要求。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细审查招股说明书中从第14页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及任何招股说明书修正或补充文件中类似标题下的相关内容。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities, orpassed upon the accuracy or adequacy of the prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 23 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15(d) 条的现行报告 报告日期(报告最早事件的日期) ： 2024 年 12 月 19 日 ADAGIO 医疗控股公司。 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 合并) 92653(邮政编码) (949) 348-1188(注册人的电话号码 ， 包括区号) 不适用 （ 以前的姓名或以前的地址 ， 如果自上次报告以来已更改) 检查下方相应的方框，以确定本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的 filing 义务： 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义，标明该公司是否为新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期方面选择不适用。 ☐ 第 3.01 项。退市或未能满足持续上市规则或标准的通知 ； 上市转让。 在2024年12月20日，Adagio Medical Holdings, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“本公司”）通知纳斯达克股票市场有限公司（以下简称“纳斯达克”），本公司预计将于2025年1月1日起未能符合纳斯达克上市规则5605(c)(2)(A)中的审计委员会要求，仅因本公司董事会（以下简称“董事会”）的审计委员会（以下简称“审计委员会”）出现空缺（该空缺源于沙赫拉姆·莫德布从董事会辞职，详见本8-K当前报告的第5.02项）。 项 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；特定高级管理人员的补偿安排 董事辞职 在2024年12月19日，Shahram Moaddeb通知董事会他计划自2025年1月1日起辞去公司董事职务。Moaddeb先生的辞职并非由于与公司或董事会在任何涉及公司的事项上存在任何争议或分歧，而是由于他在现有业务方面取得了显著的增长并面临不断增加的需求。公司对Moaddeb先生在其任期内为公司所做出的服务和贡献表示感谢。 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权如下签署人代表其签署本报告。 日期 ： 2024 年 12 月 23 日 Adagio 医疗控股公司. :作者 ： / s / John DahldorfName约翰 · 达尔多夫职位 ： 首席财务官