Eagle Financial Services Inc. 美国股票报税书 (2025 - 02 - 07 版)

目录 根据规则 424 (b) (5) 第 333 - 269804号注册声明提交 招股说明书附录(至招股说明书日期为 2023 年 2 月 28 日) 我们将发行 1, 562, 500 股普通股 ， 每股面值 2.50 美元。 与此发行相关，我们的普通股已获准在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“EFSI”，将于2025年2月7日在纳斯达克资本市场开始交易。2025年2月7日开盘时，我们的普通股将在OTC Markets集团运营的OTCQX市场停止交易。2025年2月3日，我们的普通股票在OTCQX市场的收盘价为每股36.25美元。购买我们普通股票涉及风险。在投资我们的普通股票之前，您应该考虑“风险因素”部分的信息。风险因素从本招股说明书补充文件第S-9页开始，在附随的招股说明书第5页以及我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中“第一部分. 项目IA. 风险因素”一节下，相关内容在此引入参考。 我们是一家根据《1933年证券法》（经修正）第S-K条例第405条定义的“较小规模汇报公司”，因此可以选择遵守某些减少的公众公司汇报要求，适用于本附录 Prospectus Supplement、伴随的 Prospectus、在此引用及其中引用的文件，以及未来提交的文件。详见“Prospectus Supplement Summary—较小规模汇报公司的影响”部分。 我们授予承销商一项选择权，在本招股说明书补充文件日期起30天内可行使，以每股相同条件购买我们额外的234,375股普通股。 美国证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司或FDIC、联邦储备系统理事会或联邦储备银行、弗吉尼亚州州务卿办公室金融机构局或任何其他监管机构均未批准或未否决这些证券，也未确定本补充说明书或附随说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们的普通股股票不是任何属于Eagle Financial Services, Inc.或其非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，并且不会受到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。 承销商将按照《招股说明书补充文件》中“承销”部分所述发行我们的普通股。承销商预计将于2025年2月10日左右通过存款信托公司（Depository Trust Company）的设施以记账形式交付普通股，附带支付。 唯一的簿记员基夫、布鲁耶特和伍兹Stifel 公司 领导经理D. A. Davidson & Co. 招股说明书补编日期为 2025 年 2 月 6 日。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录和随附招股说明书S-i 关于前瞻性陈述的特别注意事项 资本化 UNDERWRITING 专家 招股说明书 您可以在哪里找到更多信息 关于前瞻性陈述的特别说明 资本股票说明 股票说明 债务证券说明 担保说明 认购权利说明 分销计划 目录 关于本招股说明书附录和随附招股说明书 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充招股说明书，描述了此次普通股发行的具体条款，包括价格、拟发行的普通股数量、投资此次普通股发行的风险以及关于我们和财务状况的其他相关事项。本补充招股说明书还增加了并更新了附随招股说明书及本补充招股说明书和附随招股说明书中引用文件中的信息。第二部分是附随的招股说明书，日期为2023年2月28日，作为我们根据Form S-3（案卷编号：333-269804）提交的货架注册声明的一部分。该注册声明及附随的招股说明书提供了关于我们可能不时发行的证券的更广泛信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本补充招股说明书、附随招股说明书以及与此次发行相关的任何已授权自由写作招募能够提供的所有信息。请参阅“何处可以获得更多信息”和“引用某些文件”以获取更多信息。 这份附录可能会添加、更新或更改附随招股说明书中的信息。如果本附录中的信息与附随招股说明书中的信息不一致，则以本附录中的信息为准。 在本附录和 accompanying prospectus 中的各处，我们通过标注其他部分的标题标题引导您查阅更多信息。所有本附录中的交叉引用均指向本附录中的标题，除非另有说明，否则不指向 accompanying prospectus 中的标题。 在本附录中，“我们”、“我们的”、“我们公司”或“鹰金融服务公司”指的是Virginia州注册的鹰金融服务公司及其合并子公司，包括Virginia州特许的Bank of Clarke银行，除非上下文明确指出仅指母公司鹰金融服务公司。在本附录中，“Bank”指的是Bank of Clarke，即我们的银行子公司。除非另有说明，本附录中呈现的信息假设承销商的超额配售选择权未被行使。 neither the company nor the underwriters have authorized anyone to provide you with any信息 other than that contained or incorporated by reference in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or in any free writing prospectus prepared by or on behalf of, the company, or to which the companyhas referred you. neither the company nor the underwriters take any responsibility for, or can provide any assurance as to the reliability of, any information that others may give you. if any information in this prospectus supplement is inconsistent with the accompanying prospectus or any document incorporated byreference in this prospectus supplement or the accompanying prospectus, you should rely on the information in this prospectus supplement. you should not assume that the information provided in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or the documents incorporated by reference in this prospectus supplement and in the accompanying prospectus is accurate as of any date other than the date of 这份招股说明书补充或包含该信息的文件的日期。自包含此类信息的任何文件的日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 本公司及其承销商不会在任何禁止此类销售和要约的jurisdiction内提出出售或寻求购买我们普通股的要约。本 Prospectus Supplement 及附随的 Prospectus 的分发以及我们普通股的发行在某些jurisdiction可能受到法律限制。 持有本招股价补充文件及随附 Prospectus 的美国境外人士必须了解并遵守与发行我们的普通股及分发本招股价补充文件及随附 Prospectus 有关的所有限制。本招股价补充文件及随附 Prospectus 并非要约或征集建议，亦不得用于或与任何此类要约或征集建议相关。任何人不得在任何未获授权或不符合资格的司法管辖区作出此类要约或征集建议，或向任何不符合法律要求的人士作出此类要约或征集建议。请参阅本招股价补充文件中的“包销”部分。 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告和定期报告，以及其他信息。我们的SEC备案文件也可通过SEC官网www.sec.gov供公众查阅。 我们的年度报告、季度报告和当前报告以及这些报告的任何修正案，还有代理声明均可通过互联网在www.bankofclarke.bank的“投资者关系”页面下的“财务资料”部分访问。所有在此补充招股说明书或附带的招股说明书中提供的互联网地址仅用于信息目的，并无意作为超链接。此外，我们网站上或在此提及的任何其他网站上的信息并不包含于，也不被纳入本补充招股说明书或附带的招股说明书或其他发行材料中，也不被视为被纳入其中。 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份搁置注册声明（文件编号：333-269804），以注册包括本招股说明书补充文件和附带招股说明书所涉及的各种证券，如我们普通股在内的多种证券的发行。本招股说明书补充文件和附带招股说明书是该注册声明的一部分。注册声明中可能包含对您重要的其他信息。关于本招股说明书补充文件和附带招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容所作的陈述，并不一定完整，在该合同或文件作为注册声明的附件时，这些陈述均受到该相关附件的限制。您可以通过美国证券交易委员会获取我们在SEC备案的注册声明及其相关附件的副本。 通过引用并入某些文件 The SEC的规则允许我们在本 Prospectus Supplement 和 accompanying Prospectus 中引用其他文件以披露重要信息。这意味着我们可以引用另一份文件来向您披露相关信息。本 Prospectus Supplement 和 accompanying Prospectus 中所引用的任何信息均以此方式纳入。 招股说明书被视为本文件中包含的信息的一部分。我们在此Prospectus Supplement中，并已在附随的招股说明书中通过援引方式纳入了以下已向SEC提交的文件以及根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给SEC的任何未来文件（除任何根据上述规定提交给SEC但未根据此类规定提交的报告或文件的部分外）： • 我们关于截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 的年度报告 ， 于2024 年 3 月 29 日; · 我们在附表 14A 上提交给 SEC 的最终委托书的部分2024 年 4 月 5 日通过引用将其纳入我们截至 2023 年 12 月 31 日的年度表格 10 - K 的年度报告 ； • 我们在截至 2024 年 3 月 31 日的季度 10 - Q / A 表格上的季度报告 ， 于2025 年 1 月 24 日， 截至 2024 年 6 月 30 日的季度 ， 提交给 SEC2025 年 1 月 24 日，以及截至 2024 年 9 月 30 日的季度 ， 向 SEC 提交的2025 年 1 月 24 日; •我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 12 月 20 日; and · 1992 年 4 月 29 日提交的表格 8 - A 注册声明中对我们普通股的描述 ， 更新于Exhibit 4.1向截至2019年12月31日的年度报告（Form 10-K）进行更新和修订，该报告于2020年3月13日向SEC提交，用于根据《证券交易法》注册我们的普通股。 这份附录和 accompanying 招股说明书所包含的信息将通过我们在未来向SEC提交并在本附录和 ac