Reviva Pharmaceuticals Holdings Inc美股招股说明书(2025-05-30版)

高达5000万美元 普通股 我们已与B. Riley Securities, Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners（每一方均为“代理机构”，合称“代理机构”）就本招股说明书补充文件中提供的普通股（面值每股0.0001美元）签订了销售协议，或销售协议。根据销售协议的条款，我们可能不时通过一个或多个代理机构，以我们的代理或主要当事人的身份，发行和销售总计达5000万美元的普通股。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“RVPH”。2025年5月27日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股1.10美元。 根据本补充招股说明书，我方普通股的任何销售（如有）可被认定为依据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）第415号规则颁布的定义为“市场化股权发行”的销售。代理人将本着最大努力的原则，依据其正常的交易和销售惯例，以双方约定的条款作为销售代理人，并采取商业上合理的努力。不存在任何资金将通过任何托管、信托或类似安排收到的安排。 根据销售协议，代理人为销售普通股所获得的报酬等于该等销售所产生的总毛收入的3%。就我方委托代理销售普通股而言，各代理人将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向代理人提供赔偿和分担。 投资于我们的证券涉及重大风险。见“风险因素”始于本招股说明书补充文件的S-4页、随附招股说明书的第4页以及我们向美国证券交易委员会提交的报告“SEC”根据1934年证券交易法（修正案）（以下简称“该法案”）“交易法”), 经引用纳入本招股说明书，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。 neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securitiesor passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. B. Riley Securities 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书为已依据“货架登记”（shelf registration）程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及我们根据销售协议进行股票的发售，其普通股的累计发行价最高为5000万美元，在符合本招股说明书补充文件及随附招股说明书规定的时间范围内，以发售时市场条件确定的价格和条款进行发售。 我们向您提供有关本次普通股发行的信息，包括两份独立文件：(i) 本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定细节，以及(ii) 伴随的招股说明书，其中提供一般信息，部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们将“招股说明书”这一术语用于此语境时，指的是这两份文件的结合。如果本招股说明书补充文件中的信息与伴随的招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。此外，若本招股说明书补充文件中包含的信息（一方）与任何在本次招股说明书补充文件提交前已向SEC归档并作为参考的文件中包含的信息（另一方）之间存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中任何一份文件中的声明与本招股说明书补充文件中作为参考并日期较晚的文件中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明将修改或取代日期较早的声明。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖含于本招股说明书补充文件中或作为参考并入本招股说明书补充文件的信息。我们或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中含于或作为参考并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能向您提供的其他信息概不负责，亦不能就此类其他信息的可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书补充文件中出现的以及作为参考并入本招股说明书补充文件中的文件所载信息，仅在各自文件的日期为准确，而无论各自文件交付时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。在做出投资决策前，您应通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及作为参考并入本招股说明书补充文件的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件“附加信息”和“某些信息的参考并入”部分中我们引用的文件中的信息。这些文件含有您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们拟出售并寻求购买我们普通股，仅限于允许提供和出售股票的司法管辖区。本补充招股说明书及我们在某些司法管辖区发行普通股的发行可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行我们的普通股及分发本补充招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书不构成任何人在任何其作出此类提供或劝募属违法的司法管辖区内提供的证券出售要约，亦不得与此类提供或劝募有任何关联。 除非上下文另有说明，本补充招股说明书及随附招股说明书中出现的“该公司”、“Reviva”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指 Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc. 及其合并子公司。 我们进一步注意到，我们任何作为招股说明书组成部分或被引用于招股说明书中的协议附件而提交的陈述、保证和承诺，均仅为该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，也是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的财务状况。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中以更详细方式呈现的部分信息。本摘要并不包含您在投资本普通股前应考虑的所有信息。您应在投资本普通股前仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书以及被引用的文件，包括标名为“前瞻性声明”and“风险因素”：在本招募说明书补充文件及随附招募说明书中另有提供。本招募说明书补充文件及随附招募说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。参见题为““前瞻性声明。” 我们的业务 我们是一家处于后期阶段的制药公司，致力于发现、研发并寻求商业化的下一代治疗方法，用于治疗具有重大未满足医疗需求和社会负担的疾病，包括对患者及其家庭的影响。我们目前的产品线专注于中枢神经系统、炎症性及心脏代谢性疾病。我们采用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学技术来开发新药。我们的产品线目前包含两种药物候选物：布立拉唑（RP5063）和RP1208。这两种药物均为我们内部发现的新化学实体。我们已在美国（U.S.）、欧洲以及多个其他国家获得了布立拉唑和RP1208的化合物专利。 我们的领先药物候选药物brilaroxazine正处于临床开发阶段，旨在治疗多种神经精神疾病。这些疾病包括精神分裂症、双相情感障碍（简称“BD”）、重度抑郁症（简称“MDD”）、注意力缺陷多动障碍（简称“ADHD”）、痴呆症和阿尔茨海默病的行為及精神病症状（简称“BPSD”），以及帕金森病精神病（简称“PDP”）。此外，brilaroxazine也适用于两种呼吸系统疾病的临床开发——肺动脉高压（简称“PAH”）和特发性肺纤维化（简称“IPF”）。美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）于2016年11月和2018年4月分别授予brilaroxazine治疗PAH和IPF的罕见病药物认定。Brilaroxazine目前也处于治疗银屑病的临床前开发阶段。 我们的主要重点是完成布立哌唑用于治疗急性期和维持期精神分裂症的 临床开发。 2023年10月30日，我们宣布了III期RECOVER 1试验的积极主要顶线结果，该试验是一项全球性的III期、随机、双盲、安慰剂对照、多中心研究，旨在评估布立罗沙嗪在约400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性，并与安慰剂进行比较。2024年12月16日，我们宣布了RECOVER试验开放标签扩展（“OLE”或“OLE试验”）部分的积极初步主要顶线数据，该部分评估了布立罗沙嗪在精神分裂症患者中的长期安全性和耐受性。有关布立罗沙嗪研发的更多详情，请参见我们截至2025年3月31日季度10-Q表格第I项第2部分中题为“近期发展 – III期RECOVER-1数据”和“开放标签扩展（OLE）试验更新”的部分，以及我们不时向SEC提交并纳入本招股说明书的其他文件。 在获得额外融资的情况下，我们亦可能继续进行布立罗沙嗪（brilaroxazine）的临床开发，用于治疗双相情感障碍（BD）、重度抑郁症（MDD）、注意力缺陷多动障碍（ADHD）、行为性痴呆症（BPSD）、帕金森病痴呆（PDP）、肺动脉高压（PAH）和间质性肺病（IPF）。此外，在获得额外融资的情况下，我们亦可能推进我们的第二类候选药物RP1208的开发，用于治疗抑郁症和肥胖症。 企业信息 我们的主要办事处位于加利福尼亚州库比蒂诺市诺尔伍夫路10080号SW3-200室，电话号码为（408）501-8881。我们的网站地址是https://revivapharma.com。我们的网站和 ：本网站上包含的或可通过本网站获取的信息不应被视为已通过引证方式纳入本招股说明书补充文件，也不构成其一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股或认股权证。 THE OFFERING ● 截至2025年5月27日，1,968,765股普通股，可根据已发行未行使的预融资认股权证的行使而发行，其加权平均行使价格为每股0.0001美元；● 截至2025年5月27日，3,306,278股普通股，可根据已发行未行使的期权而发行，其加权平均行使价格为每股3.50美元；● 可根据已发行未行使的普通认股权证的行使而发行的45,621,853股普通股，其加权平均行使价格为每股3.35美元；以及● 为根据Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc. 2020股权激励计划（“2020股权激励计划”）向未来授予而预留的6,971,587股普通股。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定上述期权、认股权证或预先认购认股权证未获行使。 RISK FACTORS 对本公司证券的投资涉及高度风险和不确定性。除了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息外，您应仔细考虑我们最新提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告（以下简称“10-K年度报告”）中列出的每项风险因素，该10-K年度报告经援引纳入本招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书补充文件签署日期之后提交的任何后续10-K年度报告、10-Q季度报告或8-K当前报告。所描述的风险并非本公司面临的唯一风险。我们目前尚不了解或认为不重要的其他风险也可能对本公司产生不利影响。如果所描述的风险发生，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到实质性不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或经援引纳入的其他信息。 与此发行相关的风险 您可能在我们普通股的每股有形净资产中立即和大幅遭受稀释。 ：本次发行中，我们普通股的每股发售价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形净资产价值。例如，假设根据本招股说明书，以假设的每股1.10美元的价格出售总共4,454,545股普通股，总毛收入约为5000万美元，并在扣除我们应付的估计发行费用后，您将立即面临每股0.64美元的稀释，该稀释代表在本次发行生效后我们调整后的每股净有形净资产价值与假设发行价格之间的差额。 参见下方“稀释”部分，以了解更多关于如果你购买本次发行的普通股将遭受的稀释的详细讨论。 我们的管理层可能会以我们可