Reviva Pharmaceuticals Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-26版)

招股说明书补充文件(至2024年2月13日招股说明书) 2000万股普通股C类普通股认股权证，可购买高达2000万股普通股D类普通股认股权证，可购买高达2000万股普通股（及此类C类普通股认股权证和D类普通股认股权证对应的普通股） 我们正在发行2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，连同购买最多2,000,000股普通股的C系列普通认股权证（“C系列普通认股权证”），以及购买最多2,000,000股普通股的D系列普通认股权证（“D系列普通认股权证”，连同C系列普通认股权证，统称“普通认股权证”）。每一股普通股正在与（i）购买一股普通股的C系列普通认股权证，（ii）购买一股普通股的D系列普通认股权证一起出售。普通股和普通认股权证可以立即分离，并将在此发行中分别发行，但必须在此发行中一起购买。 每份普通股和附带购买一股普通股的C类普通认股权证，以及附带购买一股普通股的D类普通认股权证的综合公开发行价格为0.50美元。每份C类普通认股权证的行权价格为每股0.50美元，可立即行权，自发行之日起五年后到期。每份D类普通认股权证的行权价格为每股0.50美元，可立即行权，自发行之日起12个月后到期。本次发行还涉及（本补充招股说明书也涉及）本次发行中出售的普通认股权证行权时可发行的普通股。 该证券将按固定价格发行，预计将在一个收盘日完成发行。除非在此之前完成发行或我们决定提前终止发行（我们可能随时自行决定），否则该发行将于2025年7月3日终止；然而，我们的普通股（作为普通认股权证的基础股份）将根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）下的规则415持续发行。我们已与证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）签署，涉及在本招股说明书补充文件发布之日选择签署该协议的那些投资者。该发行将结算交割对付款/收款对付款（在收盘日，我们将直接向每个购买者指定的（下定义的） placement agent 账户发行普通股；在收到这些股份后，placement agent 应立即以电子方式交付这些股份给适用的购买者，其付款应由 placement agent（或其清算公司）通过电汇支付给我们）。 我们已聘请 A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P.”或“承销商”），作为我们的唯一承销商，尽其最大努力为本期发行募集购买我们证券的订单。承销商无义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本期发行不要求最低发行额作为关闭条件，因此实际公开发行金额、承销商费用以及我们收到的任何款项目前尚无法确定，并且可能远低于本招股说明书补充中规定的最高发行总额。我们已同意支付下表中所列的承销商费用。由于我们将在本期发行证券交付给投资者资金后发行证券，因此没有资金存入托管、信托或类似安排的安排。本期发行没有最低发行额要求作为关闭条件。由于本期发行不要求最低发行额作为关闭条件，我们可能出售少于本公告中提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的款项金额，在本期发行中，如果我们未能出售足够数量的证券以实现本招股说明书补充中描述的业务目标，投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户、信托或类似安排且没有最低发行额，投资者可能处于这样一种境地：他们已投资于我们公司，但由于对本期发行缺乏兴趣，我们无法实现所有预期的目标。此外，我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们不确定我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划。我们将承担与发行相关的所有费用。参见“分发计划” 在本招股说明书补充文件的“某某部分”中了解更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“RVPH”。截至2025年6月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一个报价为每股0.8049美元。普通认股权证没有固定的交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证的上市。在没有活跃交易市场的情况下，普通认股权证的流动性将受到限制。 我们是一家根据联邦证券法律定义的“较小披露公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件的一定减少的上市公司披露要求，并且可以在未来的提交中选择遵守减少的上市公司披露要求。参见“招股说明书摘要––成为一家小型报告公司的启示。” 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素”在第S-7页的这份招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中引用的文件。 无论是证券交易委员会（“SEC”) 也未有任何州证券委员会批准或否决这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。 每股及伴随的普通认股权证 (1 我们同意向配售代理商支付总现金费用，金额等于本次发行中筹集的毛收入的7.0%，但除外3.5%的现金费用，该费用是配售代理商和公司根据双方约定从特定投资者处筹集的毛收入。我们还同意报销配售代理商的部分发行相关费用。参见“分发计划“在本招股说明书补充文件第S-26页开始的章节中，关于将收到的补偿的更多信息” 招募代理。 (2 本表中列出的向我们的配售收入若存在，则不适用于本次配售中发行的普通认股权证。此外，由于本次配售后无需满足证券数量或收入金额的最小要求作为成交条件，因此实际配售金额、配售代理费以及可能有的收入目前无法确定，且可能远低于上述列出的总最高配售金额。参见“分发计划“在本招股说明书补充文件第S-26页开始的章节中，关于 Placement Agent 应获得的补偿的更多信息。” 预计将于2025年6月27日或左右交付普通股和普通认股权证。 独家代销商 A.G.P. 2025年6月26日招股说明书补充文件。 目录 关于这份招股说明书补充文件ii招股说明书摘要S-1招股说明书S-4风险因素S-7关于前瞻性陈述的特殊说明S-10资金用途S-12稀释S-13美国联邦所得税影响S-14提供的证券说明S-21分配计划S-26法律事务S-29专家S-29在哪里可以找到更多信息S-29参考引用某些信息S-29 招股说明书 关于这份招股说明书1项目摘要2风险因素4前瞻性陈述5资金用途7我们可能提供的证券8股本概述9股票认股权证描述15债务证券描述16订阅权描述21 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们通过两份各自装订在一起的文件向您提供关于我们普通股和普通认股权证发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的详细信息；（2）随附的招股说明书，它提供了一些一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，除非上下文另有说明，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是这两份文件合并。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书。此外，如果本招股说明书中包含的信息与在本次招股说明书提交日期之前已向SEC提交并作为参考纳入的任何文件中所包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中作为参考纳入的文件——那么较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早日期的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。您还应该阅读并考虑标题为“通过引用包含某些信息“在这份招股说明书补充文件中。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考引用包含的信息，以及随附的招股说明书和我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的关于此次发行的任何自由书写招股说明书中的信息。我们没有授权任何个人向您提供不同或额外信息， Placement Agent也没有。如果任何人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖它。我们和Placement Agent均不对任何除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过参考引用包含的信息之外或不同的信息承担任何责任，也不能对此提供任何保证。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的关于此次发行的任何自由书写招股说明书以及本文中引用并包含的文件，仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们的普通股和普通认股权证的任何销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们进一步注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和承诺，如果作为附件提交给任何被引用于此的文件，仅是为了协议各方的利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。此外，包含在协议中的任何陈述、保证和承诺所体现的主张可能因知识与实质性方面不同于适用于投资者的规定，并可能因披露时间表中的信息而受到限制。这些披露时间表可能包含修改、限制和排除协议中规定的陈述、保证和承诺的信息。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 我们从本招股说明书补充文件中获取了行业、市场和竞争地位数据，这些数据来源于我们自身的内部估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究调查和研究。这些数据涉及一些假设和局限性，我们提醒您不要过分重视这些估算。此外，我们未来业绩以及我们所处行业的未来业绩的预测、假设和估算，必然由于各种因素（包括“风险因素“并在本招股说明书补充文件的其他地方，以及在本文件中参考纳入的文件。这些以及其他因素可能导致结果与独立方和我们的估计存在重大差异。 我们在此提供出售，并寻求购买，我们的普通股和普通认股权证，仅限于允许发出和销售的地区。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书和普通股及普通认股权证的发售在某些地区可能受法律限制。来自美国以外地区获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人必须了解并遵守与美国以外地区发售普通股和普通认股权证以及发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得用于任何人在其作出此类发出或招揽为非法的任何司法管辖区发出的证券的出售要约，或招揽购买要约。 在本招股说明书补充文件中，我们使用术语“天”指代一个日历日，并使用术语“工作日”指代周六、周日、法定节假日或纽约市银行被授权或要求关闭的任何一天。 我们已经提交或作为参考纳入了与本招股说明书补充部分构成一部分的注册声明中的附件。你应该仔细阅读这些附件，以了解可能对你重要的条款。 本招股说明书补充文件中所有提及“Reviva”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”参考均指Reviva PharmaceuticalsHoldings, Inc.及其子公司，除非我们另有说明，或上下文另有指示。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用并包含的信息中均包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号的参考。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用并包含的信息中提到的商标、服务标志和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能未显示®或™符号，但此类参考无论如何都不表示我们不会在适用法律规定的最大限度内主张我们或适用许可方的权利，以维护这些商标、服务标志和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、服务标志或商标来暗示我们与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们提供认可或赞助。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处引用并包含的信息中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。 招股说明书摘要 本摘要涵盖了在本补充招股说明书或作为引证包含在其他部分的信息。本摘要不包括您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个补充招股说明书和随附的招股说明书，包括“风险因素”本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的该部分，以及在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中并入参考的文件中具有类似标题的部分。 公司概览 我们是一