Reviva Pharmaceuticals Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-25版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-276848 本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息并不完整且可能发生变化。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且在任何未允许进行要约或出售的州或其他司法管辖区均未招揽购买这些证券的要约。 根据完成情况，日期为2025年6月25日 (至日期为2024年2月13日的招股说明书)初步招股说明书补充 不超过普通股份额不超过C级普通股认购权证最多不超过普通股份额不超过D级普通股认购权证最多不超过普通股份额不超过预先资助的认购权证最多不超过普通股份额（以及此类C级普通股认购权证、D级普通股认购权证和预先资助的认购权证所对应的普通股） 我们提供最多股面值为每股0.0001美元的普通股，连同C系列普通认股权证，可用于购买最多股普通股（“C系列普通认股权证”）以及D系列普通认股权证，可用于购买最多股普通股（“D系列普通认股权证”），并与C系列普通认股权证一起构成“普通认股权证”。我们每股普通股，或以预融资认股权证替代之（“预融资认股权证”），是连同(i)一张C系列普通认股权证，用于购买一股普通股，以及(ii)一张D系列普通认股权证，用于购买一股普通股一同出售。普通股（或以预融资认股权证替代之）和普通认股权证可以立即分离，并将在此发行中分别发行，但必须在此发行中一起购买。 每份普通股（或以其替代的预先融资认股权证）和伴随的C系列普通认股权证以购买一股普通股以及D系列普通认股权证以购买一股普通股的合并公开发行价为$。每份C系列普通认股权证每股行权价为$，可立即行权，自发行之日起五年后到期。每份D系列普通认股权证每股行权价为$，可立即行权，自发行之日起十二个月后到期。 我们向那些在本轮发行中购买我们普通股的购买者提供，若这些购买者的购买行为将导致其本人及其附属公司以及某些相关方，在本次发行完成后立即拥有我们已发行普通股超过4.99%（或，由购买者选择，9.99%），则代替购买普通股，提供预融资认股权证，以购买我们的普通股累计不超过一定数量的股份。每一份预融资认股权证持有人在认股权证完全行权之前，可随时选择行权以购买一股我们的普通股，但持有人将被禁止行权以购买我们的普通股 如果，由于该行使，持有人及其附属公司合计拥有我们已发行和流通的普通股总数超过4.99%（或，在购买者的选择下，9.99%）的股份，那么。但是，任何持有人可以增加或减少该百分比至任何不超过9.99%的其他百分比，前提是该百分比的增加不应当自通知之日起61天后生效。每个预先资助的认股权证和随附的普通认股权证的购买价格等于本次发行的每股普通股的购买价格减去$0.0001，并且每个预先资助的认股权证行使价格将等于每股普通股$0.0001。每个预先资助的认股权证将在发行时立即可行使并不到期。本次发行也与（本补充招股说明书也与）在本次发行中出售的普通认股权证和预先资助的认股权证行权后可发行的普通股相关。 该证券将以固定价格发售，预计将一次性完成发行。本次发售将于2025年截止，除非在此之前提前完成或我们决定提前终止发售（我们可以随时自行决定终止），；然而，我们根据1933年证券法（修订案）（“证券法”）第415条，将普通股（构成了普通认股权证和预先资助认股权证的标的股票）持续发售。我们预计将就本次发售与选择在本招股说明书补充文件签署日签署此类协议的投资者签订证券购买协议（“证券购买协议”），并且本次发售的交收将在我们首次就本次发售签订此类证券购买协议后结束一个交易日。本次发售将结算交收对付款/收款对付款（在交收日，我们将直接向每个购买者指定的置入代理机构（如下定义）的账户发行普通股；收到这些股票后，置入代理机构应立即通过电子方式向适用的购买者交付这些股票，其款项将通过置入代理机构（或其清算机构）以电汇方式支付给我们）。 我们已聘请A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P.”或“承销代理”），作为我们的唯一承销代理，尽其最大努力为本期发行募集购买我们证券的报价。承销代理没有义务从我们处购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本期发行没有要求最低发行额作为闭店条件，因此实际公开发行金额、承销代理费用以及我们收到的任何收益目前无法确定，并且可能远低于本招股说明书补充文件中规定的最高发行总额。我们已同意支付承销代理下表中所列的承销代理费用。由于我们将在本期发行中发行证券的交付时间取决于我们收到投资者资金的日期，因此没有资金存入托管、信托或类似安排。本期发行没有最低发行要求作为闭店条件。由于本期发行没有要求最低发行额作为闭店条件，我们可能出售的证券数量少于本次要约中提供的所有证券，这可能显著减少我们收到的收益金额，并且如果我们在本次发行中未能出售足够数量的证券以实现本招股说明书补充文件中描述的业务目标，本次发行中的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户、信托或类似安排且没有最低发行额，投资者可能处于这样一种情况，即他们已投资于我们的公司，但由于缺乏对本期发行的兴趣，我们无法实现我们所有的预期目标。此外，我们提供的任何证券出售收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划尚不确定。我们将承担与发行相关的所有成本。参见“分配计划在本招股说明书补充材料的“部分”中查看更多详细信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RVPH”。2025年6月24日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的销售价格为每股0.8049美元。普通认股权证或预融资认股权证没有固定的交易市场，我们预计不会形成市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统中上市普通认股权证或预融资认股权证。在没有活跃交易市场的情况下，普通认股权证和预融资认股权证的流动性将有限。 我们根据联邦证券法定义为“小型报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件中某些减少的公开公司报告要求，并且可能在未来的申报中选择遵守减少的公开公司报告要求。参见“招股说明书摘要––成为一家小型报告企业的含义。” 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素”在第S-7页的本次招股说明书补充文件中，以及被引用纳入本次招股说明书补充文件的其他文件。 证券交易委员会 (“SEC”)亦无任何州证券委员会批准或否决这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。 (1 我们同意向配售代理支付总现金费用，等于本次发行中筹集的总额的7.0%，除外向某些投资者筹集的总额支付3.5%的现金费用，该费用由配售代理和公司双方共同商定。我们还同意报销配售代理的部分发行相关费用。参见“分配计划“在本招股说明书补充文件第S-26页开始的章节中，提供了有关承销商将获得的报酬的更多信息。” (2 本表中列出的本次发行的认购款项金额不发生效力，如果有的话，与本次发行相关的普通认股权证或预融资认股权证将不执行。此外，由于本次发行中无需以证券数量或款项金额的最小值为条件才能完成，因此实际发行金额、承销代理费以及如果我们有的款项目前无法确定，并且可能远低于上述规定的最高发行总额。参见“分配计划“在本招股说明书补充文件第S-26页开始的章节中，提供了有关承销商将获得的报酬的更多信息。” 预计在2025年左右交付普通股、普通认股权证和预资助认股权证。 独家指定代理 A.G.P. 2025年招募说明书补充说明 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。我们通过两份分别装订在一起的不同文件向您提供关于我们普通股、普通认股权证和预先资助认股权证发行的资料：（1）本补充招股说明书，其中描述了本次发行的详细信息，（2）随附招股说明书，其中提供了一些可能不适用于本次发行的通用信息。通常，除非上下文另有说明，当我们提及“本招股说明书”时，是指这两份文件合并在一起的内容。如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书不一致，您应以本补充招股说明书为准。此外，如果本补充招股说明书中包含的信息与作为参考而纳入的其他文件中在本次补充招股说明书提交日期之前向SEC提交的文件所包含的信息之间存在冲突，您应以本补充招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致 - 例如，在本招股说明书补充文件中引用的文件 - 日期较晚的文件中的声明将修改或取代日期较早的声明，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。您还应该阅读并考虑标题为“通过引用包含某些信息“在这份招股说明书补充文件中。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息，以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的关于本次发行的任何自由书写招股说明书。我们未曾授权，且承销商也未曾授权任何人为您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商均不对任何除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息之外或不同的信息负责，且不能对此类信息的可靠性提供任何保证。您应假定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的关于本次发行的任何自由书写招股说明书以及通过引用纳入的文件中的信息，仅在各自的日期是准确的，而不管本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股、普通认股权证和预先资助认股权证的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生了变化。 我们进一步注意到，我们向任何在此处被引用并作为任何文件附件提交的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了此类协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。此外，此类协议中包含的任何陈述、保证和承诺所体现的主张可能因知识与实质性不同而受到限制，也可能受到信息披露时间表中信息的限制。这些信息披露时间表可能包含修改、限制和为协议中提出的陈述、保证和承诺创建例外情况的信息。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 我们从本招股说明书补充材料中获得了行业、市场及竞争地位数据，这些数据来源于我们自身的内部估算和研究，以及行业及一般出版物、第三方进行的研究调查和研究。这些数据涉及若干假设和限制，请您不要过分看重这些估算。此外，我们未来业绩及我们所处行业未来业绩的预测、假设和估算，必然受到多种因素的影响，包括在“风险因素“并且在本文摘要的其它部分，以及在本招股书中引用的文件。这些及其他因素可能导致实际结果与独立第三方和我们所作出的估算存在重大差异。 我们提供出售，并寻求购买，我们的普通股、普通认股权证和预先资助认股权证，仅限于允许进行要约和销售的司法管辖区。本补充招股说明书及随附的招股说明书以及普通股、普通认股权证和预先资助认股权证在某些司法管辖区内的发行可能受法律限制。美国境外人士获得本补充招股说明书及随附的招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外发行普通股、普通认股权证和预先资助认股权证及本补充招股说明书及随附的招股说明书发行相关的任何限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成，也不得用于任何人在任何其作出此类要约或征集要约不合法的司法管辖区内所提供的证券的要约出售或征集购买要约。 在本招股说明书补充文件中，我们使用“天”一词指代日历日，我们使用“工作日”一词指代除星期六、星期日、法定节假日或纽约市银行获准或被要求关闭之日以外的任何一天。 我们已经提交或作为参考附件了注册说明书的部分，本招股说明书补充文件是其中的一部分。你应该仔细阅读附件，以了解可能对你重要条款。 本招股说明书补充文件中所有提及“Reviva”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”参考均指Reviva PharmaceuticalsHoldings, Inc.及其子公