Shuttle Pharmaceuticals Holdings Inc. 美股招股说明书（2025年3月13日版）

Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc. 134,0921 股普通股票 17,825,746 张购买17,825,746 股普通股的预先融资认股权证 这是一项针对1340,921股普通股（每股面值0.00001美元，“普通股”）及以其替换的17,825,746份预先融资认股权证（“预先融资认股权证”）的担保承销承诺。 每股普通股或每张已预付权证的面值为0.30美元。 我们向某些买家提供预先融资认股权证，如果这些买家在此认购中购买普通股，将导致其及其关联方和某些相关方在认购完成后拥有超过4.99%（或者，在买家的选择下，为9.99%）的我们已发行普通股票。如果买家选择，可以购买预先融资认股权证以替代普通股。每份预先融资认股权证的面值等于此次向公众出售普通股的价格减去0.001美元，每份预先融资认股权证的行使价格为每股0.001美元。预先融资认股权证将立即可行，可以在任何时候行使，直到所有预先融资认股权证全部行使。对于我们出售的每份预先融资认股权证，我们将按照一一对应的原则减少提供的普通股数量。 这份说明书还包括在行使预先融资认股权证时可以发行的普通股。有关详细信息，请参阅本说明书中的“我们提供的证券描述”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“SHPH”为代码交易。截至2025年3月11日，最后报告的销售价格为我们的普通股股价为每股0.42美元。 我们已将WestPark Capital, Inc.保留为本次发行的独家承销商（以下简称“承销商”）。我们同意支付承销费，总额为通过本次发行的股份销售实际实现的合并总现金收益的4.0%。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第42页开始的“承销”部分。 您在投资我们任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书，以及“您可以在何处获取更多信息”标题下描述的附加信息。 我们是一家根据修订后的《1933年证券法》第2(a)节定义的“成长型公司”。我们决定遵守某些降低的上市公司报告要求。 您在投资我们任何证券之前，应仔细阅读这份招股说明书，以及“在哪里获取更多信息”和“文件的引用合并”部分所描述的附加信息。 投资我们的证券存在显著风险。在您做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑这份招股说明书中从第13页开始的以及纳入该招股说明书中参考的文件中的风险因素。 证券交易委员会，或简称SEC，以及任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 (1) 我们已同意支付保证人一笔现金费用。此外，我们已同意报销保证人有关某些发行相关的费用。关于保证人将获得的赔偿详情，请参阅从第42页开始的“保证”部分。 股票和预先融资认股权证的交付预计将在2025年3月12日或该日前后进行，前提是满足常规交割条件。 西普克资本有限公司 本招股说明书日期为2025年3月12日。 关于本招股说明书 我们通过参考将这些重要信息纳入本说明书。您可以通过遵循“在哪里可以找到更多信息”部分下的说明免费获得所纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本说明书以及“文件参考纳入”部分描述的附加信息。 该注册声明构成了本招股说明书的组成部分，并已与我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，其中包含提供本招股说明书所讨论事项更多细节的附件。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和与SEC提交的相关附件，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。您应仅依赖本招股说明书提供的信息或在本招股说明书中引用的信息，包括任何招股说明书补充文件、相关自由写作招股说明书，或我们指给您的其他文件。此外，本招股说明书包含了对某些文件中包含的某些条款的摘要，但为获取完整信息，请参阅实际文件。 这份招募说明书包括了我们公司的重要信息，以及你应在投资我们证券前了解的其他信息。你不应假定此招募说明书内包含或由此参照的信息，在任何比封面所示日期之后都准确无误，即便此招募说明书在之后交付，或者证券在之后卖出或以其他方式处置。阅读并考虑此招募说明书中包含的所有信息对于你的投资决策至关重要。此招募说明书中的所有总结都由实际文件全部限定。在此提到的某些文件的副本已提交，将提交或将以参考方式纳入注册陈述的附件，该招募说明书即为注册陈述的一部分，你可以在下面标题“你可以获取更多信息的途径”中找到获取这些文件的方法。 我们并未授权任何人提供除本招股说明书所含信息或在本招股说明书中通过引用包含的信息以外的任何信息，或代表我们或代表我们准备或向我们推荐的其他任何自由写作的招股说明书。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书或在本招股说明书中通过引用包含的信息，或在任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息，仅在截止日期时是当前的，无论其交付时间或我们的证券销售情况如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行过任何允许证券公开发行或持有或分发本招股说明书的行为。美国以外的任何获得本招股说明书的人士，必须了解并遵守有关在美境外证券发行和本招股说明书分发的任何限制。您需要了解并遵守有关在美境外证券发行和本招股说明书分发的任何限制。 您应仅依赖本招股说明书包含的信息，或由本说明书引用的信息，以及由我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书。我们没有授权任何人为您提供与本说明书或此处引用的信息不同或额外的信息，或任何相关的免费写作招股说明书。本说明书仅构成出售本说明书所提供证券的提议，但仅限于在这样做合法的条件下和司法管辖区内。本说明书和引用文件包含的信息仅截至其日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们不在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区提供出售或寻求购买这些证券的报价。除美国外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区做任何允许这种提供、拥有或分发本招股说明书的事情。任何在美国境外获得本招股说明书及其与此次发行相关的任何免费写作招股说明书的人士，都必须了解并遵守与此次发行及本招股说明书和任何此类免费写作招股说明书相关的该司法管辖区内的任何限制。 除非上下文有其他要求，本计划书中对“Shuttle Pharma”、“Shuttle Pharmaceuticals”、“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们”的提及均指Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.及其子公司Shuttle Pharmaceuticals, Inc.和Shuttle Diagnostics, Inc. 行业和市场数据 除非另有说明，本招股说明书中包含的关于我们行业以及我们运营或计划运营的市场信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究，以及来自行业和一般出版物的研究、第三方进行的调查和研究。管理估计来源于公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的合理假设。我们的管理估计未经任何独立来源的验证，我们也没有独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括第13页开始的“风险因素”部分中描述的因素，对我们公司及其行业未来业绩的假设和估计不可避免地存在高度不确定性和风险。这些和其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计有重大差异。请参阅下面第17页的“关于前瞻性陈述的特殊说明”。 呈现基础 2024年8月6日，我们向特拉华州州长提交了修订证书，以对发行的普通股进行1比8的反向股票分割，每股面值0.00001美元（“2024年反向分割”），该分割于2024年8月13日开始生效。本募集说明书中所有历史股票和每股金额均已调整，以反映2024年反向分割的影响。然而，截至2024年8月13日之前提交的定期报告和所有其他文件，均不影响2024年反向分割。 招股说明书摘要 本摘要概括了本招募说明书中其他部分更详细的信息，或包含在本招募说明书中经引用的信息。本摘要并不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您在投资我们的证券之前，应仔细阅读整个招募说明书以及经引用纳入本招募说明书的相关文件。您应仔细考虑，包括但不限于，我们的财务报表及相关注释，以及本招募说明书和其他经引用纳入本招募说明书的文件中标题为“风险因素”的部分。 概览 Shuttle Pharma是一家处于临床阶段的制药公司，利用我们专有的技术开发旨在治愈癌症的创新疗法。我们的目标是扩展癌症治疗（包括手术、放疗、化疗和免疫疗法）的益处。放疗（“放疗”或“RT”）是治疗癌症最有效的手段之一。我们正在开发一系列产品，旨在解决现有癌症治疗的局限性，并将其扩展到放疗的新应用。我们相信，我们的产品候选人将使我们能够提供比现有标准治疗更安全、更可靠、规模更大的癌症治疗。 公司结构基于Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（纳斯达克：SHPH -特拉华州公司），药物发现和开发由全资拥有的Shuttle Pharmaceuticals, Inc.（马里兰州公司）执行，诊断由全资拥有的Shuttle Diagnostics, Inc.（马里兰州公司）执行。我们的产品候选包括罗吡多昔尿苷，一种II期、临床阶段放疗增敏剂，HDAC抑制剂平台（SP-1-161、SP-2-225和SP-1-303）以及两个临床前、针对前列腺癌的诊断资产——PC-RAD测试，一种血液检测，用于预测对放疗的临床反应，以及PSMA-B配体，用于潜在作为治疗诊断剂的使用。 在2023年12月，我们向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了一项关于研究用新药（“IND”）的申请，以支持罗匹多司他啶下一阶段的发展。2024年1月，我们收到了FDA关于罗匹多司他啶（IPdR）作为放疗期间IDH野生型胶质母细胞瘤患者放疗敏化剂的II期研究“安全继续”的函件。该函件的收到允许我们开始罗匹多司他啶（IPdR）的II期研究。截至2025年2月20日，已有16名患者参与研究，其中一半的患者已完成罗匹多司他啶的全部七次治疗。我们已申请并获得FDA批准，为罗匹多司他啶和RT治疗脑癌（胶质母细胞瘤）授予“孤儿药”称号。II期临床试验也在2024年6月21日获得了机构审查委员会（“IRB”）的批准。我们相信，我们管理层在放疗、综合癌症治疗和免疫肿瘤学方面的专业知识将有助于推动这些可能治愈癌症患者的治疗药物的开发和（如果获得批准）商业化。 放射肿瘤学在过去十年经历了变革性的技术创新，以更好地定义肿瘤，允许改进辐射投递的形状，并支持通过更短、更密集的治疗课程进行剂量提升。此外，在肿瘤体积内实现更高的剂量分布已达到实际平台期，因为癌症通常与或围绕更敏感的正常组织相整合，进一步的剂量提升会增加组织坏死的风险。为了在最大耐受的辐射剂量下提高癌症治愈率，需要对细胞进行药理学和生物学修饰，以使癌症敏感化、保护正常组织并刺激免疫系统对照射、受损的癌细胞产生的抗原产生反应。具有致敏特性或使癌细胞对辐射更敏感能力的药物为解决这个问题提供了解决方案。目前，这些药物是作为非处方使用的化疗药物，许多药物具有固有的毒性，因为它们是为直接癌症治疗而设计的，而不是为了敏感化。然而，在多种癌症类型中，包括妇科、胃肠道、肺和其他恶性肿瘤中，使用放射敏感化药物与放射治疗的联合临床价值已被接受。因此，迫切需要新的药物，这些药物优先使癌细胞对放疗敏感，并刺激对照射癌细胞产生的天然免疫反应。此外，为了推进放射肿瘤学的精准医学，需要成像和分子诊断测试，以确定癌症在体内的扩散程度以及预测对治疗的临床反应。 我们正在开发我们的产品，旨在解决癌症治疗中未满足的需求，即开发一种可商业化的射线反应调节剂解决方案，以增强癌细胞对放射治疗的敏感性。我们的产品目标是为接受放射治疗的患者提高治疗效果指数，并减少实体瘤患者的放射相关毒性。我们的产品在三个与癌症放射治疗相关