Tarsus Pharmaceuticals Inc. 美国股票招股说明书（2025年3月13日版）

增编招股说明书（附2024年2月29日招股说明书） 280,898,880 股普通股 Tarsus Pharmaceuticals, Inc. 正在提供其普通股2808,988股。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为“TARS”。截至2025年3月12日，最后一次报道的交易我们普通股在纳斯达克全球精选市场的股价为每股47.10美元。 投资我们的普通股涉及到的风险在“风险因素本增补说明的第S-7页开始的该部分，以及随附的说明书和纳入本增补说明及随附说明书的参考文件中。 证监会以及任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定这份增发说明书或随附的说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 查看标题为“承保”的部分，以了解应支付给承保人的赔偿描述。 承销商预计将于2025年3月14日在纽约，纽约交付股票以换取付款。 美银证券奥本海默公司 3月12日，2025年计划书补充文件 目录招生简章补充 关于本招股说明书补充S-1 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及参考纳入本补充招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，提供更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本补充招股说明书中包含或参考纳入的信息与随附招股说明书中的信息不同或有所变化，您应当依赖本补充招股说明书中的信息。 在本说明书补充文件及随附的说明书之中，根据法律规定，我们通过“参照”方式纳入了我们在美国证券交易委员会（简称“SEC”）备案的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来披露重要信息。所纳入的信息被视为本说明书补充文件及随附说明书的一部分，应予以同等关注。当我们通过向SEC提交未来备案更新已纳入参照信息的文件中的信息时，本说明书补充文件及随附说明书中所纳入的参照信息被视为自动更新并被取代。换句话说，如果本说明书补充文件及随附说明书中的信息与所纳入的参照信息之间存在冲突或不一致，您应信赖最近提交给SEC的文件中的信息。 我们和承销商均未授权任何其他人员向您提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书所包含或引用的信息之外的信息。我们和承销商不对任何其他人可能向您提供的信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们仅在我们允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售我们普通股，并寻求购买我们普通股的出价。本补充招股说明书和在某些司法管辖区出售普通股可能受到法律的限制。在美国境外获得本补充招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本补充招股说明书分发相关的任何限制。本补充招股说明书不构成，且不得与任何人在任何该人提供此类要约或招揽要约违法的司法管辖区使用，以出售或招揽购买本补充招股说明书所提供证券的要约。 该说明书补充文件所含信息和随附说明书的信息仅截至本说明书补充文件的日期或随附说明书的日期，具体情况而定；并且，本说明书补充文件和随附说明书中通过参考纳入的文件中的信息仅截至各该文件的日期，无论本说明书补充文件和随附说明书的交付时间或任何普通股销售的时机如何。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本说明书补充文件和随附说明书中包含或通过参考纳入的所有信息。您应该在投资我们的普通股之前阅读本说明书补充文件、随附说明书以及我们已经授权用于本次发行的相关免费写作说明书，以及本说明书补充文件和随附说明书中“您可以找到更多信息”和“参考纳入”部分所述的额外信息。 如本招股说明书补充文件中所使用，除非上下文有特别要求，提及“Tarsus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Tarsus制药公司。 目录 行业、市场及其他数据 这份补充招股说明书、随附的招股说明书以及纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中包含或通过引用估计、预测和其他关于我们行业、我们的业务和我们的产品候选市场的信息，包括关于此类市场估计规模和某些医疗状况发生率或流行率的数据。我们获得本补充招股说明书、随附的招股说明书以及纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中所述的行业、市场和类似数据，来源于我们内部的估计和研究，包括我们资助和/或进行的调查和研究，以及第三方（包括政府机构）发布的出版物。我们对我们的产品候选市场潜力的估计基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究，这些可能基于较小的样本量，并可能无法准确反映市场机会。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能因各种因素而与这些信息中假设的事件和情况有实质性差异，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特殊注意”中描述的因素，以及纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。这些以及其他因素可能导致我们的未来业绩与第三方和我们做出的假设和估计有实质性差异。 除非另有明确说明，我们所获得的此行业、业务、市场以及其他数据来自我们及第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据，以及行业、医学和一般出版物、政府数据及其他类似来源。我们和承销商并未独立核实任何第三方信息的准确性或完整性。除非在本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中具体说明，或者在其他参照纳入本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的文件中具体说明，这些第三方来源的内容不构成本说明书的一部分，也不会纳入其中。 表现基础 某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示的总数可能不是其前述数字的算术总和，而在文中表示为百分比的数字可能不达到100%，或者适用时，当总和时可能不是其前述百分比的算术总和。 商标、商号和服务标志 Tarsus Pharmaceuticals、Tarsus、我们的标志以及XDEMVY是我们在此说明书补充文件或随附的招股说明书中使用的部分商号。本说明书补充文件、随附的招股说明书以及在本说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的文件，还包含其他组织的商标、商号和服务标志。仅为了方便，本说明书补充文件、随附的招股说明书以及在本说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的文件中的我们的商标和商号未标明所有权。™或者®符号，但此类引用并不意在表明，我们不会在任何情况下放弃，在适用法律允许的范围内，我们或适用许可方的权利，即对上述商标和商号的权益。 招股说明书补充摘要 本摘要概述了关于我们、我们的业务、本产品以及在此招股说明补充文件、附随的招股说明书和此处引用的文件中包含的选定信息的某些信息。它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。本摘要并不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本产品，我们鼓励您在做出投资决策前仔细阅读和考虑本招股说明补充文件、附随的招股说明书以及我们授权用于与本产品相关的任何免费写作的招股说明书，包括在本招股说明补充文件、附随的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的“风险因素”等相关信息。 概述 我们是一家专注于开发和商业化的商业舞台生物医药公司，最初致力于眼科治疗领域。我们推出了XDEMVY。®(洛替兰纳眼药水) 0.25%，曾名结膜炎，在2023年8月，在2023年7月获得美国食品药品监督管理局，或FDA，的批准后。蠕形螨眼睑炎是由什么引起的？蠕形螨螨虫。睑 缘炎（“Blephar”指眼睑，“itis”指炎症）是一种眼科眼睑边缘疾病，其特征为眼睑边缘炎症、发红和眼部刺激，包括一种称为领圈的特定睫毛头皮屑，这些是诊断特征。蠕形螨结膜炎。慢性进行性结膜炎可能导致角膜损伤，随着时间的推移，极端情况下甚至可能导致失明。美国大约有2500万人可能患有结膜炎。蠕形螨结膜炎。XDEMVY是唯一获得FDA批准的治疗药物，我们相信它是治疗结膜炎的黄金标准。蠕形螨结膜炎 XDEMVY目标在于根除问题的根源。蠕形螨结膜炎蠕形螨蜱虫感染。XDEMVY的有效药物成分，即API，洛拉尼，通过抑制寄生虫特异性γ-氨基丁酸门控氯离子通道，即GABA-Cl通道，实现对蜱虫和其他寄生虫的麻痹和根除，而不会在人体中引起GABA-Cl抑制。 截至目前，我们已经完成了七项临床试验，包括一项三期临床试验，即Saturn-2试验，一项二/三期临床试验，即Saturn-1试验，四项二期临床试验，以及一项一期临床试验，即Hyperion试验，针对XDEMVYin。蠕形螨睑缘炎，所有这些研究均达到了其主要、次要及/或某些探索性终点，药物在整个试验期间通常安全且耐受性良好。我们还完成了，及/或正在进行针对潜在治疗的临床试验。蠕形螨睑板腺疾病患者中的结膜炎，包括一项IIa期临床试验，即Ersa试验，评估XDEMVY治疗MGD的效果，在以下患者中蠕形螨结膜炎，以及一项评估XDEMVY载体治疗患有蠕形螨的MGD患者的潜在疗效的临床试验，或称雷鸟试验，TP-04用于治疗眼部玫瑰糠疹的潜在疗效，以及TP-05用于预防潜在莱姆病的临床试验等。 我们计划利用lotilanerAPI进一步推进我们的管线，以解决人类医学中的多种疾病，包括眼科护理和传染病预防。我们正在研究开发我们的产品候选药物，以针对具有高未满足医疗需求的目标疾病，目前包括TP-04，这是一种新型洛替兰眼药膏配方，用于治疗潜在的眼部酒渣鼻，以及TP-05，这是一种新型洛替兰口服研究配方，用于潜在的白塞病预防以及降低社区疟疾。 目录 企业信息 我们于2016年11月17日在特拉华州法律下注册成立。我们的主要办公地点位于加利福尼亚州欧文市拉古纳坎农路15440号，160号工作室。我们的主要电话号码是（949）418-1801。我们的网站是www.tarsusrx.com。通过我们的网站地址获取或包含的信息不属于本增发说明书，也不在此处参考，本增发说明书中包含的网站地址仅为非活跃文本引用。 目录 发行后流通的普通股数量基于截至2024年12月31日我们普通股的38,349,826股，除非另有说明，不包括：• 2024年12月31日之前发行的期权可发行的5,007,908股普通股，每股加权平均行权价格为19.29美元；• 截至2024年12月31日未发行的限制性股票单位下普通股的1,915,281股；• 2024年12月31日之后授予的期权可发行的456,823股普通股，每股加权平均行权价格为44.88美元；• 2024年12月31日之前发行的预先融资认股权证可发行的312,500股普通股；• 截至2024年12月31日，我们2020年股权激励计划（或称2020计划）下预留用于未来发行的7,204,677股普通股，以及2020计划下预留股票数量的任何自动增加；以及• 截至2024年12月31日，我们2020年员工股票购买计划（或称2020 ESPP）下预留用于发行的2,765,942股普通股，以及2020 ESPP下预留股票数量的任何自动增加。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设：• 承销商不行使购买我们普通股的期权；以及• 上述未行使的期权、预先融资认股权证或限制性股票单位不进行行使或结算。 目录 风险因素 投资证券是投机性的，且涉及高度风险。在投资证券之前，您应仔细考虑以下风险，以及包含在我们截至2024年12月31日年度报告第10-K节中“风险因素”部分的风险，该报告作为附件全文引用，以及本招股说明书补充文件中包含或引用的其他信息，包括随附的招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费撰写招股说明书，包括我们的财务报表及其相关注释。如果以下任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这可能是由