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Adial Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-06-10版)

2025-06-09美股招股说明书落***
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Adial Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-06-10版)

424B31ea0245220-424b3_adial.htm招股说明书 说明书 最多6730376股普通股 根据规则424(b)(3)提交注册号333-287679 本招股说明书涉及卖方股东(以下简称“卖方股东”)不时地转售高达6,730,376股普通股,面值每股0.001美元(以下简称“普通股”),由AdialPharmaceuticals,Inc.发行,包括其质权人、受让人、受赠人、转让人或其各自的权利继受人 ,具体包括:(i)6,507,270股普通股,可在行使B-1系列认股权证和C-1系列认股权证时发行(统称“新认股权证”),以购买高达6,507,270股普通股(以下简称“新认股权证股”),依据2025年5月2日签署的认股权证激励协议(以下简称“激励协议”)的条款,在“认股权证激励”交易中向现有认股权证的某持有人(以下简称“持有人”)发行;(ii)223,106股普通股,可在行使认股权证时发行(以下简称“尾数费用认股权证”),以购买高达223,106股普通股(以下简称“尾数费用认股权证股”),向H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)的指定人发行,作为其在认股权证激励中应得的尾数费用的部分补偿。认股权证激励于2025年5月5日结束。持有人和收到尾数费用认股权证的Wainwright指定人统称为“卖方股东”。新认股权证和尾数费用认股权证统称为“普通认股权证”。新认股权证股和尾数费用认股权证股统称为“普通认股权证股”。 我们正根据S-3表格提交注册声明,其中本招股说明书为其中一部分,以履行我们根据合同提供Holder转让新凭证股份登记以及提供Wainwright指定人转让尾款凭证股份登记的义务。有关SellingStockholders的更多信息,请参阅本招股说明书第8页开始的“SellingStockholders”部分。与本招股说明书相关的普通股的登记不需要SellingStockholders出售其任何普通股。 我们不在此招股书中提供任何普通股股票,也不会从出售或以其他方式处置本招股书所涵盖的普通股股票中获得任何收益。然而,我们将从任何现金行权普通认股权证中获得收益。参见本招股书第5页开始的“募集资金用途”。 本招股书所列的出售股股东,或其抵押权人、受让人、赠与人、受让人或其各自的利益继承人,随时可通过公开或私下交易,以现行市场价格或与现行市场价格相关的价格或以私下协商的价格,出售其直接或通过承销商、代理人或经纪商持有的股票,销售条款由销售时确定,详见本招股书。欲了解更多关于出售股股东如何出售其普通股股份的信息 ,请参阅本招股书第10页开始的“分销计划”。在1933年证券法修正案第2(a)(11)条的定义下,出售股股东可能被视为“承销商”(《证券法》)。 我们已同意承担与本招募说明书相符的普通认股权证注册相关的所有费用。卖方股东将支付或承担所有佣金、折扣、费用 承保人、代理人、销售经纪人或交易员经理以及类似的费用(如有),应归属于其各自销售普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为“ADIL”。截至2025年6月6日,我们普通股在纳斯达克的最后交易价格为每股0.5719美元。我们持有的任何认股权证均没有建立公开交易市场,我们也不期望市场会形成。 投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素本招股说明书中所包含的内容,如本招股说明书第4页开始所述。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券,也没有就这份招股说明书充分性或准确性作出裁定。任何与此相反的表示都是刑事犯罪行为。这些证券并未在任何提供不被允许的司法管辖区提供。 此招股说明书日期为2025年6月9日 目录 页 关于此招股书S-ii 风险因素S-4 招股说明书摘要S-1 关于前瞻性陈述的警示性说明募股说明书 派息政策S-5 资金用途 法律事务S-11 出售股东S-8 稀释S-6 确定要价保证金的描述分发计划 在哪里您可以找到更多信息S-11 专家 通过引用包含某些信息 S-iiiS-3 S-5 S-5 S-7S-10S-11S-12 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。售卖股份的股东只能在允许发出和销售要约的法律管辖区提供和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书包含的信息仅限于本招股说明书出具之日的信息 ,无论本招股说明书交付的时间或普通股的任何销售时间。 在本招股说明书中,“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及“Adial”均指AdialPharmaceuticals,Inc。 S-i 关于此招股书 你应该只依赖于我们提供的或参考纳入本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书的信息,也不应依赖于我们或任何出售股东授权任何人提供与本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书所包含的内容不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表任何不在本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的内容。我们或任何出售股东不对除本招股说明书、任何伴随的招股说明书补充文件或我们在证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何相关自由写作招股说明书之外的任何信息负责,也不提供任何关于该等信息的可靠性保证。你不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅为在此处提供的普通股的销售要约,但仅在合法的情况下以及在相关司法管辖区进行。你应该假设本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅自文件正面的日期起准确,并且我们参考纳入的信息仅自被参考文件的日期起准确,而不管本招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间。 本招股说明书及本招股说明书参考纳入的文件包括我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究中所获得的统计及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的来源,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的 。我们对本招股说明书中包含的所有披露负有最终责任。 出售股东仅将在允许此类发行的司法管辖区提供普通认股权证股份。本招股书的分发以及在特定司法管辖区发行普通认股权证股份可能受法律限制。在美国境外获得本招股书的人员必须了解并遵守与美国境外发行股份和分发本招股书相关的任何限制。本招股书不构成,也不得在任何将此类要约或招股活动视为非法的司法管辖区中,与任何人提供的普通认股权证股份的出售要约或购买要约联系在一起。 本招股说明书包含了其中部分文件所包含的某些条款的摘要,但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件整体予以确认。本说明书作为注册声明的一部分,其中部分文件的副本已经提交、将提交或将被引用作为附件,您可以通过阅读本说明书下“您如何获取更多信息”部分获取这些文件的副本。在购买所提供的任何证券前,请仔细阅读本招股说明书,并结合“通过引用整合某些信息”部分所述的附加信息阅读。 根据本文件其他地方另有说明或根据上下文需要,本招股说明书中对“Adial”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似引用均指根据特拉华州法律组建的AdialPharmaceuticals,Inc. 小规模报告公司-按比例披露 根据《证券法》下颁布的S-K规则第10(f)项,如本说明所述,我们已选择遵守适用于“小型报告公司”的渐进式披露要求 ,包括提供两年经审计的财务报表。 S-ii 关于前瞻性陈述的警示性说明 本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的预测性或“前瞻性陈述”。本招股说明书中除当前或历史事实陈述之外的所有陈述,包括表达我们意图、计划、目标、信念、预期、策略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件相关的任何其他陈述,均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“预测”、“将”、“应该”、“将”和类似表达,在涉及我们的情况下,旨在识别前瞻性陈述 。 这些声明基于管理层就我们的业务、我们的行业及其他影响我们财务状况、经营成果或业务前景的条件所作的当前预期、估计和预测。这些声明并非对未来的保证,并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此,由于众多风险和不确定性,实际结果可能与前瞻性声明中表达或预测的,或隐含的内容有实质性差异。可能导致这些结果和结果不同的因素包括但不限于由此产生的风险和不确定性: ●我们的独立注册会计师事务所对我们持续经营的能力表示怀疑; ●我们预计的财务状况和估计的现金消耗率; ●关于费用、未来收入和资本需求的我们的估计; ●我们需要筹集大量额外资金来资助我们的运营; ●我们临床试验的成功、成本和时间 ●我们在进行临床试验中对第三方的依赖; ●我们在市场上推出和商业化我们的候选产品以获得必要的监管批准的能力; ●临床试验的结果表明我们当前的产品候选或任何未来产品的潜在价值候选人中我们可能会寻求发展的是不安全或无效的; ●我们或其他人进行的市场调研结果; ●我们获取和维护我们目前产品候选人的知识产权保护的能力; ●我们保护知识产权的能力以及我们从诉讼中执行或保护知识产权而可能承担的巨额成本; ●第三方可能声称我们侵犯了,挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,我们可能承担巨大的成本,并且被要求投入大量时间来应对这些主张; S-iii ●我们对第三方供应商和制造商的依赖; ●竞争疗法和产品的成功,包括可供使用或将来可使用的; ●我们扩展组织以适应潜在增长的能力以及我们留住和吸引关键人员的能力 ●我们可能因产品责任诉讼而承担重大成本,以及这些产品责任诉讼可能导致我们限制我们的产品候选物的商业化; ●我们产品候选物的市场接受度、我们当前产品候选物以及我们可能寻求开发的未来产品候选物的潜在市场规模和增长,以及我们服务这些市场的能力;和 ●我们商业化能力的成功开发,包括销售和营销能力。 我们目前的产品候选正在进行临床开发,尚未获得食品药品监督管理局(“FDA”)或欧洲委员会的批准。该产品候选尚未,也永远不会,获得任何监管机构或主管部门的批准,也未在任何世界地区上市。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,并且你不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性声明应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们将重要因素包含在本文件中包含的警示声明以及本招股说明书中参考的文件中,特别是在我们认为是可能导致实际结果或事件与我们对未来可能做出的前瞻性声明存在重大差异的“风险因素”部分。此外,我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在任何前瞻性声明中可能包含的内容存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性,我们警告读者不要过度依赖这些前瞻性声明。所有前瞻性声明均受此警示声明的全部限定。我们的前瞻性声明并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资可能产生的潜在影响。你应该完全阅读本招股说明书以及作为本招股说明书附件并在此处引用的文件,并理解我们的实际未来结果可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书和在此处引用的本招股说明书文件中包含的前瞻性声明是截至本招股说明书的日期以及在此处引用的本招股说明书文件的日期做出的,并且除适用法律要求外,我们不承担更新任何前瞻性声明的义务,无论原因是新信息、未来事件还是其他原因。投资者应结合这些重要因素评估我们做出的任何声明。 S-iv 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股书其他部分包含的信息,但不包含全部您在做投资决策时应该考虑的信息。在我们证券投资之前, 你应该仔细阅读这份招股说明书,