Acurx Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-05-29版)

10,899,258 股普通股 Acurx Pharmaceuticals, Inc. 本招股说明书涉及Lincoln Park Capital Fund, LLC（以下简称“Lincoln Park”或“出售股东”）不时地转让高达10,899,258股本公司普通股，面值每股0.001美元。 与该招股说明书相关的普通股为根据我们与林肯公园于2025年5月8日签订的购买协议（“购买协议”）已发行或可能发行的股票。有关该协议的描述，请参阅“我们与林肯公园的协议”；有关林肯公园的更多信息，请参阅“出售股东”。林肯公园可能出售股票的价格将由该股票的现行市场价格或协商交易决定。 我们在本次招股书中不销售任何证券，也不会收到卖出股东出售股份的任何所得。 出售股票持有人可以以多种不同方式并以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。见“分配计划”，从第...页开始21根据这份招股说明书以获取有关出售股票股东如何以及以何种价格出售或以其他方式处置其所持有的我们普通股的信息。出售股票股东是根据1933年《证券法》第2(a)(11)条修正案的定义中的“承销商”。 卖方股东将支付所有佣金费、交易手续费及其他类似费用。我们将支付与向证券交易委员会注册股份相关的所有费用（不包括佣金费、交易手续费及其他类似费用）。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场有限公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ACXP”。2025年5月28日，我们在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.388美元。 我们在适用证券交易委员会规则下属于“新兴成长型公司”，因此我们受制于降低的公众公司报告要求。 投资于我们共同股票具有高度投机性，并涉及重大风险。请仔细考虑“风险因素”部分自第XX页起所列的具体因素。6根据该招股说明书以及我们在证券交易委员会的申报文件。 neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commissionhas approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. any representation to the contrary is a criminal offense. 关于这份招股说明书 我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明中包含附件，这些附件提供了本招股书中讨论事项的更多细节。在做出投资决策前，您应当阅读本招股书、与SEC提交的相关附件以及本文中引用的文件。您应当仅依赖本招股书或其任何修订版本中提供的信息。此外，本招股书中包含某些文件所含条款的摘要，但完整信息需参考相关实际文件。所有摘要均受实际文件的整体限制。本文中提及的部分文件副本已提交、将提交或将以附件形式并入本招股书作为注册声明的一部分，您可以按照“您可以在哪里获取更多信息”部分的描述获取这些文件的副本。 本招股说明书中所指的售股股东可随时出售高达10,899,258股我们已发行且依据购买协议可发行的普通股。本招股说明书亦涵盖因股票分拆、股票红利或类似交易可能成为可发行的全部普通股。我们已同意支付注册这些股份所产生的费用，包括法律和会计费用。 我们并未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、本说明书引用的文件或由我们或代表我们编制或我们向您提及的任何自由写作招股说明书中包含的内容外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也对此不提供任何保证。本招股说明书、本说明书引用的文件或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅为截至其日期的信息，无论其交付时间或我们的证券的任何销售情况如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 出售股票的股东仅在合法进行此类交易的境况和法律管辖区下，提出出售其普通股并寻求购买报价。该出售股东不会在任何不允许进行该要约或出售证券的州或司法管辖区内提出出售这些证券的要约。 除非上下文另有要求，“Acurx”、“ACXP”、“公司”、“我们”、“我们”和我们以及类似术语均指Acurx制药有限公司。 行业与市场数据 此招股说明书或本说明书所引用的文件包含我们从行业出版物以及第三方开展的研究、调查和研究中获得统计及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的信息来源，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 小规模报告公司 我们目前也是一家“小型报告公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人，也不是非小型报告公司的母公司多数控股的子公司，并且在最近完成的财年，其公众流通股市值小于2.5亿美元或年营业收入小于1亿美元。如果我们仍然被视为“小型报告公司”，在我们不再成为“成长型新兴公司”时，我们将在SEC提交的报告中需要披露更多信息，但仍然会少于如果我们既不被视为“成长型新兴公司”，也不被视为“小型报告公司”的情况下的披露要求。具体而言，类似于“成长型新兴公司”，“小型报告公司”能够在其报告中提供简化的高管薪酬披露；可以免于萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条款规定的独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供证明报告的要求；并且在SEC提交的报告中具有某些其他减少的披露义务，包括但不限于，仅需要提供两年经审计的财务报告。 ：年度报告中的陈述。由于我们被认定为“成长型初创公司”或“小型报告公司”，在美国证券交易委员会提交的文件中披露的减少，可能会使投资者更难分析我们的经营成果和财务前景。 我们业务的潜在风险 我们的业务以及我们实施业务战略的能力受到多种风险的影响，如本招股说明书“风险因素”部分中所述，并受我们的年度报告10-K表，截止至2024年12月31财年和我们的季度报告10-Q，截止日期为2025年3月31日兹经援引。您应在投资我们的证券之前阅读这些风险。由于多种原因，包括那些超出我们控制范围的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。 公司信息与历史 我们于2017年7月在特拉华州注册成立有限责任公司，并于2018年2月收购GLSynthesis, Inc.公司后开始运营。我们的主要行政办公室位于纽约州史泰登岛利柏提大道259号，邮编10305，联系电话为(917) 533-1469。我们的网站地址为www.acurxpharma.com。我们网站上的信息或可通过网站获取的信息并非本招股说明书的一部分。我们仅在招股说明书中包含网站地址作为非活动性文字参考。2021年6月23日，我们根据法定转换程序，将特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司，并将其名称变更为Acurx Pharmaceuticals, Inc. 近期发展 林肯公园交易 2025年5月8日，我们与林肯公园签署了购买协议，根据该协议，林肯公园同意在一定限制条件下，在购买协议期限内分批次向我们购买最高总额为1200万美元的普通股。同年5月8日，我们与林肯公园签署了登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了包含本招股说明书在内的注册声明，以根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）注册根据购买协议已发行或可能发行的普通股。 在《购买协议》规定的条件全部得到满足之前，即在《购买协议》中列明且均超出林肯公园控制范围的条件全部得到满足之前（包括美国证券交易委员会批准了该招股说明书所构成的部分注册声明，该时间点我们在此招股说明书中称为“起始日”），我们无权开始向林肯公园出售我们的普通股。自起始日起，经我们单方面决定，在任何我们选定且我们的普通股收盘售价不低于每股0.25美元的营业日，我们可指示林肯公园购买高达60,000股我们的普通股（每一笔此类购买称为一个“常规购买”）；但若我们在购买启动当天的营业日我们的普通股收盘售价不低于每股2.00美元或3.00美元，则该常规购买下的股份数量可增加至高达90,000股或120,000股，分别以《购买协议》中规定的重组、增资、非现金股利、股票分割、反向股票分割或其他类似交易进行调整。然而， 林肯公园在单次定期购买中的最大承诺金额不得超过500万美元。每次定期购买的每股购买价格将是以下两者中较低者的97%：(i) 我们在启动定期购买业务日当天我们的普通股的最低售价，以及(ii) 在我们启动定期购买业务日前10个业务日期间我们普通股三个最低收盘售价的平均值。除了定期购买外，我们也可以指示林肯公园作为加速购买和额外加速购买购买其他金额的普通股，前提是符合购买协议中规定的限额，其每股购买价格按购买协议中规定的计算方法计算。我们将控制向林肯公园出售我们普通股的时间和金额。 2025年5月8日，为感谢Lincoln Park根据购买协议承诺购买我们普通股，我们向其发行了899,258股普通股（“承诺股”）。 我们可在开始日之后任何时间终止购买协议，无需任何罚金或费用，但需承担承诺股份的责任。购买协议或注册权利协议中，除禁止我们发行或签订任何协议以发行，涉及购买协议中定义的“浮动利率交易”的普通股或普通股等价物的股份的交易外，对未来的融资、优先购买权、参与权、罚金或清算赔偿金均无限制。林肯公园不得转让其根据购买协议享有的权利和义务。 截至2025年3月31日，本公司流通普通股股份数量为22,397,511股，其中19,825,400股由非关联方持有。尽管《购买协议》规定我们可向林肯公园出售高达1,200万美元的普通股，但根据本招股说明书，我们仅向林肯公园提供10,899,258股普通股，该数量包括承诺股和根据《购买协议》，在特定条件下我们未来可能向林肯公园发行的最多1,000,000股。如果本招股说明书中林肯公园提供的全部10,899,258股普通股均得以发行和流通，则该等股份数量将占截至2025年3月31日本公司流通普通股总数的约33%，占截至2025年3月31日非关联方持有的流通股总数的约35%。根据《购买协议》下向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要向林肯公园出售超出本招股说明书承诺数量的股票，才能实现等于林肯公园在《购买协议》项下1,200万美元总承诺金额的累计总净收入，在此情况下，我们必须首先根据《证券法》注册其他额外股票的再销售。林肯公园最终向再销售提供的股票数量将取决于我们根据《购买协议》选择向林肯公园出售的股票数量。根据《购买协议》我们向林肯公园出售普通股的行为可能导致我们的股东遭受重大摊薄。 根据《纳斯达克证券交易所》的相关规则，在任何情况下，我方均不得在《购买协议》项下向林肯公园发行或出售超过《购买协议》签署前我方已发行普通股总额的19.99%（即4,406,297股，称为“交易上限”），除非 (i) 我方获得股东批准，发行超过交易上限的股票，或 (ii) 《购买协议》项下我方向林肯公园出售的所有适用交易的普通股平均价格等于或高于每股0.3545美元（该价格等于 (A) 《购买协议》签署前我方普通股在纳斯达克的官方收盘价以及 (B) 《购买协议》签署日前连续五个交易日我方普通股在纳斯达克的平均官方收盘价中的较低者），使得《购买协议》项下向林肯公园的普通股发行和销售不适用《纳斯达克证券交易所》的相关规则。无论如何，《购买协议》特别规定，如果发行或销售任何股票将违反任何适用的《纳斯达克证券交易所》规则，我方均不得在《购买协议》项下发行或销售任何普通股。 ：购买协议还禁止我们指示林肯公园购买任何普通股，如果这些股份数额加上林肯公园及其附属公司当时持有的所有其他普通股，将导致林肯公园及其附属公司在任何单一时间点对本公司已发行普通股总数拥有超过4.99%的权益，根据计算方法 《1934年证券交易法》第13(d)条，经修订，或称《交易所法》，及其下的第13d-3规则，该限制，我们称之为“有实际权益上限”。林肯公园在书面通知我们后，可将“有实际权益上限”提高至9.99%。任何对“有实际权益