Acurx Pharmaceuticals Inc.美国IPO招股说明书(2025年3月10日版本)

（至2022年7月11日招股说明书） 210万份普通股预先融资认股权证，用于购买最多59.5万份普通股59.5万份普通股为预先融资认股权证所对应的基础股票 我们向单个机构投资者提供212.5万股面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”），普通股的发行价为每股0.40美元，并提供预先融资认股权证，以每股0.3999美元的价格购买最高总计59.5万股普通股（“预先融资认股权证”）（相当于每股普通股的购买价格减去0.0001美元）。我们以预先融资认股权证代替普通股向投资者提供，否则该投资者的关联方将共同持有超过4.99%（或者投资者可选择9.99%）的普通股。预先融资认股权证的每股行权价格为0.0001美元，预先融资认股权证可立即行使，并可在任何时间行使，直到所有预先融资认股权证全部行使完毕。此次发行还与通过行使此次发行中销售的预先融资认股权证所发行的普通股相关。 在一次并行私募中，我们还将向我们的普通股和预先融资认股权的购买者出售至多8,235,000股我们的普通股的认股权（“认股权证”）。认股权证将在股东批准发行认股权证可发行股份的有效日期开始行使，每股行使价格为0.40美元，并自首次行使日期起两年到期。这些认股权证以及行使认股权证可发行的普通股均未在修订后的1933年证券法（“证券法”）下注册，未依据本补充招股说明书和附带的招股说明书进行出售，而是依据证券法第4(a)(2)节规定的豁免和据此制定的规则506(b)进行出售。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，并受限于降低的公众公司报告要求。参见“招股说明书补充概要——新兴成长公司”。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ACXP”。预先融资认股权证或认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们不打算在任何证券交易场所或其他全国性公认的交易系统上为任何此类预先融资认股权证或认股权证申请上市。2025年3月6日，我们在纳斯达克上市的普通股收盘价为每股0.652美元。 投资我们的证券存在风险。您应仔细审阅本增发说明书附录及随附的招股说明书从S-7页开始的“风险因素”部分以及其他文件中类似的标题下的风险和不确定性描述。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 截至本招股说明书补充文件日期，我们非关联方持有的普通股流通股份，即公众持股量，经确定为1,857,403,600美元，基于19,612,511股流通普通股，其中17,040,400股由非关联方持有，以及2025年1月6日纳斯达克上我们普通股的收盘价为1.09美元，该日期在本招股说明书补充文件日期前60天内。根据S-3表格一般说明I.B.6项下的任何普通股出售，在任何此类出售的12个月日历期内，我们或代表我们根据S-3表格一般说明I.B.6项下出售的证券的累计市值不得超过我们公众持股量的三分之一，计算方式按照S-3表格一般说明I.B.6项下进行。在本招股说明书补充文件日期结束且包括该日期的前十二个月日历期内（不包括此次发行），我们根据S-3表格一般说明I.B.6项下出售了4,679,859美元的证券。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书增补是否真实或完整。任何相反的表述都是一项犯罪行为。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们本发行活动的独家发行代理（以下简称“发行代理”）。发行代理不会购买或出售我们提供的任何证券。此次发行按“尽力而为”的原则进行，发行代理没有安排购买或出售特定数量或金额的证券的义务。我们已经同意支付下表规定的发行代理费用。没有任何规定的最小销售证券数量，也无可安置资金入保证公司、信托公司或类似账户的安排。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-13开始的部分的“发行计划”。 我们同意支付给承销代理人一笔现金费用，该费用等于所销售证券所得总额的7.0%，用于本次发行给购买者。此外，我们还同意支付给承销代理人一笔管理费用，该费用等于所销售证券所得总额的1.0%，以及2万美元用于可追溯费用和1万美元用于清算费用。另外，我们同意向承销代理人或其指定的代理人发放承销代理人认股权证（以下简称“承销代理人认股权证”）作为与本次发行相关的补偿，以购买最高共计164,700股普通股（代表本次发行中出售的普通股和预付认股权证总数的6.0%），每股份行使价格为0.50美元。承销代理人认股权证将从股东批准发行认股权证可发行股份的生效之日起可行使，并将在以下条件中较早发生的日期到期：（一）股东批准发行股份的生效日期起两年；（二）2030年3月6日。有关承销代理人报酬的额外披露，请参阅“分配计划”。 (2 不包括行使预先融资认股权或向投资者或安排代理发行的有条件认股权所获得的收益，也不包括安排代理或其指定人将获得现金的有条件认股权，如有。 根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，所提供证券的交付预计将在2025年3月10日或附近进行。 H.C. Wainwright & Co. 本增补招股说明书的日期为2025年3月6日。 目录 招股说明书补充 关于本招股说明书补充文件S-1 预期性陈述说明S-2 说明书补充总结S-4 祭品S-7 风险因素S-7 收益的使用S-13 稀释S-14 物料美国联邦所得税考虑S-15 我们所提供证券的描述S-20 私募交易S-22 发放计划S-23 法律事项S-26 專家S-26 您可在此找到更多信息S-27 某些文件的引用合并S-28 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在本招股说明书补充文件和附带招股说明书中通过参考纳入的文件中的信息。我们未授权任何人提供不同信息。我们及承销代理人对他人可能提供给您的任何其他信息概不承担责任，无法提供任何关于其可靠性的保证。我们及承销代理人不对在招股说明书补充文件、附带招股说明书以及本文件中通过参考纳入的信息在任何时间点的准确性承担责任，无论本招股说明书补充文件或任何销售或出售要约的交付时间。 该前景说明补充资料中包含了对所提及文件的摘要，如需完整信息，请查阅相关文件。所有摘要均由实际文件完全证实。以下文件的部分副本已存档、将存档或将通过参考作为该前景说明补充资料所在注册声明的一部分。您可以在以下标题为“以下所提及文件的副本可按如下方式获得”的章节中获得此类文件的副本。“您可以在哪里找到更多信息。” 本概要补充说明中包含了对多个注册商标的引用，以及我们正在申请或享有普通法权利的商标。仅为了方便，本概要补充说明和我们所引用的文件中提到的商标、服务标志和商号未附带列表。®（(sm)和（tm）符号，但我们将根据适用的法律，最大限度地维护我们或适用许可方的权利对上述商标、服务标志和商号的权益。 关于本招股说明书补充文件 该文件由两部分组成。第一部分是本增补的招股说明书，包括本须知中引用的文件，其中描述了此次发行的特定条款和与我们有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们及我们可能不时发行的证券的更一般性信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。本增补的招股说明书和随附的招股说明书构成了注册声明的一部分。 S-3表格（注册号333-265956）我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。根据这一“搁置”注册程序，我们可能会不时地通过一个或多个发行，以最高总额不超过5,000万美元的价格，出售或发行附随招股说明书中描述的任何证券组合。每次我们出售证券时，我们都会提供一份包含该发行条款具体信息的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改附随招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件、附随招股说明书、参照文件以及在本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”部分和附随招股说明书“您可以在哪里找到更多信息的部分”中描述的附加信息。 在此次增补信息与附带的招股说明书中存在冲突的情况下，您应依赖本增补信息中的内容。本增补信息、附带的招股说明书以及本文件中引用的文件包括关于我们、此次发行和我们的证券以及其他您在投资前应了解的重要信息。如果本增补信息中的任何陈述与已在本文件中引用的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文件中的陈述。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制的发行。我们并非在任何禁止发行此类证券的司法管辖区提出发行此类证券，承销代理人也并非在上述司法管辖区提出发行此类证券。获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，且不得用于任何未获授权进行此类要约或邀请的司法管辖区，或任何进行此类要约或邀请的人员不具备相应资质，或任何对接受此类要约或邀请属非法的个人的要约或邀请。 您应仅依据该招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或为我们准备的或我们向您推荐的任何免费写的招股说明书包含的信息行事。我们没有，且承销代理机构也没有，授权任何人员向您提供任何信息或做出除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及本补充中包含的信息之外的表达或陈述。我们和承销代理机构不对他人提供信息的可靠性承担责任，无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附招股说明书所示或包含的信息只有在招股说明书补充文件或包含所述信息的文件日期的当天是准确的，除非这些文件中有注明。自那时以来，我们的业务、财务状况、营业结果和前景可能已经发生变化。您应该假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及所包含和引用的相关文件中的信息只有在这些相应文件所示日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、营业结果和前景可能已发生变化。您应该仔细阅读本整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括在“相关信息”下包含和引用的信息。风险因素以下为本次增发说明书及其附注说明书中所引用的信息，以及附注说明书和财务报表中所引用的其他信息，做出投资决策前请查阅。 除非本招股说明书补充说明中另有说明，否则“Acurx”、“ACXP”、“我们”、“我们公司”、“我们的”或“该公司”，以及类似的术语均指Acurx Pharmaceuticals, Inc. 关于前瞻性陈述的说明 本招股说明补充文件及其附带的招股说明书以及本招股说明补充文件中引用的文件包含根据1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修正案）（以下简称“交易法”）第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能使我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异的因素。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“能”、“应该”、“继续”等词语以及这些词语的否定形式，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。尽管我们认为我们对于本招股说明补充文件中包含的以及在本招股说明补充文件中引用的前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知的风险、不确定性和其他可能使我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在差异的因素的影响。我们定期