Acurx Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-03-10版)

明书） 2,150,000 份普通股票预先融资认股权证，用以购买高达595,000股普通股票 595,000 股普通股票作为预先融资认股权证的标的 我们向单一机构投资者提供210万股普通股（每股面值0.001美元，“普通股”），以每股0.40美元的发行价格出售，并预先提供购买至多59.5万股普通股（“预先提供认股权证”）的认股权证，每股认股权证价格为0.3999美元（等于每股普通股的购买价格，减去0.0001美元）。我们向投资者提供预先提供认股权证，以代替普通股，该投资者的购买行为在其他情况下会导致其及其关联方共同拥有超过4.99%（或，投资者可选择，9.99%）的普通股。预先提供认股权证的每股行权价格为0.0001美元，预先提供认股权证可立即行使，并在所有预先提供认股权证完全行使之前，可随时行使。此次发行还涉及在此发行中出售的预先提供认股权证行使后可发行的普通股。 在同时进行的私募发行中，我们还将向我们的普通股和预先支付的购买普通股认股权证、F系列购买不超过合计8,235,000股我们普通股的认股权证（“认股权证”）的购买者出售。认股权证的行使将从股东批准发行认股权证可发行股份的有效日期开始，行使价格为每股0.40美元，并在初始行使日期起两年后到期。认股权证以及行使认股权证可发行的普通股均未根据修正后的1933年证券法（“证券法”）进行登记，未根据本招股说明书补充文件和附带的招股说明书进行发行，而是根据证券法第4(a)(2)节提供的豁免以及据此颁布的第506(b)规则进行发行。 我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”，并受到降低的上市公司报告要求约束。参见“招股说明书补充概要——新兴增长公司。”我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“ACXP”的符号上市。预付费认股权证或认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意在任何证券交易所或其他全国性认可的交易系统中申请对该类预付费认股权证或认股权证的上市。2025年3月6日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.652美元。 投资我们的证券存在风险。您应仔细审查本招股说明书补充文件第S-7页及随附的招股说明书第6页标题为“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，以及在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本增发说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。 截至本招股说明书补充文件日期，我们非关联方持有的普通股流通股份（或称为公众持股量）的总市值确定为18,574,036美元，基于19,612,511股流通普通股，其中17,040,400股由非关联方持有，以及2025年1月6日我们在纳斯达克交易的普通股收盘价为1.09美元，该日期距离本招股说明书补充文件日期不超过60天。根据S-3表格一般说明I.B.6，在根据本招股说明书补充文件出售普通股的情况下，在任何此类出售发生的前十二个月日历月期间（包括此类出售的日期），我们或代表我们出售的证券的总市值不得超过我们公众持股量的三分之一，该公众持股量根据S-3表格一般说明I.B.6计算。在截至本招股说明书补充文件日期（不包括本次发行）的前十二个月日历月期间，我们根据S-3表格一般说明I.B.6出售了4,679,859美元的证券。 我们已任命H.C. Wainwright & Co., LLC作为本次发行的唯一配售代表（“配售代表”）。配售代表不会购买或出售我们所提供证券中的任何部分。此次发行基于“竭尽所能”原则，配售代表无义务安排任何具体数量或金额的证券的购买或出售。我们同意支付下表所示的配售代表费用。在本次发行的完成条件中，无需卖出一定数量的证券，且没有安排将资金存放在质押、信托或类似账户。有关更多信息，请参阅本招股说明补充资料的第S-13页开始的“配售计划”。 （1）我们已同意向承销代理支付现金费用，该费用等于本次发行所售证券所得总毛收入的7.0%。此外，我们已同意向承销代理支付管理费用，该费用等于本次发行所售证券所得总毛收入的1.0%，以及20,000美元的报销费用和10,000美元的清算费用。此外，我们已同意向承销代理或其指定人发放承销代理认股权证（以下简称“承销代理认股权证”），以购买至多164,700股普通股（代表本次发行中出售的普通股和预先支付的认股权证所售股份的6.0%），每股行权价格为0.50美元。承销代理认股权证将在股东批准发行认股权证所发行股份的生效日期开始可执行，并将在以下较早者到期：（i）股东批准发行股份的生效日期起两年。 在行使此类认股权证后发行，以及（ii）2030年3月6日。参见“分配计划”以获取有关承销商补偿的额外披露信息。 (2 不包括行使预先资助认股权证或向投资者或承销代理人或其指定人发行的认股权证所获得的收益，或者如果有的话，向承销代理人或其指定人发行的现金承销认股权证。) 根据本增发说明书及附带的增发说明书所提供的证券的交付预计将在2025年3月10日或该日附近进行。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月6日。 发行说明书补充 公司章程及法律事宜 专家 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息、附带的招股说明书以及本招股说明书补充文件和附带招股说明书中引用的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和包销商不对其他任何人可能给您提供的信息的真实性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和包销商不对任何禁止提供或销售我们证券的司法管辖区内的证券销售或销售行为承担责任。本招股说明书补充文件、附带招股说明书以及其中引用的信息仅准确反映相应信息的发布日期，无论本招股说明书补充文件的交付时间或任何根据本条款进行的销售或销售要约的时间如何。 关于本招股说明书补充说明中包含的所提及文件摘要，您应查阅实际文件以获得完整信息。所有摘要的资格均由实际文件全部认定。部分所提及文件的副本已提交、将提交或将以参考形式并入构成本招股说明书补充说明组成部分的注册声明附件中，您可以通过以下标题为“文件副本获取方式”的章节所描述的方式获得此类文件的副本。“您可以在以下位置找到更多信息。” 这份招股说明书补充文件中包含了对多个注册商标的引用，或者是我们正在申请注册或拥有普通法权利的商标。仅为了方便，本招股说明书补充文件和我们所纳入参考的文件中提到的商标、服务标志和商号未附带说明。®关于（sm）和（tm）标志，但我们将依据适用法律，最大限度地主张我们或相关许可方对这些商标、服务标志和商名的权利。 关于本增发说明书 这份文件分为两个部分。第一部分是本招股说明补充文件，包括此处引用的文件，它描述了此次发行的具体条款以及与我们相关的事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们的更一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明补充文件和随附的招股说明书是登记声明的一部分。表S-3（注册号333-265956））该文件是我们通过“存档”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的。根据这一“存档”注册程序，我们可能不时地在一笔或多笔发行中出售或发行随附的招募说明书中描述的任何证券组合，发行总额最高可达5,000万美元。每次我们出售证券时，我们都会提供一份包含有关该次发行具体条款的招募说明补充文件。招募说明补充文件还可能增加、更新或更改随附招募说明书中的信息。在做出投资决定之前，您应阅读此招募说明补充文件、随附的招募说明书，以及本招募说明补充文件标题下“您可以在哪里找到更多信息”部分及随附招募说明书中的“您可以在哪里找到更多详细信息”部分的文件，并参考相关文件和附加信息。 在本次增发说明书与随附的增发说明书所包含的信息存在冲突的情况下，您应信赖本次增发说明书中的信息。本增发说明书、随附的增发说明书，以及我们在此处及彼处所引用的文件 包括关于我们、本次发行、我们的证券以及您在投资前应了解的其他重要信息。如果本招股说明书补充说明中的任何陈述与通过参考纳入本文件的任何文件中的陈述相冲突，则您应仅考虑较近文件中的陈述。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书以及在我们某些司法管辖区内的证券发行可能受到法律的限制。我们并非，且承销代理人也并非在任何不允许此类发行的司法管辖区提供这些证券。获得本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及其附带招股说明书不构成，且不得与任何未经授权的司法管辖区内的招股或认购行为相关联，或者与不具备资格进行此类招股或认购的个人或任何接受此类招股或认购为非法的人士相关联。 您应当仅依赖本增发说明书、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备或向我们推荐的任何免费写作的招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未授权任何个人提供任何信息或做出除本增发说明书或随附的招股说明书以及在此中引用的信息之外的其他陈述。我们和承销商不对他人可能向您提供的信息承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本增发说明书和随附的招股说明书中出现或引用的信息，仅以本增发说明书或包含引用信息的文件所标明的日期为准，除非这些文件中有其他说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。您应当假定本增发说明书、随附的招股说明书以及在此中引用和包含的文件中的信息，仅以各自文件所标明的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。您应当仔细阅读本增发说明书全文和随附的招股说明书，包括在“[此处省略内容]”下包含和引用的信息。风险因素以下信息已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附的财务报表和其他纳入参考的信息，在做出投资决策之前。 除非本补充招股说明书中另有说明，“Acurx”、“ACXP”、“我们”、“我们”、“我们”、“该公司”或类似术语均指Acurx Pharmaceuticals, Inc. 关于前瞻性声明的说明 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书以及在本招股说明书补充文件中引用的文件中包含有前瞻性陈述，这些陈述根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订版）（“交易所法”）第21E节的规定，涉及未来事件或我们的未来财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达的或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异。诸如“相信”、“预期”、“预计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“目标”、“可能”、“将会”、“将会”、“能够”、“应该”、“继续”等词语以及这些词语的否定形式，或类似的表达或短语，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。尽管我们相信，我们对本招股说明书补充文件和在本招股说明书中引用的前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平有差异。 活动、表现或成就，由这些前瞻性陈述所表达或暗示的，可能存在差异。我们定期报告中的章节，包括我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，标题为“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及本招股说明书补充文件中的其他章节，以及在本招股说明书补充文件中引用的其他文件或报告，讨论了一些可能促成这些差异的因素。这些前瞻性陈述包括但不限于： · 我们获得并维持ibezapolstat以及/或我们其他产品候选人的监管批准的能力；· 我们在获得批准后成功商业化及推广ibezapolstat以及/或我们其他产品候选人的能力；· 我们与第三方供应商、制造商及其他服务提供商签订合同，以及他们充分履行职责的能力；· ibezapolstat以及/或我们其他产品候选人在