Conduit Pharmaceuticals Inc. US IPO Prospectus (Version as of 2025-03-10)

最高23,922,782股普通股 本第5号修正案（以下简称“修正案”）对招股说明书补充文件进行修订和补充，涉及2024年11月1日（以下简称“招股说明书”）的信息，该招股说明书作为我们按照S-3表格（文件号333-282802）（以下简称“注册申报”）提交给证券交易委员会的一部分，并已由我们于2024年11月1日发布的招股说明书补充文件、2025年1月15日发布的第1号修正案、2025年2月6日发布的第2号修正案、2025年2月10日发布的第3号修正案和2025年2月19日发布的第4号修正案（统称为“招股说明书补充文件”，与招股说明书一起称为“先前招股说明书”）所补充，涉及根据2024年10月23日（以下简称“销售协议”）的条款，以不超过3,556,586美元的总发行价出售我们普通股的相关事宜，与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）签订。本修正案应与先前招股说明书一并阅读，并受其限制，除非本修正案中的信息修正或取代了先前招股说明书中的信息。本修正案不完整，必须在先前招股说明书及其任何未来修正案或补充文件的基础上交付或使用。 我们提交这份修正案，以修改先前招股说明书，更新根据S-3表格通用说明I.B.6下的销售协议，我们有权出售的最大股票数量。由于这些限制和当前普通股的公开流通量，以及根据销售协议的条款，我们可能不时通过A.G.P提供和出售总发行价为至多2,392,278,2美元的普通股。如果我们根据通用说明I.B.6在销售协议下可能出售额外金额，我们将在进行此类额外销售之前提交另一份招股说明书补充或修正。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，并受限于减少的上市公司报告要求。我们的普通股股票在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CDT”。截至2025年3月7日，我们普通股的最后交易价格为每股1.10美元。 截至2025年3月10日，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值，根据2025年1月10日普通股最后一次出售的价格12.30美元计算，为71768348美元，基于该日期6196622股流通普通股，其中5834825股由非关联方持有。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共股份低于7500万美元，我们将不会在任何12个月期间内出售证券，其价值超过我们公共股份的1/3。在本修正案之前的12个日历月以及包括本修正案日期在内，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了11371794.72美元的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅附于2024年11月1日补充招股说明书中第S-4页开始的“风险因素”，以及纳入本修订及先前招股说明书的参照风险因素。 既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会批准或否决过这些证券，或评估过本修订案或先前招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的声明都是一项刑事犯罪。 A.G.P. 本修正案的日期为2025年3月10日