递归制药公司（Recursion Pharmaceuticals Inc.）- 美国股票招股说明书（2025-02-28版）

递归制药公司，Inc. 我们于2025年2月28日签署了一份销售协议，或称销售协议，与花旗环球市场公司，或称花旗，有关出售我们每股市值为0.00001美元的A类普通股，或本增发说明书以及随附的招股说明书中提供的A类普通股。根据销售协议的条款，我们可通过花旗作为我们的销售代理，不时地以累计最高达5亿美元的发行价出售我们的A类普通股。 我们的A类普通股在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RXRX”。截至2025年2月27日，我们在纳斯达克全球精选市场报出的A类普通股最后销售价格为每股7.67美元。 我们据此补充说明书和附带的说明书出售的A类普通股票（如有的话），可以按照法律允许的任何方式进行，只要这种方式被视为1933年证券法修正案第415（a）（4）规则所定义的“市值发行”。花旗集团没有义务出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理人，以符合其正常的交易和销售习惯并使用商业上合理的努力，在花旗集团与我们之间相互同意的条款下行事。不存在资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 根据销售协议，向花旗集团支付的我们A类普通股的补偿金将高达任何通过销售协议出售的我们A类普通股的毛收益的3%。在代表我们出售A类普通股方面，花旗集团将被视为《证券法》意义上的“承销商”。花旗集团的补偿金将被视为承销佣金或折扣。我们双方还同意对我们的某些债务提供赔偿和分担责任，包括《证券法》或1934年修订的《证券交易法》或《交易所法案》下的债务。有关向花旗集团支付补偿金的其他信息，请参阅从第S-14页开始的“分配计划”。 投资我们的A级普通股票涉及重大风险。请仔细阅读以下标题下的信息：风险因素开始阅读本招股说明书补充文件的第S-9页，并参考其中包含的信息以及本招股说明书补充文件附带的招股说明书中包含的信息，在投资我们的A类普通股之前。 证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，亦未对该说明书补充和附随的说明书内容的准确性或充分性作出评价。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 花旗集团 招股说明书摘要 风险因素 前瞻性陈述 所筹资金的使用 股东股份出售说明 资本股票说明 债券说明 存托股份说明 期权说明 认购权说明购买合同说明 单位计划 分配计划法律事务 专家咨询 如何获取更多信息 参考附件 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人出售或购买本文件所提供证券的出售要约或购买要约邀请。在相关司法管辖区，向任何人或从任何人发出此类要约或要约邀请是不合法的。 S-i 关于这份增发说明书补充说明 本增发说明书及附带的增发说明书是我们在2025年2月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明（文件号333-284878）的一部分，采用“储架”注册程序，并分为两部分。第一部分是本增发说明书，其中描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了附带的增发说明书以及纳入本增发说明书和附带的增发说明书的相关文档中的信息。第二部分是附带的增发说明书，提供更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。如果本增发说明书中的信息与附带的增发说明书中的信息不同或有所变动，您应信赖本增发说明书中的信息。然而，如果本增发说明书或附带的增发说明书中的任何陈述与日期较晚的文档中的陈述不一致——例如，纳入本增发说明书的相关文档——则日期较晚的文档中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在购买我们提供的A级普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本补充招股说明书及其附带的招股说明书，包括此处和彼处引用的所有文件。您还应该阅读并考虑“在哪里可以找到更多信息”和“引用合并”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件所包含文件附展的协议中作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，不应依赖于这些陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 我们并未授权任何人向贵方提供此招股说明补充文件、附册招股说明书或我们同意用于此项发行的任何其他招股说明补充或自由写作招股说明书所载信息以外的任何信息。对此，本报告及花旗集团不承担任何责任，也无法担保其他人提供信息的可靠性。 我们仅在某些允许提供和销售的司法管辖区出售我们的A类普通股，并寻求购买这些股份。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的信息仅截至本招股说明书补充文件或附带的招股说明书所适用的日期，且无论本招股说明书补充文件和附带的招股说明书交付的时间或我们A类普通股任何销售的任何时间，其中所引用的文件中的信息仅截至各自文件的日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在作出投资决定时，您阅读和考虑本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中包含或引用的所有信息是很重要的。在投资我们的A类普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们为此项发行授权使用的任何免费写作招股说明书，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“引用合并”下描述的附加信息。 这份增发说明书及其附带的说明书并不构成出售或购买除描述的A类普通股之外的任何A类普通股的出价或邀请出价。 S-1 此处或提出出售此类A级普通股票或征求购买此类股票的邀请在任何此类要约或邀请不合法的情况下均不允许。我们并未，且花旗集团也未在任何要约或出售不被允许的司法管辖区提出出售这些证券。 除非上下文另有指示，本招股说明书补充文件中对“我们”、“我们公司”和“我们企业”的引用，共同指代Recursion Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州注册成立的股份有限公司及其合并子公司。 S-2 招股说明书摘要 本摘要突出了在此招股说明补充文件、所附招股说明、任何相关免费书写招股说明书及在本文中及所述文档中纳入参照的文档中所详细介绍的信息或经引用包含的信息。它并不包含可能对您和您的投资决策重要的所有信息。在投资我司A类普通股票之前，您应当仔细阅读整个招股说明补充文件、所附招股说明，包括本招股说明补充文件、所附招股说明书各节中列出的相关事项，任何相关免费书写招股说明书以及经引用包含的“风险因素”文档、财务报表和相关注释，以及其他我们在此参照纳入的信息，包括我们最新的10-K年度报告以及任何随后的10-Q季度报告，以及招股说明补充文件和所附招股说明书所构成登记声明部分的证明材料。 公司概况 我们是一家领先的处于临床阶段的TechBio公司，我们的使命是解码生物学，从根本上改善人们的生活。我们旨在通过采用递归操作系统（OS）工业化药物发现来实现我们的使命，该操作系统是一个垂直平台，集成了各种技术，使我们能够利用大约70拍的数据映射和导航数十亿个生物学、化学和以患者为中心的关系。该操作系统集成了“真实” 全球数据由我们自己的湿实验室或精选合作伙伴生成，以及一个“世界模型”，这是我们也在内部构建的AI计算模型集合。今天，我们规模化的湿实验室生物学、化学和以患者为中心的实验数据为我们的“干实验室”计算工具提供支持，以识别、验证和转化治疗洞见，然后我们可以在湿实验室中验证这些洞见，以推进药物发现项目并生成数据，进一步优化我们的世界模型。 有几个关键因素将Recursion与其他技术驱动的药物发现公司区分开来。 1. 递归构建了一个全栈平台，利用许多生物学、化学以及以患者为中心的专有数据集和模块化工具，实现了药物发现的工业化，而大多数其他竞争公司则依赖点解决方案来解决药物发现过程中的一个重要步骤。我们认识到药物发现由多个步骤组成，点解决方案不足以在整个过程中产生效率。为了解码生物学，我们必须构建一个能够整合和工业化的全栈技术平台，以处理许多复杂的流程。 2. 递归技术将实验室和干实验室的能力整合到内部，形成一个良性循环的迭代过程。适合目的的实验室实验数据通过干实验室的数字工具转化为虚拟假设和可测试的预测，反过来又产生更多的实验室数据，从而能够做出改进的预测。与同类阶段的专注于实验室仅限（传统生物技术或制药公司）或仅限干实验室（面临快速商品化算法和对非专有数据的区分挑战的公司）的公司相比，递归处于有利位置。 递归在科学、技术和商业活动中实现了显著的规模。凭借八项处于临床试验阶段的计划，令人激动的临床前产品线，以及与罗氏/基因泰克、辉瑞、拜耳和默克集团建立的四个生物制药业最大的发现伙伴关系，以及四个聚焦技术的伙伴关系，递归达到了一种规模、集成水平和阶段，这是其他TechBio公司很少有能达到的。 我们利用Recursion OS以三种方式创造价值：1）通过我们自己的临床和临床前潜在药物管道，专注于精准肿瘤学、罕见病和其他未满足需求的细分领域；2）与大型生物制药公司在医学中未满足需求最大的领域（如神经科学和炎症）共同开发新药；3）通过有针对性地和有限的方式利用我们的工具、技术和数据，为其他合作伙伴带来利益。 我们正在积极推进临床管线中的关键催化剂，同时在解决未满足的医疗需求方面取得显著进展。与此同时，我们继续验证各种组件的 递归操作系统，它在推动我们投资组合中每个项目方面发挥了作用，强化了其加速药物发现和开发的潜力。 2024 高光时刻与进展 2024年，我们加速了由AI驱动的药物发现和开发的下一波浪潮，在多个临床项目中实现了关键里程碑，推进了我们的变革性合作伙伴关系，揭幕了基础模型领域的重大突破，并通过整合一些最好的工具、技术和人才，我们相信这是我们认为在蓬勃发展的TechBio领域的领先公司。 管道中的进展 •REC-617:一种利用我们的AI平台优化的潜在最佳CDK7抑制剂，在早期1/2期临床试验中展现出有希望的安全性和有效性，包括一位晚期转移性卵巢癌患者取得的持久部分缓解，以及其他四种肿瘤（结直肠癌、非小细胞肺癌）的病情稳定。 •REC-994:一种针对症性CCM的潜在首个疾病口服超氧化物清除剂，在2期研究中显示出在长期给药中良好的安全性，以及通过MRI测量的病变体积减少和症状稳定的趋势，如通过mRS评估所示。 •临床进展和监管里程碑：启动了三项临床试验：DAHLIA（REC-1245用于实体瘤和淋巴瘤）、TUPELO（REC-4881用于家族性腺瘤样息肉病）和ALDER（REC-3964用于复发性艰难梭菌感染）。同时，获得了REC-4539（小细胞肺癌）的IND批准，REC-3565（B细胞恶性肿瘤）和REC-4209（特发性肺纤维化）的CTA批准，正在进行IND启用研究。 合作伙伴关系进展 •罗氏-基因泰克：构建了基于化学干扰的全基因组表型图，用于肿瘤学和神经科学领域的新靶点发现，推动了价值3000万美元的里程碑。 •赛诺菲：实现了1500万美元的里程碑，推进多个免疫学和肿瘤学目标进入领先优化阶段 •拜耳：完成25个多模式肿瘤学数据包，以及交付由LLM协调的工作流程软件LOWE，以增强研究能力 •默克KGaA：先进联盟将识别肿瘤学和免疫学领域的一流或领先级别的靶标。 平台进展 •全栈人工智能驱动平台：我们的不断演进的递归操作系统覆盖了从目标发现到临床试验的整个过程，使得对一梯队和最佳机会的分子设计和测试都变得高效。 •在基础模型领域的突破：我们已开发了单模态和多模态AI模型，如Phenom、MolPhenix和MolGPS，这些模型加速了我们在治疗项目中进行高置信度预测的能力。 •因果AI模型进步：我们的与Tempus和Helix的合作提供了访问规模化患者数据的机会，我们将这些数据与内部数据进行结合，以提升我们对生物学的理解，并实现药物与适宜人群的匹配。 •新焦点：临床技术（ClinTech）日益受到关注我们正在使用人工智能和机器学习来优化临床试验设计、加速患者招募并增强证据生成。 S-5 企业