Recursion Pharmaceuticals Inc. - United States Stock Prospectus (Version as of February 28, 2025)

递归制药公司 高达5亿美元A类普通股 我们于2025年2月28日签署了一份销售协议，或称销售协议，与花旗全球市场公司或花旗集团有关，涉及我们A类普通股的出售，每股面值为0.00001美元，或通过本增发说明书及其附带的说明书提供的A类普通股。根据销售协议的条款，我们可通过花旗作为我们的销售代理，不时地提供和出售我们A类普通股，总发行价最高可达5亿美元。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RXRX”。截至2025年2月27日，我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的最新交易价格为每股7.67美元。 若本增发说明书补充说明及随附增发说明书下有销售我方Class A普通股的行为，则该销售可通过法律允许的任何方式完成，前提是这些方式被认为符合《1933年证券法》第415(a)(4)规则中定义的“市场价格发行”。花旗集团无需出售任何特定数量的证券或金额，但将作为我方的销售代理人，尽商业上合理的努力，按照花旗集团与我们双方商定的条款行事，这符合其正常的交易和销售惯例。没有安排将资金存放在保证金、信托或类似安排中。 根据销售协议，我们出售A类普通股票给花旗集团的补偿将不超过通过销售协议出售的任何A类普通股票的毛收益的3%。在代表我们出售A类普通股票的情况下，花旗集团应被视为《证券法》意义上的“承销商”，而花旗集团的补偿应被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些负债向花旗集团提供赔偿和出资，包括《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》或《证券交易所法》下的负债。有关支付给花旗集团的补偿的更多信息，请参阅第S-14页开始的“分配计划”。 投资我们的A类普通股票涉及重大风险。请仔细阅读以下标题下的信息：风险因素从本增补招股说明书的第S-9页开始，以及包含并纳入本增补招股说明书及随附招股说明书的参考信息，在投资我们的A类普通股之前。 证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未审查该补充招股说明书及随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 花旗集团 目录 招生简章补充 关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要本次发行风险因素前瞻性陈述的警示性说明募集资金用途股息政策稀释计划及分配描述股本描述法律事项专家您可在何处找到更多信息参考合并 招生简章 法律事务在哪里可以找到更多信息通过引用合并描述令状订阅权描述购买合同描述单位描述分销计划专家关于这份招股说明书招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述所得款项用途出售股东的描述资本股票的描述债务证券的描述存托股份的描述 关于本增发说明书 这份招股说明书补充文件及附带的招股说明书是我们在2025年2月12日向美国证券交易委员会或SEC提交的S-3表格（文件号333-284878）注册声明的一部分，采用“储备”注册程序，包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书的参考文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与附带的招股说明书中的信息不同或有所变化，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。然而，如果本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，纳入本招股说明书补充文件的参考文件——则较晚日期文件的陈述修改或取代了较早日期的陈述，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在购买我们提供的任何Class A普通股之前，我们敦促您仔细阅读本增补招股说明书及其附带招股说明书，包括此处和其中引用的所有文件。您还应当阅读并考虑“您可以从哪里获得更多信息”和“参考并入”部分所述的附加信息。这些文件包含了您在作出投资决定时应考虑的重要信息。 我们进一步指出，我们根据本文件参照纳入的任何文件作为附件的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 我们及花旗集团未经授权，不得向您提供本招股说明补充文件、相关招股说明书、任何其他招股说明补充文件或我们为与此项发行一起使用并已指引给您使用的任何公开文件之外的信息。我们及花旗集团不对他人所提供信息的可靠性负责任，也不能对此提供任何保障。 我们仅在我们的销售和购买股票受到允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们A级普通股的出价。本补充招股说明及其附带招股说明中的信息仅准确反映至本补充招股说明或附带招股说明的日期，适用的话。本补充招股说明及附带招股说明所引用的文件的信息也仅准确至各自的文件日期，不论本补充招股说明及附带招股说明的交付时间或我们的A级普通股销售的任何时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。在作出投资决定时，您阅读和考虑本补充招股说明及附带招股说明中所包含或引用的所有信息至关重要。您应在投资我们A级普通股之前，阅读本补充招股说明、附带招股说明、我们已授权与本发行相关的任何免费写作招股说明书，以及在本补充招股说明及附带招股说明中的“哪里可以获得更多信息”和“参照并入”部分所描述的额外信息，以及本招股说明及附带招股说明中引用的文件和所附加的其他信息。 这份补充招股说明书和附带的招股说明书并不构成出售任何除A类普通股之外的A类普通股的出售要约或购买要约的邀请。 在此或提供出售此类A类普通股或任何此类提供或征询的出售系非法的情况下的征询购买此类A类普通股的邀请。我们并未提供，也不代表花旗集团在销售或提供不被允许的任何司法管辖区销售这些证券。 除非上下文另有说明，本说明书补充文件中对“我们”、“我们的”和“我们”的提及，共同指代Recursion Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其合并子公司。 招股说明书摘要 本摘要突出了在其他地方提供更详细信息的精选信息，或通过引用包含在本发行说明补充、随附的发行说明、任何相关自由写作发行说明以及在此及其中引用的文件中的信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的信息。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读整个发行说明补充、随附的发行说明，包括本发行说明补充、随附的发行说明各节所述事项，任何相关自由写作发行说明以及标题为“风险因素”的引用文件，以及我们在此引用的财务报表和相关注释及其他信息，包括我们最新的根据10-K表格提交的年度报告以及随后提交的根据10-Q表格提交的季度报告，以及构成本发行说明补充和随附发行说明组成部分的登记声明附件。 公司概述 我们是一家领先的处于临床试验阶段的TechBio公司，我们的使命是解码生物学，从根本上改善人们的生活。我们旨在通过使用递归操作系统（OS），一个集成了多种技术的垂直平台，利用约70个PB的专有数据，实现药物发现的工业化，从而实现我们的使命。该操作系统整合了在我们自己的湿实验室或由精选合作伙伴生成的“真实世界”数据，以及我们也在内部构建的“世界模型”，这是一个由AI计算模型组成的集合。今天，我们规模化的“湿实验室”生物学、化学和以患者为中心的实验数据为我们的“干实验室”计算工具提供输入，以识别、验证和转化治疗见解，然后我们可以在我们的湿实验室中验证这些见解，以推进药物发现项目并生成数据，进一步优化我们的世界模型。 有几个关键因素区分递归与其他技术驱动型药物发现公司。 1. 回溯公司构建了一个全栈平台，利用许多生物学、化学以及以患者为中心的专有数据集和模块化工具，实现药物发现的工业化，而其他大部分竞争对手公司则依赖点解决方案来解决药物发现过程中的一个重要步骤。我们认识到，药物发现由许多步骤组成，单一解决方案不足以在整个流程中产生效率。为了解码生物学，我们必须构建一个能够整合和工业化的全栈技术平台，以处理许多复杂的流程。 2. 回溯公司将湿实验室和干实验室的能力内部整合，形成一个迭代的良性循环。适用于目的的湿实验室实验数据被干实验室的数字工具转化为计算假设和可测试的预测，进而产生更多湿实验室数据，从而做出更精准的预测。与那些只专注于湿实验室（传统生物技术或制药公司）或只专注于干实验室（面临快速商品化算法和区别非专有数据挑战的公司）的同类公司相比，回溯公司处于更有利的位置。 3. 回溯公司在科学、技术和商业领域取得了显著规模。拥有8项处于临床阶段的计划，一个令人兴奋的处于临床前阶段的管线，与罗氏/基因泰克、赛诺菲、拜耳和默克KGaA在生物制药行业中的四大发现伙伴关系，以及四大以技术为重点的伙伴关系，回溯公司达到了其他科技生物公司难以比拟的规模、集成水平和阶段。 我们利用Recursion OS以三种方式创造价值：1）通过我们专注于精准肿瘤学、罕见病和其他未满足需求领域的临床和临床前潜在药物管道；2）与大型生物制药公司在医学中未满足需求最大的领域（如神经科学和炎症）共同开发新药；3）以有针对性的和有限的方式利用我们的工具、技术和数据，为其他合作伙伴带来利益。 我们正在积极推进临床试验关键催化学品的进步，同时在应对尚未得到充分满足的医疗需求方面取得显著进展。与此同时，我们持续验证Recursion OS的各个方面，它在推动我们所有计划的项目中发挥了作用，进一步强化了其加速药物发现和开发的潜力。 2024 年亮点与进展 2024年，我们加快了AI驱动药物发现和发展的下一波浪潮，在多个临床项目中实现了关键里程碑，推进了我们的变革性合作，揭示了基础模型领域的重大突破，并通过整合一些最佳工具、技术和人才，打造了我们认为在蓬勃发展的TechBio领域处于领先地位的公司。 管道中的进步 •REC-617：使用我们的AI平台优化的潜在最佳级CDK7抑制剂，交付了I/II期早期成果，显示出良好的安全性及有效性，包括一名晚期转移性卵巢癌患者的持久部分缓解，以及对四项其他肿瘤（CRC，NSCLC）疾病的稳定作用。REC-994：一种针对症状性CCM的潜在首选用药口服超氧化物清除剂，在2期临床试验中显示出良好的长期用药安全性，以及通过MRI测量的病变体积减少，以及通过mRS评估的症状稳定趋势。临床进展与监管里程碑启动了三项临床试验：DAHLIA（REC-1245针对实体瘤和淋巴瘤）、TUPELO（REC-4881针对家族性腺瘤息肉病）、ALDER（REC-3964针对复发性艰难梭菌感染），并获得REC-4539（小细胞肺癌）的IND批准，CTA批准REC-3565（B细胞恶性肿瘤）和REC-4209（特发性肺纤维化），并推进至IND支持性研究。 合作伙伴关系的进步 •罗氏-基因泰克：生成基于癌症学和神经科学领域化学干扰的全基因组现象图，促进新的靶点发现，实现3亿美元里程碑赛诺菲：实现了1.5亿美元的里程碑，推动免疫学和肿瘤学多个目标进入领先优化阶段拜耳：完成了25个多模态肿瘤学数据包，并交付了由LLM协调整的LOWE工作流程软件，以提升研究能力默克KGaA:高级联盟将识别肿瘤学和免疫学领域的同类最佳或最佳目标。 平台进步 •全栈AI驱动平台：我们不断演进的递归操作系统覆盖了从目标发现到临床试验的全过程，为首次及同类最佳机会的分子设计和技术测试提供高效支持。突破性进展：基础模型我们已经开发了单模态和多模态AI模型，如Phenom、MolPhenix和MolGPS，这些模型加速了我们对我们治疗项目进行高置信度预测的能力。CausalAI模型进展我们的Tempus和Helix合作伙伴关系为我们提供了规模化的患者数据，我们将这些数据与内部数据相结合，以提升我们对生物学的理解，并使药物与合适的患者群体相匹配。新兴的焦点：临床科技我们正在利用人工智能和机器学习优化临床试验设计、加快患者招募并提高证据生成效率。 企业信息及历史 我们在2013年11月在特拉华州成立为一家有限