The Beachbody Co Inc - A U.S. Stock Offering Prospectus (Version as of February 28, 2025)

海滩身体公司，Inc。 4866405股普通股5333333份购买普通股的认股权证306667股作为认股权证标的的普通股 本说明书补充文件旨在更新和补充2024年5月22日（“说明书”）所包含的信息，涉及以下内容：（一）说明书中所识别的出售股东及其允许的受让人不时进行（a）总共有4,866,405股A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），属于特拉华州公司The Beachbody Company, Inc.（“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似用语），以及（b）5,333,333份购买A类普通股的认股权证，每50份认股权证可按每股575.00美元的价格行使购买一股A类普通股的权利（“私募认股权证”）；（二）我们根据尚未行使的公开认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证（统称为“认股权证”）的行使，发行最高达306,667股A类普通股，相关信息包含在我们的于2025年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K现行报告中的信息（“信息”）。因此，我们将信息附于本说明书补充文件中。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，没有它，招股说明书将不完整，并且除非与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的A类普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“BODI”。截至2025年2月27日，我们A类普通股股票的收盘价为每股7.75美元。 投资我们的证券涉及风险，这些风险在说明书第10页开始的“风险因素”部分中有所描述。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会都没有批准或拒绝在说明书下发行证券，也未确定说明书或本补充说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 项目5.02。董事或某些官员的离职；董事的选举；某些官员的任命；补偿性某些官员的安排。 为反映布拉德·拉姆伯格（Brad Ramberg）作为临时首席财务官在The Beachbody Company, Inc.（以下简称“公司”）中日益增加的角色和贡献，以及他在公司服务超过18年的资历，2025年2月24日，公司的子公司Beachbody, LLC（以下简称“BODi”）向拉姆伯格先生在其持续任职期间增加了一项离职协议（以下简称“协议”）。以下为协议的实质性条款。 根据信函协议，如果Ramberg先生在BODi的“无正当理由”终止雇佣关系或因“正当理由”辞职（均依照信函协议定义），则他将有权获得以下离职支付和 ii. 解雇之日起12个月的医疗保险补贴，补贴标准与解雇时生效的标准相同；并且 iii. 为每位当时持有公司的未行权时间行权股权奖励的Mr. Ramberg额外提供12个月的行权期（或者，如果在控制权变更后12个月内发生此类终止，则当时持有所有未行权时间行权股权奖励的Mr. Ramberg的股权奖励将全部加速行权）。 上述的离职赔偿金和福利受限于拉姆贝格先生及时执行并不得撤销对公司的普遍索赔豁免书。 上述关于《协议书》的描述并不声称是完整的，其完全由参考该协议的全文来限定，该协议的副本将被作为本8-K当前报告的附件提交，并通过引用纳 财务报表及附件项目9.01。 （d）展示品。 展品编号：描述10.1致海滩健身有限责任公司和布拉德·拉姆伯格之间的协议书，日期为2025年2月24日 104封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已依法代表本报告签字。签署此文件的合法授权人 海滩健身公司，有限公司 By: /s/ Jonathan GelfandJonathan Gelfand执行副总裁，商业与法律事务，公司秘书 VE IA MAIL 2025年2月24日 主题：解除协议 布拉德： 在我们的谈话之后，本文件修改了您在离开Beachbody, LLC（“BODi或“公司）。虽然每一方都明确理解并同意，本函中明确规定的离职和解除合同条款将取代并管辖任何先前提供的离职和解除合同条款（无论是口头还是书面），为了消除任何疑虑，本文件不修改您雇佣的任何其他条款，包括但不限于您的薪水、福利、奖金机会或任意雇佣状态。 如果您的雇佣因以下情况终止：(a) BODi 无原因终止，或 (b) 您因正当理由终止，那么 BODi 将：1) 在终止日期支付您相当于终止日期年度基本工资的0.5倍的金额（以下简称“解雇)；以及2）按您当时的保险水平（包括任何要求的COBRA支付赔偿）支付您每月健康保险的正常部分，为期十二（12）个月。解雇金应为固定金额，并在您终止日期之后6个月内的正常工资支付中，按照公司的正常工资支付惯例支付给您，但需在以下定义的“解除”（the “Release”）成为不可撤销之日起的第一个正常工资支付日开始支付。发布生效日期）以及在此首个工资支付日之前应支付的款项应在该日支付，且不收取利息。尽管有上述规定，但如果符合资格的终止发生在控制权变更（如BODi的2021年激励计划（以下简称“激励计划”）中所定义）之后的12个月内或该期间内，则不在此限。计划)))），那么解雇补偿金将等于解雇当天你年薪的1.0倍，届时基本工资将以一次性总付款形式支付。 尽管如此，任何离职金和福利（包括为清楚起见，下面所述的Time VestingAwards的加速归属）都将明确以您（或您的遗产）及时执行并不可撤销BODi的标准一般放弃权为条件，放弃对BODi及其相关实体和个人（以下简称“发布对于避免任何疑问，根据本函件可以加速行权的所有股权奖励在终止日期之后仍将继续有效，并实际在解除生效日行使（如适用）且不可撤销。 在符合条件终止导致离职的情况下，至终止之日您持有的仅因时间流逝而到期的所有未行使的Company股权奖励（以下简称“TimeV 尝试奖在您终止日期之后的十二（12）个月内，该时间股权奖励将完全归属并，在适用的范围内，按照加速方式自终止之日起行使，涉及的时间股权奖励数量，假设您在终止日期之后继续与公司保持连续十二（12）个月的雇佣关系，该奖励将会归属（并在适用的情况下行使）。尽管如此，如果在控制权变更（根据计划中定义的术语）之后或十二（12）个月内发生符合资格的终止，则所有时间股权奖励将完全归属并，在适用的范围内，可完全行使。 Brad Ramberg 解雇协议 2025年2月24日 第2页 共4页 “原因表示：（一）你的不当行为或故意行为对公司造成了实质性不利影响；（二）你以任何方式实施的暴力行为或暴力威胁，对公司的声誉造成了实质性负面影响；（三）任何有罪判决，或认罪或不予抗辩，在有效的法院中因任何重罪或涉及欺诈、挪用、盗窃、侵占或对公司的欺诈行为而受到起诉；（iv）您任何与公司有重大关联或涉及公司的欺诈行为，包括在申请公司工作时对您的就业申请或其他材料的虚假陈述（或寻求继续在公司工作的过程中提供的材料）；（v）您未经授权且故意披露公司的机密信息，导致公司遭受重大损害；（vi）您在收到公司书面通知任何此类违约详情后三十（30）天内未纠正的任何此类协议条款的重大违约；或（vii）董事会基于良好信念确定的，您在履行公司职责时的重大疏忽或重大不称职。 “好的理由意味着，未经您的书面同意：（i）公司违反本 offer letter 的重大违约行为（包括公司在应向您支付赔偿金时扣留或未支付）；（ii）公司总部从洛杉矶大都会区搬迁至距离该地点50英里以上的地点；（iii）您的头衔、职责、权限或责任发生重大减少，或报告关系发生变化，要求您向除首席执行官或董事会外的人报告；或（iv）您的底薪或目标奖金发生重大减少，除非此类减少按比例适用于公司其他高管团队成员，并且董事会真诚地认为这符合公司的最佳利益。尽管如此，除非符合以下条件，否则您不会被视为因正当理由辞职：（1）您在知道或应当合理知道构成正当理由的任何事件发生后60天内，向公司提供书面通知，详细说明您声称构成正当理由的事实和情况；（2）公司在收到此类通知后的10天内未能纠正此类行为或疏忽；（3）因正当理由终止您的终止日期最迟在公司纠正期限届满后90天内（除非您和公司书面同意替代终止日期）。为明确起见，如果公司的主要尔塞格杜德，加利福尼亚办公室在洛杉矶大都会区的西边和/或南湾地区内搬迁或搬迁，或者公司允许您在家或您书面指定的其他实体或远程地点工作，则不会发生正当理由。 所有根据本函件支付给您的款项，将受到任何适用的法律或规定所要求的联邦、州和地方税款扣缴的影响。公司和其关联企业有权从本招聘函件项下的应付金额中扣除所有此类税款。 关于本函所述事宜，您终止雇佣关系应指您根据1986年国内税收法第409A条款（经修订，以下简称“第409A条款”）所定义的“与服务中断”。代码）。本函下确定的任何属于第四百零九A节规定的付款项，应被视为一笔单独的付款。在任何情况下，你都不得直接或间接指定任何一项付款的日历年。尽管本函中有任何与此相反的规定，但如果根据代码第四百零九A节规定的“离职”（参照代码第四百零九A节）你是一名“特定员工”（参照代码第四百零九A节定义），那么根据本函应当支付的、属于代码第四百零九A节规定的付款项，应依法（不减少最终支付给你或提供的此类款项）推迟至在你“离职”之日的六个月后首个工资发放日为止。任何此类推迟的付款应在一笔总额中，在你“离职”之日的六个月后首个工资发放日支付给你。 服务。”如果在支付延期金额之前的延期期间内去世，根据第409A节保留的金额应在您去世之日起六十（60）天内支付给您遗产。任何受第409A节约束的支付，如果涉及执行放弃和释放，且该放弃和释放可以在支付事件（如终止雇佣关系）发生的日历年度之后的日历年内执行和/或撤销，则只有在考虑期限或适用的情况下，释放撤销期限结束的日历年度开始支付，以符合第409A节的规定。 本信件受加利福尼亚州法律管辖，并根据其法律解释，不考虑法律冲突规则。 [附签名页] 我非常珍视您的贡献、合作伙伴关系以及您对我们努力的贡献，我真诚地希望能够在这一事业中继续与您共同努力。周转 请在此信件上签字确认此修改，并将信件通过电子邮件发送至首席运营官凯西·弗拉贝克（kvrabeck@bodi.com），或在规定时间内发送。2025年2月26日. Very truly yours,敬上 我特此接受本函所述的BODi离职协议，并了解此协议不构成劳动合同。 /斯/布拉德·拉姆伯格承认并接受此24That is not a complete sentence or phrase, so it is not possible to translate it accurately. Could you please provide a full sentence or phrase totranslate?二月二十日，二〇二五年 BRAD R.埃姆堡