The Beachbody Co Inc-A美股招股说明书(2025-02-28版)

4,866,405 股普通股5,333,333份购买普通股份的认股权证股票306,667 股面值为每股 1 美元的普通股票保证书 这份增发说明书补充文件旨在更新和补充2024年5月22日（“说明书”）中包含的信息，该说明书涉及以下内容：（i）说明书中所确定的出售股东或其允许的受让人不时进行的（a）总计4,866,405股A类普通股（每股面值0.0001美元，“A类普通股”），属于特拉华州公司The Beachbody Company, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语），以及（b）5,333,333份购买A类普通股的认股权证，每50份认股权证可按每股575.00美元的行权价格行权购买一股A类普通股（“私募认股权证”）；（ii）我们在2025年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的现行报告8-K中包含的信息，该报告涉及我们发行至多306,667股A类普通股，这些股票是在行使未行使的公开认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证（统称为“认股权证”）时发行的。因此，我们将该信息附在了这份增发说明书补充文件中。 本增资说明书补充和更新了增资说明书中的信息，未经增资说明书（包括对其的任何修改或补充）的完整内容，不能单独提供或使用。本增资说明书应与增资说明书一起阅读；如果增资说明书中的信息与本增资说明书中的信息不一致，应依赖于本增资说明书中的信息。 我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BODI”。截至2025年2月27日，我们A类普通股的收盘价为每股7.75美元。 投资于我们的证券涉及风险，这些风险在《招股说明书》第10页开始的“风险因素”部分有所描述。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会都没有批准或反对根据《招股说明书》发行的证券，也没有确定《招股说明书》或本补充说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年2月28日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8-K 当前报告根据《1934年证券交易法案》第13或15(d)节 报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月24日 (在公司章程中指定的注册人准确名称)海滩身体公司，股份有限公司 检查下方的适当方框，如果表8-K的提交旨在同时满足以下任何规定的申报义务： ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）撰写的书面通讯 ☐ 根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的征集材料 ☐ 根据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的上市前通讯 ☐ 根据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的上市前通讯 请用勾号表明注册人是否属于1933年证券法第405条（本章节第230.405节）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第240.12b-2节）定义的成长型新兴公司。 新兴成长型公司 ☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记来表示注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 项目5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命官员；某些官员的补偿安排。 为反映布拉德·拉姆伯格作为临时首席财务官在The Beachbody Company, Inc.（以下简称“公司”）中作用和贡献的增加，以及他在公司服务超过18年的长期贡献，于2025年2月24日，公司子公司Beachbody, LLC（以下简称“BODi”）向拉姆伯格先生增加了额外的离职信协议，该协议与其持续 employment（以下简称“Letter Agreement”）。以下为Letter Agreement的关键条款描述。 根据《信函协议》，如果Ramberg先生的雇佣因BODi的“无因”终止或因“正当理由”辞职（均如《信函协议》所定义）而终止，那么他将有资格获得以下离职支付和福利： i. 相等于终止日期前其年度基本工资的一半（或，如果终止发生在“控制权变更”后的12个月内，则为全额）的金额，以在终止日期实际生效的金额支付，并在终止日期后的六个月内以大致相等的分期支付（或在控制权变更的情况下，在终止时以一次性总付款方式支付）； ii. 终止日期后12个月的补贴医疗保障，与终止日期当日的水平相同；以及 iii. 额外12个月的行权期，适用于当时由Ramberg先生在公司持有的所有未行权和待行权的股权奖励（或，如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内或之前，则所有当时由Ramberg先生持有的未行权和待行权的股权奖励将进行全额加速行权）。 上述的离职金和福利须以拉姆伯格先生及时执行并不可撤销地向公司作出一般性放弃索赔的行为为条件。 前述关于信函协议的描述并不声称是完整的，并且在其全部内容上由对该协议全文的引用来限定和补充，该协议的副本将作为本8-K表格当前报告的附件提交，并在此引用。 第九项：财务报表及附件。（d） 展品。 展览号：概述10.1《Beachbody, LLC与Brad Ramberg之间的信函协议，日期为2025年2月24日》104封面页交互式数据文件（嵌入在嵌入式XBRL文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权签署人代表其签署此报告。 The Beachbody Company, Inc. 附录10.1 VIAE邮件 2025年2月24日 关于：解雇协议 布拉德： 在本次对话之后，本文件对您与Beachbody, LLC（“公司”）解雇情况下的离职福利进行了修改。BODi“或者”的““”公司）。尽管每一方明确理解和同意，本信中所明确提供的解除和分离条款将取代并管辖任何之前提供的（无论是口头还是书面）先前解除和分离条款，为避免怀疑，本文件不影响您的雇佣条款中的任何其他条款，包括但不限于您的薪水、福利、奖金机会或随意雇佣状态。 如果您因以下任一原因终止雇佣： (a) 由BODi无因终止，或(b) 您出于正当理由终止，则BODi将： 尽管如此，如果在控制权变更（如BODi的2021年激励奖励计划中所定义的该术语）后的12个月内（包括12个月）发生符合资格的终止，则……计划))然后，解雇费将等于终止当日您年度基本工资的1.0倍，届时基本工资将以一次性总额支付。1) 支付您相当于终止当日您年度基本工资0.5倍的金额（“终止赔偿金”）。离职）以及2）在其当时的保险水平（包括任何必要的COBRA支付的赔偿）下，每月支付正常比例的健康保险费用，为期十二个月（12个月）。解雇金将固定，并在您终止日期之后的6个月期间内，根据公司的正常工资支付惯例，以实质上相等的分期支付给您，但须在以下定义的“解除”成为不可撤销之后的第一个正常工资支付日期开始支付（“）。发布有效日期）以及在此首个工资支付日之前应支付的款项，应在该日期支付，且不收取利息。 尽管如此，任何离职补偿金和福利（包括为了清楚起见，任何加速行使时间行使奖（见下文）的归属）将明确以您（或您的遗产）及时执行并撤销BODi对所有针对BODi及其相关实体和个人（“发布为确保无疑义，根据本函件可进行加速行使的股权奖励应继续有效并可在终止日期后行使并享有行使权（如适用），并且在实际有效释放日期将真正实现并不可撤销。 在符合条件终止导致解雇的情况下，截至该终止日期您持有的、仅因时间流逝而实现的尚未行使的公司的股权奖励（以下简称“”）全部无效。时间股权奖励）在您终止日期后的十二（12）个月内应予归属，并在终止日期起按照加速原则，对于此类时间归属奖项所依据的股份，若您在终止日期后继续与公司保持连续就业关系超过十二（12）个月，这些股份原本将予以归属（并在适用的情况下可予以行使）。尽管有上述规定，但如果符合资格的终止发生在控制权变更（根据计划中定义的该术语）后的十二（12）个月内或该期间内，则所有时间归属奖项应完全归属，并在适用的情况下可予以行使。 400 Continental Blvd., Suite 400, El Segundo, 加利福尼亚州 90245 (310) 883-9000 Brad Ramberg 解雇协议 2025年2月24日第2页 共4页 “原因意味着：（i）您的行为或故意行为对公司造成了重大不利影响；（ii）您以任何方式进行的暴力行为或暴力威胁，对公司的声誉造成了重大负面影响；（iii）任何定罪、认罪或无言以对在有效法庭上对任何重罪或涉及欺诈、挪用、盗窃、侵占或对公司的欺诈、挪用、盗窃、侵占或不诚实行为的指控；（iv）您任何与公司有重要关联或涉及公司的欺诈行为，包括在申请公司工作时在您的就业申请或提供的其他材料中的误导；（v）您未经授权且有意的泄露了公司的机密信息，这给公司造成了重大损害；（vi）在公司在提供有关此类违规行为的详细书面通知后的三十（30）天书面通知后，您未能纠正的任何本协议条款的重大违约；或者（vii）董事会基于诚实信念确定的，您在履行公司职责时存在重大疏忽或重大不称职。 “好的理由意味着，除非您书面同意：(i) 公司（包括公司扣留或未按期向您支付赔偿金）对本 offer letter 的重大违约；(ii) 公司主要总部从洛杉矶大都会区搬迁至距该地点50英里以外的地点；(iii) 您的职位、职责、权限或责任发生重大减少，或报告关系发生变更，导致您必须向除首席执行官或董事会外的其他人报告；或者(iv) 您的基本工资或目标奖金发生重大减少，除非此类减少按比例适用于公司其他高管团队成员，并且董事会基于善意信念认为这对公司最有利。尽管有上述规定，除非以下情况，您不会被视为因正当理由辞职：(1) 在您知道或应合理知道构成正当理由的事件发生后60天内，向您提供书面通知，详细说明您声称构成正当理由的事实和情况；(2) 在收到此类通知后的10天内，公司未能纠正此类行为或遗漏；(3)您因正当理由终止的有效日期在公司的纠正期限届满后不超过90天（除非您和公司书面同意替代终止日期）。为了明确，如果公司的主要办公室位于加利福尼亚州埃尔塞贡多，并在此类地区内搬迁或重新安置，或者公司允许您在家或其他您书面指定的物理或远程地点工作，则不会发生正当理由。 所有根据本函件支付给您的款项，将根据任何适用的法律或法规，对联邦、州和地方税收进行必要的扣缴，并且公司及其关联公司有权从根据本 offer letter 应付的金额中扣缴任何此类税收。 本信函的目的在于，您的解除劳动合同应指根据1986年国内税收法第409A条款（经修订，以下称“第409A条款”）定义的“服务关系终止”。代码）。根据本函件，凡被确定为属于《内部收入法》第409A条规定的每次付款，应被视为独立的一次付款。在任何情况下，您不得直接或间接指定任何付款的日历年度。尽管本函件中有任何与此相反的规定，但如果您在《内部收入法》第409A条定义的“服务终止”之日（如《内部收入法》第409A条定义）是“特定雇员”，则根据本函件应付的任何受《内部收入法》第409A条规定的付款应推迟至符合第409A条的规定（不减少最终支付或提供给您的此类付款），直至在您“服务终止”之日起六（6）个月之后的第一个工资发放日。任何此类推迟的付款应在您“服务终止”之日起六（6）个月之后的第一个工资发放日一次性支付给您。 Brad Ramberg解约协议 2025年2月24日第3页 共4页 服务。”如果在支付延后金额之前的延后期间内您去世，根据第409A节保留的金额应在您去世之日起六十（60）天内支付给您遗产。任何受第409A节约束并需执行放弃和免责声明（该声明可以在支付事件（如终止雇佣关系）发生的日历年度之后的日历年内执行和/或撤回）的支付，仅在考虑期或适用时释放撤回期结束的日历年度开始支付，以确保符合第409A节的规定。 本函件将根据加利福尼亚州法律进行管理和解释，不考虑该州的冲突法规则。 Brad Ramber