Intellinetics Inc美股招股说明书(2025-05-28版)

INTELLINETICS, INC.$10,000,000 股普通股 我们已与Lucid Capital Markets, LLC（简称“销售代理”）签署了于2025年5月28日生效的市价发售协议（简称“ATM协议”），该协议涉及我们普通股的发售与销售。根据ATM协议的条款，在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，我们可通过销售代理不时地发售和销售总计发行价格最高达1,000万美元的普通股。 ：我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“INLX”。截至2025年5月23日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后交易价格为每股12.84美元。我们强烈建议您获取我们普通股的当前市场报价。 ：根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我方普通股若有的话，可在被视为证券法1933年条例第415(a)(4)条所定义的“市场发售”的发售中作出，包括直接在纽约证券交易所美国交易市场（我方普通股现有交易市场）、通过其他交易所或以其他方式、直接以销售代理人为主体的谈判交易中，在销售时盛行市场价格或与之相关的市场价格，以及/或在法律允许的任何其他方法中作出。如果我们与销售代理人同意除在纽约证券交易所美国或另一美国现有交易市场上以市场价格发售我方普通股以外的分销方法，我们将根据证券法第424(b)条的规定，提交进一步招股说明书，提供关于该项发售的所有信息。销售代理人无需销售特定数量的股票或金额的普通股，但将根据其正常交易和销售惯例，在商业合理努力的基础上作为销售代理人行事。我们从我方普通股若有的话的销售中获得的收益金额，将取决于实际售出的股票数量及该等股票的发售价格。没有设立任何资金通过托管、信托或类似安排接收的安排。 销售代理将有权获得补偿，补偿方式为固定佣金率，即每销售一股根据ATM协议销售的股票，其总销售价格3.0%。关于代表我们出售普通股，销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据本招股说明书补充材料第S-9页开始的“分配计划”部分所述，报销销售代理与ATM协议相关的某些费用。我们还同意就某些责任为销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 截至本补充招募说明书签署之日，我们的非关联方持有的已发行普通股的总市值（“公共流通股”）约为41,345,596百万美元，基于2,684,779股已发行 由非关联方持有的普通股，于2025年4月29日以每股15.40美元的价格，该价格为本招股说明书补充文件提交之日起60天内，我们在纽约证券交易所美国上市普通股的最高收盘售价。根据S-3表格的一般说明I.B.6条款，只要我们的公众持股量仍低于7500万美元，我们永不会以任何12个月期内超过我们公众持股量三分之一的任何公开首次发行方式，销售根据本招股说明书补充文件所注册的证券。在截至本招股说明书补充文件签署日期间（包括该日）的12个日历月内，我们未曾依照S-3表格的一般说明I.B.6条款进行证券的任何发行或销售（不包括本次发行）。 投资于我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本补充招股说明书第S-6页“风险因素”、随附招股说明书第3页、任何相关自由写作招股说明书以及本补充招股说明书和随附招股说明书中包含或作为参考引用的其他信息所描述的风险。 neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved these securities or determined if this prospectus is accurate or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Lucid Capital Markets 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月28日 目录 招股说明书 页码关于这份招股说明书1前瞻性声明2prospectus summary3发行3我们的公司3风险因素4募集资金用途5证券我们可能提供的描述5 关于这份招股说明书补充 这份招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书共同构成我们按照S-3表格提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明的一部分，我们采用“备案制”注册程序。本文件包含两部分。第一部分为这份招股说明书补充文件，它为您提供关于本次发行的特定信息。第二部分为随附的基础招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，指的是两部分内容的总和。本招股说明书补充文件可以增加、更新或更改随附基础招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附基础招股说明书或本文中引用的其他文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修正或取代随附基础招股说明书及本文中引用的其他文件中的陈述。 在本招股说明书补充文件中，“Intellinetics”指代Intellinetics, Inc.，一家内华达州公司及其合并子公司。“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指代该主体。对“普通股”的提及是指Intellinetics, Inc.面值每股0.001美元的普通股。 本招股说明书补充文件中所有对我们合并财务报表的引用，除非上下文另有说明，否则均包括相关注释。 我们在招股说明书中引用的文件中所包含的行业和市场数据及其他统计信息，基于管理层自身估算、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，并且管理层相信在每一情况下这些信息都是合理的估算。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们并未独立核实信息。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或经引用包含的信息、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息。我们及销售代理人未授权任何人向您提供不同信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、随附基本招股说明书中引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息仅截至相应文件的日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。在作出投资决策前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、随附基本招股说明书中引用的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书全文。您还应阅读并考虑我们在随附基本招股说明书中“您可以在哪里获取更多信息”和“某些文件引用”部分中引用的文件中的信息。我们及销售代理人未在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区作出任何要约或出售这些证券。 特别注解关于前瞻性声明 ：本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的其他文件中的陈述构成《1933年证券法》第27A条（经修正）或《证券法》以及《1934年证券交易法》第21E条（经修正）或《交易法》意义上的前瞻性陈述。本文件中的任何陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们产品开发计划的进展和时间的陈述；我们未来的机遇；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及任何关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的其他陈述，均构成前瞻性陈述。此类陈述的示例包括包含以下词语的陈述，如“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“预计”、“意图”、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜在”、“机遇”、“预定”、“目标”、“未来”及其变体。然而，前述句中引用的词语并非穷尽式列举，本招股说明书中对非历史事实事项所做的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于以下陈述： ● 当前及未来经济、商业、市场和监管条件对我们业务、财务状况和经营成果的影响，包括当前的全球通货膨胀、经济不稳定以及其他经济和市场条件，及其对我们客户及其资本支出和购买我们产品、服务、技术和系统融资能力的影响； ●我们的前景，包括我们的未来业务、收入、经常性收入、费用、净收入、每股收益、利润率、盈利能力、现金流量、现金状况、流动性、财务状况和经营成果、未完成订单和收入、我们的目标增长率、未来收入和收益的目标，以及我们关于实现我们的未完成订单和销售管道中收入的预期； ●我们预期，从线下世界向线上世界的转变将继续惠及我们的业务； ● 我们整合近期收购的公司以及未来任何收购公司的能力，促进其业务增长，并从这些公司中获得预期的财务和运营效益； ● 销售波动对我们业务、收入、费用、净收入、每股收益、利润率、盈利能力、现金流、资本支出、流动性、财务状况和经营结果的影响； ●我们的产品、服务、技术和系统，包括其绝对质量与性能，以及与竞争性替代品的比较，它们给客户带来的效益，以及满足客户需求的能力，以及我们成功开发、推广新产品、服务、技术和系统的能力； ●我们的市场，包括我们的市场地位和市场份额； ●我们成功开发、运营、增长和多元化我们的运营和业务的能力； ●我们的业务计划、策略、目标和宗旨，以及我们实现它们的能力； ● 我们资本资源的充足性，包括现金及现金等价物、经营活动产生的资金、可用信贷和融资安排以及其他资本资源，以满足我们未来的营运资金、资本支出、租赁和债务偿还以及业务增长需求； ●我们的资产和业务的估值，包括它们能够产生的收入、利润和现金流 在未来交付方面的； ● 来自具有履约义务的客户合同的收入确认金额和时间，包括我们对承诺剩余金额的估计以及我们预计何时确认收入； ● 行业趋势、客户偏好以及对我们产品、服务、技术和系统的需求；和 ● 我们竞争的性质和强度，以及我们在市场中成功竞争的能力。 S-2 我们所作出的任何前瞻性声明均基于我们当前的计划、意图、目标、策略、预测和预期，以及管理层所做的假设以及目前可获取的信息。前瞻性声明并非对未来业绩或事件的保证，而是受到重大风险、不确定性以及其他因素的影响，这些风险、不确定性以及其他因素难以预测，且通常超出我们的控制范围。前瞻性声明将受到我们可能未能实现或不正确的假设和预期的影响，以及已知的和未知的风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明所表达、预期或暗示的内容产生重大差异。这些风险、不确定性以及其他因素包括但不限于“风险因素”中所述的内容，以及我们在最新10-K年度报告、10-Q季度报告及其他向SEC提交的文件中讨论的其他风险、不确定性及因素。鉴于这些风险和不确定性，我们特此告诫您，不要过度依赖我们所作出的任何前瞻性声明。 本报告中包含的任何前瞻性声明仅限于本招股说明书签署之日，我们未来不时作出的任何其他前瞻性声明仅限于其作出之日。我们不对更新或修订任何前瞻性声明或以任何理由（无论由于预期变化或基本假设的变更、收到新信息、未来或不可预见事件、情况或条件的发生，或其他原因）公开披露任何更新或修订义务。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他部分、随附招股说明书以及我们通过引证方式纳入的相关文件所包含的选定信息。本摘要并未包含您在投资本公司普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，特别是本招股说明书补充文件第6页、随附招股说明书第3页及截至2024年3月31日年度报告10-K表格第8页中讨论的本公司普通股投资风险（该年度报告已通过引证方式纳入本招股说明书补充文件），以及我们合并财务报表、合并财务报表附注、本招股说明书补充文件及随附招股说明书通过引证方式纳入的其他信息，在作出投资决策前应仔细审阅。 我们公司 公司概览 我们是一家提供文档服务和软件解决方案的公司，服务于中小企业和政府部门，帮助它们进行数字化转型和流程自动化。我们的数字化转型产品和服务通过两个报告部门提供：文档管理和文档转换。我们的解决方案通过使关键业务文