NewAmsterdam Pharma Co NV United States Stock Prospectus (Version of March 10, 2025)

普通股 我们此前与TD证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）签订了修订并重新表述的销售协议（“销售协议”），日期为2024年8月9日，涉及出售我们的普通股，每股面值为0.12欧元（“普通股”），由本招股说明书提供。根据销售协议的条款，在本招股说明书中，我们可通过TD Cowen作为我们的代理人，不时地提供和出售总发行价为高达2.5亿美元的普通股。 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“NAMS”。截至2025年3月7日，纳斯达克全球市场报告显示，普通股的最新成交价为每股23.80美元。 普通股的销售，如有，将根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场发售”进行。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，以符合其正常交易和销售习惯的商业合理性努力，在TD Cowen与我们之间达成一致的基础上行动。不存在将资金存入任何寄托、信托或类似安排的安排。 TD Cowen 将有权获得最高3.0%的佣金作为其销售任何普通股的毛销售额的补偿。在代表我们销售普通股的情况下，TD Cowen 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，TD Cowen 的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对TD Cowen 提供一定的责任赔偿，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》产生的责任。请参阅“分发计划从第25页开始，有关TD Cowen薪酬的更多信息。 投资普通股涉及高度风险。请参阅“风险因素本招股说明书第6页开始的章节以及在美国证券交易委员会（“SEC”）的报告中以类似标题列出的内容，这些内容已被本招股说明书所引用。 既没有美国证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。对此相反的任何声明都是一项刑事犯罪。 TD Cowen 本招股说明书的日期为2025年3月10日。 目录 关于本招股说明书 招股说明书摘要 本次发行风险因素 特别提示关于前瞻性陈述 收益使用、稀释、美国联邦所得税考虑、荷兰税收考虑、分配计划、民事责任可执行性、法律事项、专家、更多信息何处可查、参照成立 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们根据1933年证券法（修订后称为“证券法”）的“存档注册”程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此存档注册程序下，我们可不时使用本招股说明书，以不超过2.5亿美元的累计总销售额出售普通股。 在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本说明书中所引用的文件，以及标题为“”下描述的额外信息。您可查找更多信息的地方"和"参考合并这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。 在本文档包含的信息与通过参考纳入本招股说明书的任何文件包含的信息存在冲突的情况下，您应依赖本招股说明书中的信息。但若其中一份文件的任何陈述与另一份较晚日期的文件（例如，招股说明书补充或本招股说明书中纳入的文件）中的陈述不一致，则较晚日期文件的陈述修改或取代了较早的陈述。 本招股说明书或本说明书中引用的任何文件所包含的信息，仅以其各自发布日期为准，无论本招股说明书、任何适用的一般性招股说明书或本招股说明书中引用的文件送达时间，以及任何证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了重大变化。 我们和TD Cowen都没有授权任何人为您提供与本说明书、本说明书任何修改或补充、或我们可能授权提供给您的任何免费书面说明书中的内容不同或额外信息。我们和TD Cowen不对他人提供给您的其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本说明书不构成对除本说明书所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何该要约或要约邀请不合法的情况下出售或购买此类证券的要约或要约邀请。 对于美国以外的投资者，我们和TD Cowen都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区（除了美国）发行、持有或分发本招股说明书，除非该司法管辖区要求为该目的采取行动。任何在美国以外获得本招股说明书的人士必须了解并遵守与所述证券的发行以及本招股说明书在美国以外分发相关的任何限制。 除非另有声明或上下文有所指示，否则提到的“公司”、“NewAmsterdam Pharma”、“我们”、“我们公司”或“我公司”均指荷兰阿姆斯特丹的制药公司新阿姆斯特丹制药公司N.V.（前称新阿姆斯特丹制药公司B.V.），及其子公司，包括特拉华州的Frazier生物科学收购公司（FLAC，先前为开曼群岛豁免公司）以及荷兰私营有限责公司的阿姆斯特丹制药公司控股B.V.（NAPHB）有限责任公司根据荷兰法律设立。新阿姆斯特丹制药公司N.V.是一家荷兰股份有限公司。匿名合伙企业作为荷兰私营有限责任公司（有限责任公司于2022年6月10日成立，并于2022年11月21日转换为荷兰公共股份有限公司。 目录 服务标志和商标名称 The NewAmsterdam Pharma name, logos and other service marks of NewAmsterdam Pharma appearing in this prospectus are the property of NewAmsterdam Pharma Holding B.V. Solely for convenience, some of the service marks, logos and trade names referred to in this prospectus are presented without the 2NewAmsterdam Pharma 的名称、标志以及其他服务商标，以及在本说明书出现的 NewAmsterdam Pharma 的服务商标，均为 NewAmsterdam PharmaHolding B.V. 的财产。仅为了方便起见，本说明书中提到的部分服务商标、标志和商号未注明。™并且包含SM符号，但此类引用并不旨在表明，在任何情况下，公司都不会根据适用法律的最大限度主张其权利或适用许可方的这些服务标志和商标名称的权利。本招股说明书包含其他公司的商标、服务标志和商标名称。根据公司的了解，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商标名称均为各自所有者的财产。我们不打算通过公司使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商标名称来暗示与任何其他公司之间存在关系，或任何其他公司对公司的认可或赞助。 目录 概要 本摘要概述了在此 prospectus 中更详细地呈现或引用的信息。它不包含可能对您和您的投资决策重要的所有信息。在投资普通股之前，您应仔细阅读本 prospectus 的全部内容，包括本 prospectus 标题为“风险因素”的部分、财务报表及相关注释和其他信息，包括我们在决定投资普通股之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何当前或定期报告。 公司概况 我们是一家后期阶段的生物制药公司，我们的使命是改善患有心血管代谢疾病的人群的护理，在这些人群中，目前批准的疗法尚不充分或不易耐受。我们寻求填补一个重大的未满足需求，提供一种安全、耐受性良好且方便的低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）降低疗法。在多个III期临床试验中，我们研究了奥比塞特拉匹布，一种口服、低剂量、每日一次、高度选择性的胆固醇酯转移蛋白（“CETP”）抑制剂，单独使用或与依泽替米比固定剂量组合，作为首选的LDL-C降低疗法，用于辅助他汀类药物治疗心血管疾病（“CVD”）风险升高、LDL-C升高的患者，对于这些人现有的疗法不够有效或不易耐受。我们相信，CETP抑制可能通过潜在地减轻患阿尔茨海默病等疾病的风险，在其它适应症中也可能发挥作用。 企业信息 我们注册为荷兰私人有限公司（有限责任公司) 2022年6月10日。2022年11月21日，我们的公司形式变更为荷兰公共有限责任公司（匿名合伙企业）我们的公司名称变更为NewAmsterdam Pharma Company N.V.普通股和购买普通股的认股权证（统称为“公众认股权证”）根据修订后的1934年证券交易法（以下简称“交易所法”）进行了登记，并在纳斯达克全球市场（以下简称“纳斯达克”）以“NAMS”和“NAMSW”为代码分别上市。 我们的主要行政办公室位于荷兰纳登1411 DC Gooimeer 2-35，电话号码为+31 (0) 35 206 2971。 目录 1,886,137 股普通股，根据2022年7月25日签署的《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”），在实现一定的临床开发里程碑后可发行，该协议由公司、FLAC、NewAmsterdam Pharma以及作为公司全资子公司的开曼群岛免税公司NewAmsterdam Pharma InvestmentCorporation签订。 此外，除非我们明确说明，本说明书中的所有信息均假定在2024年12月31日之后不行使购买普通股的未行使期权。 目录 风险因素 投资普通股涉及高度风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑本说明书“风险因素”部分所述的风险和不确定性，包括以下列出的风险因素以及本说明书引用的年度报告中的相关风险因素。表10-K截至2024年12月31日结束的财年（“年报”），已于2025年2月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并可能在我们随后提交给SEC的文件中更新，包括我们的后续年报。这些文件中描述的风险并不是我们所面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们的未来结果。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的业绩趋势。如果这些风险中任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果、前景或现金流可能会受到影响。这可能导致普通股的成交价下跌，从而可能导致您投资的全部或部分损失。请仔细阅读以下标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。 与本次发行相关的风险 您可能会立即并大幅度地降低您的投资账面价值。 如果您在本次发行中购买普通股，您将立即经历相当于每股购买价格与当时每股普通股的净有形账面价值之间差额的稀释。假设在假定公开发行的价格下，总计出售了价值2.5亿美元的普通股，每股假定公开发行价格为19.71美元，这是2025年2月26日在纳斯达克上最后报告的普通股出售价格，并扣除我们需支付的手续费和预计发行费用后，您将面临每股11.44美元的立即稀释，这代表了假定公开发行价格与我们截至2024年12月31日调整后的净有形账面价值之间的差额。请参阅标题为“稀释在此可行性研究报告中获取更多信息。 《销售协议》项下我们拟出售的普通股实际数量及其产生的总收入均不明确。 根据销售协议中的某些限制和遵守适用法律，我们在销售协议期限内有权在任何时候向TD Cowen发出配售通知。自我们发出配售通知后，通过TD Cowen出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们设定的配售通知中的限制而波动。由于出售的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格波动，因此无法预测最终出售的普通股数量或由此产生的总收入。 在本发行中提供的普通股将在“市场发行”中出售。购买本发行中普通股的不同时间的投资者可能需要支付不同的价格。 投资者在不同的时间购买此次发行的非普通股可能支付不同的价格，因此可能经历不同的投资结果。我们将根据市场需求享有自由裁量权，以调整普通股的出售时机、价格和数量，并且在销售协议中的某些限制条件下，不存在最低或最高销售价格。投资者可能因为以低于他们支付的价格进行的销售而经历普通股价值的下降和稀释。 我们对于本项发售的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。 我们目前打算将本次发行的净收益用于如下标题为“”的部分所述。收益的使用在本次计划书中。然而，公司的董事会（以下简称“董事会”）和 目录 管理层在应用本次发行净