NewAmsterdam Pharma Co NV美国股票招股说明书(2025-03-10版)

根据规则424(b)(3)提交的登记编号：333-285462 说明书 高达2.5亿美元 普通股 我们先前与TD Securities (USA) LLC（“TD Cowen”）签订了修订和重新制定的销售协议（“销售协议”），日期为2024年8月9日，涉及我们每股面值0.12欧元的普通股（“普通股”）的销售，这些普通股通过本招股说明书提供。根据销售协议的条款，在本招股说明书中，我们随时可能通过TD Cowen作为我们的代理人，以最高2.5亿美元的总发行价格向公众提供和出售具有不同发行价格的普通股。 普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NAMS”。截至2025年3月7日，根据纳斯达克全球市场的报告，普通股的最后交易价格为每股23.80美元。 普通股的销售额（如有），将根据1933年证券法（经修订，“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场价格发售”进行。TD Cowen不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，在TD Cowen和我们之间协商一致的前提下，使用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力。不存在将资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 TD Cowen 将有权获得补偿，补偿率为销售协议下售出的任何普通股的毛销售价格的最高3.0%的佣金。与代表我们出售普通股相关，TD Cowen 将被视为证券法意义上的“承销商”，TD Cowen 的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对 TD Cowen 提供某些负债的赔偿，包括根据修订后的证券法或1934年证券交易法下的负债。参见“分配计划从第25页开始，有关TD Cowen薪酬的更多信息。 投资普通股涉及高风险。参见“风险因素本招股说明书的第6页开始的章节以及在美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中包含的类似标题部分，这些内容已通过参考纳入本招股说明书。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities ordetermined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.证监会以及任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定这份说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是犯罪行为。 TD Cowen 本招股说明书的日期为2025年3月10日。 目录 1346810111320262829303132我：i关于本招股说明书摘要THE OFFERING风险因素关于前瞻性声明的特别说明使用收益稀释美国联邦所得税考量材料荷兰税务考虑分配计划民事责任的可执行性法律事务专家您可以在以下地方找到更多信息引用合并 本招股说明书是美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册声明的一部分，我们根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）的“货架”注册程序提交了该注册声明。在此货架注册程序下，我们可不时地使用本招股说明书，以不超过2.5亿美元的累计总销售价格出售普通股。 在购买我们所提供的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及此处所引用的相关文件，以及标题为“”下的附加信息。您可以在以下地方找到更多信息并列符号通过引用合并这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 在本次招股说明书中包含的信息与通过引用并包含在本次招股说明书中的任何文件所包含的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本次招股说明书中的信息。在此前提下，如果其中一个文件中的任何声明与日期较晚的另一个文件中的声明不一致——例如，一份补充招股说明书或被本次招股说明书引用的文件——则日期较晚的文件中的声明将修改或取代较早的声明。 本招股说明书中包含的信息或据此引用的任何文件，仅以其各自的日期为准，无论本招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书或据此引用的文件、或任何证券的销售时间如何，上述信息仍仅限该日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 我们和TD Cowen均未授权任何人为您提供与该招股说明书、对该招股说明书的任何修订或补充、或我们可能授权交付或提供给您的任何免费写作招股说明书所载信息不同或更多的信息。我们和TD Cowen不对、也不提供任何他人可能给予您的其他信息的可靠性承担责任或保证。本招股说明书不构成出售或邀请购买除本招股说明书中所述证券之外的其他证券的要约，也不构成在法律规定禁止要约或邀请购买的任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约。 对于美国境外的投资者，我们和TD Cowen均未采取任何可能使本招股说明书在任何需要采取该等行动的司法管辖区（除美国外）得以发行、持有或分发的行为。获得本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守有关所述证券在美国境外发行及本招股说明书分发的任何限制性规定。 除非另有说明或上下文另有暗示，否则“公司”、“NewAmsterdam Pharma”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及均指NewAmsterdam Pharma Company N.V.（原名NewAmsterdam Pharma Company B.V.），以及其子公司，包括特拉华州的股份有限公司Frazier Lifesciences Acquisition Corporation（之前为开曼群岛豁免公司）(\"FLAC\")和私人有限责任公司NewAmsterdam Pharma Holding B.V.（ ）有限责任公司）根据荷兰法律设立。新阿姆斯特丹制药公司N.V.是一家荷兰的公众有限公司（荷兰法人公司）作为荷兰私营有限责任公司注册有限责任公司于2022年6月10日设立，并于2022年11月21日转换为荷兰公众股份有限公司。 目录表 服务标志与商标名称 新阿姆斯特丹制药公司名称、标志以及其他服务标记，以及出现在本说明书中的新阿姆斯特丹制药公司的服务标记，均为新阿姆斯特丹制药公司控股有限公司的财产。仅为了方便，其中一些服务标记 本说明书中所提及的商标、标志和商号均未进行展示。™并且包含SM符号，但此类引用并不意在表明，在任何方式下，该公司将不会根据适用法律在最大范围内主张其对该服务标志和商号的权益，或主张适用许可方对这些服务标志和商号的权益。本说明书还包含其他公司的附加商标、服务标志和商号。据该公司所知，本说明书中出现的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。我们不意指该公司的使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商号，以暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对该公司的认可或赞助。 目录表 本摘要突出了在此招股说明书中其他地方更详细说明或引用的选定信息。它并不包含所有可能对您和您的投资决策重要的信息。在投资普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分以及我们在此引用的财务报表和相关注释以及其他信息，包括我们在决定投资普通股之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何当前或定期报告。 公司概览 我们是一家后期生物制药公司，我们的使命是在目前批准的治疗方法不足以或耐受性不佳的心血管代谢疾病患者群体中改善患者护理。我们寻求填补一个重大未满足的需求，即一种安全、耐受性良好且方便的低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）降低疗法。在多项3期临床试验中，我们研究了奥比西普，这是一种口服、低剂量、每日一次、高度选择性的胆固醇酯转移蛋白（“CETP”）抑制剂，单独使用或与依泽替米布固定剂量联合使用，作为首选的LDL-C降低疗法，用于辅助他汀类药物治疗心血管疾病（“CVD”）风险高、LDL-C升高的患者，对于这些患者，现有的治疗方法不够有效或耐受性良好。我们相信，CETP抑制也可能在其他适应症中发挥作用，通过潜在地降低患阿尔茨海默病等疾病的风险。 企业信息 我们作为荷兰私人有限公司注册。有限责任公司) 2022年6月10日。2022年11月21日，我们的公司形式变更为荷兰公开有限公司（荷兰法人公司）并且我们的名称变更为NewAmsterdam Pharma Company N.V. 普通股及其购买普通股的认股权证（统称为“公开认股权证”）根据修正后的1934年证券交易法（“交易所法”）注册，并在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）分别以“NAMS”和“NAMSW”的符号上市。 我们的主要行政办公地点位于荷兰奈登的Gooimeer 2-35，邮编1411，电话号码为+31 (0) 35 206 2971 目录表 普通股在此次发行后的总数基于截至2024年12月31日的108,064,340股普通股在外流通，且在每种情况下，截至2024年12月31日均不包括： 目录表 • 1,886,137 股普通股可在根据2022年7月25日签订的《业务合并协议》（以下简称“业务合并协议”）实现一定的临床试验里程碑后发行，该协议由公司、FLAC、NewAmsterdam Pharma以及开曼群岛豁免公司、公司的全资子公司NewAmsterdam Pharma Investment Corporation共同签订。 此外，除非我们明确说明，否则本招股说明书中所有信息假定在2024年12月31日之后不行使购买普通股的未行使期权。 目录表 风险因素 投资普通股涉及高度风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑本说明书下“风险因素”标题中所述的风险和不确定性，包括以下列出的风险因素以及本说明书中引用的年度报告中的风险因素。表格10-K关于截至2024年12月31日的财政年度（“年度报告”），于2025年2月26日向SEC提交，并可能通过我们向SEC提交的其他文件（包括后续的年度报告）进行更新，其中包括描述的风险并不全面。我们面临的风险可能还包括其他未知或难以预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务业绩可能并不是未来业绩的可靠指标，历史趋势也不应用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及现金流可能会受到损害。这可能导致普通股的交易价格下跌，从而导致您投资的部分或全部损失。请仔细阅读下文所标明的“关于前瞻性声明的特别注意事项”。 与本次发行相关的风险 您可能将立即在您的投资账面价值中体验到显著的稀释。 如果您在本项认购中购买普通股，您将立即面临等值于每股购买价格与当时普通股每股净有形账面价值的差额的摊薄。假设以每股19.71美元的假定公开发售价格出售了总额为2.5亿美元的普通股，这是2025年2月26日纳斯达克报告的最后一次普通股销售价格，在扣除我们应支付的佣金和预估发售费用后，您将面临每股11.44美元的立即摊薄，这代表着假定公开发售价格与截至2024年12月31日调整后的净有形账面价值之间的差额。参见标题为“稀释在本次招股说明书中获取更多信息。 我们根据销售协议将出售的普通股的实际数量以及由此产生的总收益是不确定的。 根据销售协议中规定的某些限制和遵守适用的法律，我们有权在任何时候在销售协议期限内向TD Cowen发出放置通知。自我们发出放置通知后，通过TD Cowen出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们设定的放置通知中的限制而波动。由于出售的每股价格将根据销售期间普通股的市场价格而波动，因此无法预测最终将出售的普通股数量或产生的总收益。 本次发行的普通股将以“市场价”出售。在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能需要支付不同的价格。 投资者在此次发行中以不同时间购买普通股，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求拥有一定的自主权，以调整普通股的销售时机、价格和数量，并且在销售协议的某些限制条件下，不存在最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的销售而导致其普通股