Traws Pharma Inc美国招股说明书（2025年3月10日版）

最高5,514,200美元 我们与公民JMP证券有限责任公司（“公民”）签订了市场提供协议（“ATM协议”），日期为2025年3月10日，涉及本增发说明书及附带的招股说明书中提供的普通股股份的出售。根据ATM协议的条款，我们可通过或向公民提供并出售每股面值0.01美元的普通股股份，总发行价最高可达551.42万美元，具体时间不定。公民将作为销售代理和/或主体执行此操作。 我们普通股在纳斯达克资本市场上市，交易符号为“TRAW”。3月6日，2025年，根据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的收盘价为每股2.72美元。 如果本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中有任何普通股的出售，出售将通过任何允许的方法进行，这些方法被视为根据《1933年证券法》（修订为“证券法”）第415(a)(4)条定义的“市场价”出售，包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场出售我们的普通股，直接作为主交易方向市民出售，通过私下协商交易，批量交易以及/或通过法律允许的任何其他方式。如果我们和市民就除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场以市场价格出售我们的普通股以外的任何分发方式达成一致，我们将提交一份进一步的招股说明书补充文件，提供证券法第424(b)条要求的所有有关该发行的信息。根据自动交易协议，市民无需出售任何特定的证券数量或金额，但市民将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售习惯的商业合理努力。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 市民将有权获得赔偿，赔偿金额为每次销售普通股所得净利润的3.0%作为固定佣金。请参阅从第xx页开始的“分配计划”。S-17关于本增补计划，提供有关支付给公民的补偿的更多信息。根据我们代表出售普通股的情况，公民将被视为《证券法》意义上的“承销商”，公民的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》下的负债，向公民提供赔偿和贡献。 截至本增发说明书补充日期，非关联方持有的本公司流通普通股的累计市值约为2,585,348,700元，基于非关联方持有的3,118,635股普通股和每股8.29美元的价格，该价格为2025年2月6日我们普通股的收盘价，也是过去60天内我们普通股在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。在本增发说明书补充日期之前及包括该日期在内的12个月日历年度内（不包括此次发行），我们根据S-3注册表通用指令I.B.6，出售了3,101,629美元的证券。只要我们的流通股份总额低于7500万美元且S-3注册表通用指令I.B.6继续适用于我们，我们将不会在任何12个月日历年度内的首次公开募股中，通过S-3注册表出售证券，其价值超过我们公共流通股份总额的三分之一以上。 我们是一家“小型报告公司”，根据联邦证券法对该术语的定义，因此选择了依赖某些降低的上市公司披露要求。参见“招股说明书补充摘要——成为小型报告公司的含义。” 投资我们普通股涉及一定的风险。请参阅“风险因素”，从第...页开始。S-9关于本增刊、随附增刊以及在本增刊和随附增刊中引用的文件，讨论您在进行投资决策前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有审查此补充说明书或相关说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是违法行为。 市民资本市场2025年3月10日 目录 招生简章补充 关于本前景补充 这份发行说明补充文件及附带的发行说明是作为一份向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册流程。在此存档注册流程下，我们可能会不时地出售我们普通股票，总发行价最高可达1.5亿美元。在本发行说明补充文件及附带的发行说明下，我们可能会不时地出售我们普通股票，总发行价最高可达5514.2万美元。 本文件分为两部分。第一部分是本增补说明，其中描述了我们普通股发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及在本增补说明和附带招股说明中引用的文件中所包含的信息。第二部分，即附带招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提及本增补说明时，我们指的是本文件的这两部分。在存在冲突的情况下，即本增补说明中包含的信息与附带招股说明或其中引用的文件中的信息相冲突，您应依赖本增补说明中的信息；但如果有任何文件中的陈述与另一文件（例如，在本增补说明中引用的文件）中的陈述不一致——例如，在此次增补说明日期之前提交的引用文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们根据本条款作为参考文件所附展品中的任何协议所作的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为针对您的表示、保证或承诺。此外，这些表示、保证或承诺仅在其作出日期是准确的。因此，不应依赖这些表示、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 我们和公民均未授权任何人为提供与这份增补信息或随附信息不同的信息，包括任何经我们授权用于此次发行的自由写作增补信息。在您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖除这份增补信息和随附信息中的任何其他信息，包括任何经我们授权用于此次发行的自由写作增补信息。本增补信息和随附信息，包括经我们授权用于此次发行的自由写作增补信息，的提供或随附信息的销售并不意味着其中的信息在其各自的日期之后是正确的。您在作出投资决策时，重要的是阅读并考虑本增补信息和随附信息中的所有信息，包括纳入本增补信息和随附信息的参考信息，以及经我们授权与此次发行相关的任何自由写作增补信息。您还应该阅读并考虑本增补信息“哪里可以获取更多信息”和“某些信息的纳入”部分所提及的文件中的信息。 我们并未在任何证券交易不被允许的司法管辖区提出这些证券的报价，公民也不会。本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书并不构成对除本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所述证券以外的任何证券的出售报价或购买报价的邀请，也不构成在任何此类报价或邀请不合法的情况下出售或购买此类证券的邀请。您应假定，本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、经参考纳入的文件以及我们授权用于与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中的信息，仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充说明中提到的“Traws”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”，共同指代Traws Pharma，Inc.及其合并子公司。 小心提示：关于前瞻性声明和行业数据的警示 本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，包括本处及彼处通过参考纳入的文件，可能包含定义于联邦证券法中的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中所描述的前瞻性陈述中包含的、以及通过参考纳入的文件中包含的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及到我们的商业计划或战略、我们计划或预期从我们的计划或战略中获得的收益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预期或预期收益、涉及预期收入、利润或我们运营结果或财务状况的其他方面的预测，以及任何意外事件的后果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们希望这些前瞻性陈述受到前瞻性陈述安全港条款的保护。诸如“预期”、“期望”、“预测”、“意图”、“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“计划”、“可能”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“预测”、“可能”、“潜力”、“追求”、“可能”、“很可能”以及它们的反义词和类似表述的意图是用来识别前瞻性陈述。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于预测现金流剩余时间的估计；我们的未来产品开发计划；我们的产品候选人的潜力、安全性、有效性和监管和临床试验进展，包括预期临床试验开始时间和临床试验数据发布的时间，以及围绕潜在监管提交、批准及其时间的期望；以及上述任何假设的任何前提条件。 前瞻性陈述包含已知和未知的风险、不确定性及其他可能使我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的未来结果、业绩或成就有实质性差异的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于，我们在本招股说明书补充文件、招股说明书和注册声明中通过引用识别的因素，包括我们年度10-K表格报告，截止至2023年12月31日并在我们之后的任何季度报告（10-Q表格）、当前报告（8-K表格）以及任何截至2023年12月31日之后年度报告（10-K表格）中。 您还应仔细考虑本补充信息中标题为“风险因素”的部分或其他部分所提供的信息，以及通过引用纳入或视为纳入本信息中的文件，包括我们最新的10-K表格年度报告和我们在10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的更新，以及其他在本补充信息中其他地方描述的因素。这些不确定性、风险、因素以及其他影响中的任何一个或多个都可能对我们的经营业绩产生重大影响，以及我们所作出的前瞻性声明最终是否准确。我们的实际结果、表现和成就可能与这些前瞻性声明中表达的或暗示的内容有重大差异。除非法律另有规定，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 前瞻性补充摘要 本摘要强调本招股书补充文件、相应的招股说明书以及其他在此及其中列明文件中的选定信息。本摘要是您在投资决策前应考虑的信息的一部分。您应该仔细阅读整个本招股书补充文件和相应的招股说明书，特别是从第页开始在“风险因素”下讨论的投资于我们普通股的各类风险。S-9在做出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及我们的合并财务报表及合并财务报表注释，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的其他信息。 TrawsPharma，Inc. Traws Pharma，Inc.（“Traws Pharma”），原名Onconova Therapeutics，Inc.（“公司”），于1998年12月22日在特拉华州注册成立，并于1999年1月1日开始运营。2024年4月1日，公司通过合并收购了特拉华州公司Trawsfynydd Therapeutics，Inc.（“Trawsfynydd”），并更名为Traws Pharma，Inc. 我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州纽敦的12号宾州小径，邮编18940，电话号码为（267）759-3680。我们的网站地址是www.trawspharma.com。通过我们的网站可以访问的信息不包含在本增资说明书补充中。 业务概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，致力于解决呼吸系统病毒疾病和癌症未满足的医疗需求。在2024年4月1日（以下简称“合并”）完成合并，我们收购了Trawsfynydd Therapeutics，Inc.之后，我们正在推进四个临床试验项目的发展： Tivoxavir marboxil（TRX100），作为合并的一部分我们所获得，是一种依赖于帽状结构的内切核酸酶抑制剂。依赖于帽状结构的内切核酸酶（“CEN”）是一种对流感病毒复制至关重要的酶。TRX100旨在抑制CEN，从而阻止包括流感A或B病毒株和禽流感病毒株在内的流感病毒复制。我们的目标是开发TRX100作为一次性口服剂量，用于治疗和预防禽流感和季节性流感。 首个人临床试验研究TRX100（在前一项研究中指定为AV5124）于2023年5月至9月在俄罗斯进行。本研究的赞助商为 Pharmasyntez，JSC。我们有权在俄罗斯及欧亚经济联盟国家之外使用研究结果。该试验是一次单剂量上升研究，因此每个研究参与者只接受了TRX100的一种剂量。研究包括四个剂量队列，分别接受了20mg、40mg、80mg或120mg TRX100（以20mg强度片剂形式给药）或安慰剂。共有28名18至45岁的健康男性被纳入研究，他们分别接受了研究药物或安慰剂。主要研究终点是测量健康志愿者的单药剂量安全性及耐受性。次要终点是在空腹或餐后测量健康志愿者的单药剂量药代动力学