Traws Pharma Inc美股招股说明书（2025-03-10版）

招股说明书补充（针对2023年7月11日发布的招股说明书） 普通股票 我们已与Citizens JMP Securities, LLC（以下简称“Citizens”）签订了一份市场提供协议（以下简称“ATM协议”），日期为2025年3月10日，该协议涉及通过本补充招股说明及随附的招股说明书出售我们的普通股。根据ATM协议的条款，我们可以在任何时间通过Citizens作为销售代理及/或主体，提供并出售每股面值0.01美元的普通股，总提供价格最高可达551,4200美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“TRAW”。截至2025年3月6日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们普通股的收盘价为每股2.72美元。 如果本补充招股说明书中及随附的招股说明书下有任何普通股的出售，将采用任何被认定为“按市场价格”出售的方法，该定义见《1933年证券法》第415(a)(4)规则，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或任何其他现有美国交易市场出售我们的普通股，直接作为主经纪商向公民出售，在私下协商交易中，在批量交易中以及/或以法律允许的任何其他方式。如果我们和公民同意采用除通过纳斯达克资本市场或任何其他现有美国交易市场以市场价格出售我们的普通股以外的任何分发方式，我们将提交一份进一步的补充招股说明书，提供《证券法》第424(b)规则要求的关于此类发行的所有信息。根据自动买卖协议，公民不需要出售任何特定数量或金额的证券，但公民将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在任何将资金存放在任何保证金、信托或类似安排中的安排。 公民将有权获得固定佣金率为每次出售普通股所得净收益的3.0%的赔偿。请参阅从第页开始的“分配计划”。 S-17关于本招股说明书补充信息的额外信息，关于支付给Citizens的薪酬。鉴于我们代表出售普通股，Citizens将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Citizens的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些负债向Citizens提供赔偿和贡献，包括《证券法》下的负债。 截至本招股说明书补充文件日期，非关联方持有的我们未发行的普通股的市值为约2,585,348,7美元，基于非关联方持有的3,118,635股普通股和每股8.29美元的价格，即2025年2月6日我们普通股的收盘价，这是在过去60天内我们普通股在纳斯达克资本市场内的最高收盘价。在本招股说明书补充文件日期之前和包括该日期在内的12个月日历月内（不包括本文件）。 我们已根据S-3表格注册声明第I.B.6项一般说明出售了价值3,101,629美元的证券。只要我们的公开流通股数量保持在7500万美元以下，并且S-3表格注册声明第I.B.6项一般说明对我们继续适用，我们不会在任何12个月的日历期间内通过S-3表格注册声明以公开首次发行的形式出售价值超过我们公开流通股三分之一以上的证券。 我们是一家“较小规模报告公司”，根据联邦证券法中对该术语的定义，并且因此选择了依赖某些降低的公众公司披露要求。请参阅“招股说明书补充摘要——作为较小规模报告公司的含义。” 投资于我们的普通股票涉及一定的风险。请参阅第页开始的“风险因素”。S-9本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此招股说明书补充和随附的招股说明书中引用的文件中，讨论了您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查此补充招股说明书的充分性或准确性，或随附的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 市民资本市场2025年3月10日 关于本增发说明书的补充 本增发说明书及其附带的说明书是向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们采用了“储备”注册程序。根据此储备注册程序，我们不时可以出售至多价值1.5亿美元的普通股。根据本增发说明书及其附带的说明书，我们不时可以出售至多价值5,514,200美元的普通股。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本公司普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般性的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两部分。在招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何在本招股说明书补充文件日期之前提交的引用文件中的信息发生冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何一项陈述与另一项具有较晚日期的文件（例如，在本招股说明书补充文件中引用的文件）中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们根据本文件所述的任何文件作为附件提交的任何协议中所作出的表述、保证和契约，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为针对您的表述、保证或契约。此外，这些表述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些表述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 我们和公民均未授权任何人提供与该补充招股说明书和随附招股说明书所含信息不同的信息，包括我们已授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书。在您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖任何除本补充招股说明书或随附招股说明书中的信息之外的信息，包括我们已授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书。本补充招股说明书或随附招股说明书（包括我们已授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书）的交付，以及我们普通股的销售，并不意味着其中包含的信息在其各自日期之后是正确的。在做出投资决定时，您应仔细阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中的所有信息，包括纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的参考信息，以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本补充招股说明书“在哪里可以找到更多信息”和“某些信息的纳入参考”部分中提到的文件中的信息。 我们不在任何禁止提供或出售这些证券的司法管辖区提出这些证券的出价。本增发说明书补充文件及随附文件 招股说明书不构成出售或购买除本招股说明书补充说明和附带的招股说明书所描述证券之外的任何证券的出价，也不构成在法律禁止的任何情况下出售或购买此类证券的邀请。您应假定，本招股说明书补充说明、附带的招股说明书、参照纳入的文件以及我们已授权用于此次发行的任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 除非上下文另有说明，本增发说明书补充中提到的“Traws”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”，共同指代Traws Pharma, Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，包括我们在此处和彼处通过参考纳入的文件，可能包含或可能包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述所述事件，包括我们在此处通过参考纳入的文件，可能不会发生。通常，这些陈述与我们的事业计划或战略、我们计划或预期的利益或计划或战略的其他后果、融资计划、我们可能做出的收购的预期或预期利益，或者涉及预期收入、收益或其他经营成果或财务状况方面的预测，以及任何意外事件的结果有关。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前期望、估计和预测。我们旨在将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的避风港条款。诸如“预期”、“期望”、“计划”、“意图”、“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“计划”、“可能”、“能够”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“预测”、“预测”、“可能的”、“潜在的”、“追求”、“可能的”、“潜在的”及其对立面和类似表达均旨在识别前瞻性陈述。除历史事实之外的所有陈述，包括关于预测现金流量的估计；我们的未来产品开发计划；我们的产品候选人潜在的、安全的、有效的、监管和临床进展，包括临床试验启动的预期时间表、临床试验数据的发布以及潜在监管提交、批准及其时间表的期望；以及上述任何假设，均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就实质性不同的重要因素。我们相信，这些因素包括但不限于，我们根据任何纳入或视为纳入本招股说明书补充文件、招股说明书和注册声明的内容所确定的因素，包括在我们的年度报告10-K表，截至2023年12月31日止年度报告并在我们随后的季度报告10-Q、当前报告8-K以及任何结束于2023年12月31日之后的年度报告10-K中。 您应仔细考虑本增发说明书中标题为“风险因素”的部分或其他部分，以及通过参考或被视为参考纳入本说明书的文件，包括我们最新的10-K表格年度报告和我们在10-Q表格季度报告及8-K表格当前报告中更新的风险因素，以及其他在本增发说明书中其他地方描述的因素。任何一种或多种这些不确定性、风险、因素和其他影响因素都可能对我们的经营业绩产生重大影响，并可能影响我们所作出的前瞻性陈述最终是否准确。我们的实际结果、表现和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。除非法律另有规定，我们不对公开更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，无论这些更新或修订是基于新信息、未来事件或其他原因。 特劳斯药业有限公司 Traws Pharma, Inc.（“Traws Pharma”），前身为Onconova Therapeutics, Inc.（“公司”），于1998年12月22日在特拉华州成立，并于1999年1月1日开始运营。2024年4月1日，公司通过合并收购了特拉华州的Trawsfynydd Therapeutics, Inc.（“Trawsfynydd”），并实现了名称更改为Traws Pharma, Inc. 我们的主要行政办公地点位于宾夕法尼亚州纽敦的12 Penns Trail，邮政编码18940，我们的电话号码是(267) 759-3680。我们的网站地址是www.trawspharma.com。通过我们的网站获取的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。 企业概况 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于解决呼吸系统病毒性疾病和癌症方面的未满足医疗需求。在2024年4月1日完成合并，收购了Trawsfynydd Therapeutics, Inc.（以下简称“合并”）之后，我们正在推进以下四个临床项目的开发： Tivoxavir marboxil (TRX100)，作为合并协议的一部分获得，是一种分子量较小的cap依赖性内切酶抑制剂。cap依赖性内切酶（“CEN”）是一种对流感病毒复制至关重要的酶。TRX100旨在抑制CEN，从而阻碍包括流感A或B病毒株和禽流感病毒株在内的流感病毒复制。我们的意图是开发TRX100作为单剂量口服药物，用于潜在的禽流感和季节性流感的治疗和预防。 TRX100（在先前研究中指定为AV5124）的人体首次临床试验于2023年5月至9月在俄罗斯进行。该研究资助方为Pharmasyntez，JSC公司。我们有权在俄罗斯及其欧亚经济共同体国家之外使用研究结果。这是一项单剂量递增试验，因此每位研究参与者仅接受了一剂TRX100。研究包括四个剂量组，分别接受了20、40、80或120毫克TRX100，以20毫克强度的片剂形式给药，或安慰剂。共有28名18至45岁的健康男性参与了研究，他们接受了研究药物或安慰剂。主要 研究终点是测量健康志愿者单次用药剂量的安全性和耐受性。次要终点是在空腹或餐后测量健康志愿者单次用药剂量的药代动力学参数。在研究中，一位接受研究药物单次40mg剂量的受试者经历了两次不良事件（“AEs”）。这位受试者经历了高血糖，被认为较轻，可能与其相关（据信与TRX100相关），并伴有严重铁缺乏性