Eastside Distilling Inc U.S. IPO Prospectus (Version 2025-03-10)

东海岸蒸馏股份有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们自己的”或“我们”）已根据修改和重述的普通股购股协议（以下简称“购股协议”）与C/M资本母基金LP（以下简称“C/M”或“出售股份的股东”）达成协议，根据该协议，公司同意发行并出售，而C/M同意购买公司每普通股票面值$0.0001的股份，受某些限制（此类交易，称为“股权信用额度”或“ELOC”）。参见“股权信用额度”以了解购股协议及由此产生的交易描述。本招股说明书增补说明涉及高达1,500,000股普通股的发售和销售，根据购股协议可能由出售股份的股东向其出售和提供。我们不会因出售上述股份的股东出售我们的普通股而获得任何收益；然而，如果我们向出售股份的股东出售股份，我们将根据购股协议获得收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BLNE”。截至2025年3月7日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的出售价格为每股0.75美元。 截至本说明书日期，公司有60,780,152股普通股流通在世，其中19,805,946股由关联方持有。 卖方股东可能被视为《1933年证券法》意义上的“承销商”。卖方股东正在出售这些普通股。卖方股东可能会不时在市场交易中，通过当时任何正在交易的股票市场，通过协商交易或其他方式，以当时的市场价格或通过直接或通过经纪人或经纪人协商的价格，出售全部或部分这些股份，并可能以代理商或主要股东或销售方法的组合行事。卖方股东将获得普通股销售的全部收益。有关销售方法的更多信息，请参阅“分销计划”部分。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月10日。 解释说明3月7日，2025年，公司提交了关于其中认定的售股股东所售普通股的发行与销售之招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件中的数据如与以下……I'm sorry, but the word \"th\" is not a complete sentence or phrase, so it can't be accurately translated into Chinese. Please provide a full sentence or phrase for tr anslation.I'm sorry, but the word \"th\" is not a complete sentence or phrase, so it can't be accurately translated into Chinese. Please provide a full sentence or phrase for translation.3月7日增补文件提交，本增补文件修改了3月7日增补文件提交。 招股说明书补充 关于本增刊说明书 本文件分为两部分。第一部分为本次招股说明书补充文件，其中描述了发行条款，并补充和更新了随附的招股说明书及纳入本补充文件和随附招股说明书的相关参考文件中的信息。第二部分包括一份2025年2月11日发布的招股说明书，该说明书包含在2025年2月5日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的S-3表格（编号333-284723）注册声明中，于2025年2月11日进行了修改，并于2025年2月12日由SEC宣布生效。由于随附的招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本补充文件描述了本次发行的具体细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两部分。本补充文件中纳入了额外的参考信息。如果本补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本补充文件。在做出任何投资决策之前，您应阅读本补充文件、随附的招股说明书以及任何纳入参考的信息。 我们和出售股票的股东都不会在禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的提议。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和我们在某些司法管辖区出售证券可能受到法律的限制。任何获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书补充文件及随附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何此类提供或邀请将构成非法的司法管辖区提出或邀请购买任何普通股的提议。 您应仅依赖本补充说明中包含的信息、随附的招股说明书以及我们通过参考纳入本补充说明的文件。我们没有授权任何人提供与补充说明中包含的信息不同的信息。我们不在允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售或寻求购买普通股的报价。本补充说明和随附的招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书交付的时间或我们普通股的销售时间如何。 除非另有说明或除非上下文要求不同，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“东边”一词均指东边蒸馏公司，商业名称为蜂线控股，是一家内华达州的公司，以及其合并子公司。自2025年3月12日凌晨12:01东部时间起，我们将更改公司名称为蜂线控股公司。 在范围内，本招股说明书补充说明中包含了对所提及文件的摘要，您应查阅实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件全部限定。一些所提及文件的副本已提交、将提交或将被作为招股说明书（本招股说明书补充说明是其一部分）的附件引用，您可以根据以下“您可以在哪里找到更多信息”部分所述获取这些文件的副本。 注意：关于前瞻性陈述的说明 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件，包含了根据1933年证券法第27A条（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（以下简称“交易所法”）定义的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、不确定性、目标、指标或未来发展和/或不是历史事实的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“期望”、“计划”、“可能”、“也许”、“将会”、“应该”、“将会”、“打算”、“似乎”、“潜力”、“似乎”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似意义的词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们拟使用所得款项、广泛谱系抗病毒药物候选药物的开发和商业化及其成功等方面的陈述。 这些陈述基于我们目前的期望和预测，并涉及可能导致实际结果与其中表述存在重大差异的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均由本招股说明书补充说明、附带的招股说明书以及在此处和彼处引用的文件中的讨论因素全面限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在差异的重要因素包括，但不限于： 我们的持续经营能力，以及我们现有现金及现金等价物在满足未来12个月内营运资本和资本支出需求方面的充足性，这取决于我们筹集资金的能力。 通货膨胀、关税、高利率和可能对我们的业务、美国房屋的潜在购买者以及国内和全球经济产生影响的潜在风险。 我们对某些第三方依赖，对我们保护、维护和改善技术基础设施及知识产权能力的依赖，以及我们在运营的监管和竞争性行业中固有的风险。 ●●●●我们整合Beeline金融控股公司（“Beeline”）及其子公司业务，以及有效地管理和扩大那家业务中美贸易战背景下，中美两国经济贸易领域出现重大调整与变化房地产业务和抵押贷款行业地缘政治冲突，如乌克兰和以色列的冲突；以及我们的能力以成本效益的方式开发和维护我们的品牌。 我们也提醒您参考第S-14页的“风险因素”以及本招股说明书补充中纳入的文件，以便更全面地讨论上述风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在实质性差异和不利影响的其他风险和不确定性。然而，可能引起我们实际结果与预期不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应当完全并理解地阅读这份招股说明书补充文件、相关招股说明书以及此处和彼处所引用的文件。我们的实际未来结果可能与预期有重大不同。请注意不要过度依赖此招股说明书补充文件中或通过引用纳入此文件的预测性陈述。每一项预测性陈述仅就本招股说明书补充文件或引用的文件的日期而言（或在任何声明中指出的较早日期），我们不承担更新或修改任何这些声明的义务，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述对所有的预测性陈述进行限定。 招股说明书摘要 本摘要并不完整，不包含您在考虑投资本增刊及其附带的招股说明书中提供的证券之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策之前，阅读整个增刊及附带的招股说明书，包括我们的财务报表、财务报表注释以及本增刊及附带的招股说明书中引用的其他文件。参见本增刊第S-14页的“风险因素”，了解投资本公司证券的风险。 概述 该公司是一家于2004年在内华达州成立的有限责任公司，其主要业务地位于罗德岛州的普罗维登斯。截至2024年10月7日，该公司已根据与贝灵金融控股有限公司（以下简称“贝灵”）合并的协议完成合并事宜，根据该协议，贝灵成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。与合并相关的，公司还与其某些现有债权人完成了债务交换交易，并出售了其最大业务部门。 在上述交易之后，公司目前通过两家子公司运营： 直线 Beeline是一家旨在将美国数百万寻求数字体验的美国人住房贷款过程简化为比传统抵押贷款贷款更短、更容易的途径的金融科技抵押贷款贷款机构和产权提供商。Beeline利用先进的工具和复杂的学习语言模型打造了一个独特的抵押贷款和产权平台，并在此基础上加入适当程度的人类互动，为抵押贷款借款人创造更好的结果。Beeline成立于2019年，总部位于罗德岛普罗维登斯。澳大利亚子公司在澳大利亚布里斯班设有办公室。Beeline在美国三个地点也设有行政办公室。 精神，精灵 布里奇顿精神公司（“精神”）在美国30个州制造、混合、装瓶、营销和销售各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，旗下品牌广为人知。精神公司通过开放州向分销商批发销售其产品，并在控制州通过经纪人销售。 近期发展 初始上市申请批准 2025年3月5日，公司收到纳斯达克股票市场有限公司（以下简称“纳斯达克”）致函，通知公司纳斯达克已批准其在纳斯达克资本市场的普通股上市申请。该申请是在公司合并 BeeLine 的过程中提交的。尽管公司普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但合并要求公司在控制权变更（以下股东特别会议所述）后，提交一个初始上市申请。 股东特别会议批准 2025年3月7日，公司召开了股东大会，股东们投票批准了以下事项：（一）合并后发行及发行后的证券的转换、行使和投票权；（二）在ELOC项下最多出售高达2000万美元；（三）公司将公司名称变更为“Beeline Holdings, Inc.”；（四）批准Salberg & Company, P.A.作为公司的审计师。 Preferred Stock 转换 2025年3月7日，在公司特别会议上，股东批准了合并及将合并后发行的优先股转换为普通股后，公司F系列可转换优先股、F-1系列可转换优先股和G系列可转换优先股的持有者将此类优先股（共计56090649股优先股）转换为56090649股普通股。由于这些转换，现在有60780152股普通股已发行并流通，公司首席执行官尼古拉斯·刘扎（Jr.）拥有18,373,715股流通普通股，占流通投票权的30.2%。我们预计，2025年3月10日那一周，他将额外将G系列股票转换为5,878,782股普通股，从而使得其拥有的普通股总数达到24,250,497股，占交易完成后流通股的36.4%。他还持有购买2,938,391股普通股的认股权证。 董事和高级管理人员辞职及任命 2025年3月7日，在上述股东会议之后，Geoffrey Gwin、Robert Grammen和Stephanie Kilkenny辞去了公司董事职务，Geoffrey Gwin还辞去了首席执