Eastside Distilling Inc 美股招股说明书（2025-03-10版）

东郊蒸馏股份有限公司，商号 bee-line 持有公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“本方”）根据协议已与C/M资本大师基金合伙企业有限合伙（“C/M”或“出售股权股东”）签订修订和重新制定的普通股购买协议（以下简称“购买协议”），其中公司同意发行并出售，而C/M同意购买公司的普通股，每股面值$0.0001，并受某些限制（此交易，称为“股权信贷额度”或“ELOC”）。关于购买协议的描述和相关交易的设想，请参阅“股权信贷额度”。本招股说明书补充说明涉及至多150万美元的普通股的发售和出售，可能出售并由出售股权股东根据购买协议进行发售。我们不将从出售方售出上述本公司普通股的销售额中获得任何收益；然而，如果我们向出售方出售股份，我们将根据购买协议获得收益。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BLNE”。截至2025年3月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.75美元。 截至本招股说明书日期，公司共有60,780,152股流通普通股，其中19,805,946股由关联方持有。 销售股东可能被视为《1933年证券法》中所述的“承销商”。销售股东正在提供这些普通股股票。销售股东可能不时通过当时任何交易我们普通股的市场进行市场交易，进行协商交易或其他方式，以当时市场价格或通过协商价格直接或通过经纪人或经纪人在市场上出售全部或部分这些股票，价格和条款将由当时的市场价格或协商价格决定。销售股东将收到普通股销售的全部款项。关于销售方式的更多信息，您应参考标题为“分配计划”的章节。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 此 prospectus supplement 的日期为 2025 年 3 月 10 日。 说明笔记2025年3月7日，该公司就其中确定的售股股东所出售的普通股的发行与销售，提交了招股说明书补充文件。在此招股说明书补充文件中，若数字与3月7日的数字存在差异。th说明书补充文件提交，本说明书补充文件修正了3月7日的说明书补充文件。th招股说明书补充文件提交。 招股说明书补充 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及纳入本补充文件和附带招股说明书的参照文件的包含信息。第二部分包括一份2025年2月11日的招股说明书，该说明书包含在2025年2月5日最初向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格（编号：333-284723）的注册声明中，于2025年2月11日进行了修订，并于2025年2月12日被SEC宣布生效。由于附带的招股说明书提供了关于我们的通用信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本补充文件描述了本次发行的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两部分。补充文件中纳入了其他参照信息。如果本补充文件中的信息与附带的招股说明书不一致，您应依赖本补充文件。在做出任何投资决定之前，您应阅读本补充文件、附带招股说明书以及任何纳入参照的信息。 我们和出售股票的股东都不对在禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的提议。本增发说明书以及随附的说明书和我们在某些司法管辖区出售证券的行为可能受到法律的限制。在美国境外获得此增发说明书及其随附说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券提供及本增发说明书及其随附说明书分发相关的任何限制。本增发说明书及其随附的说明书不构成在任何此类提供或邀请将是不合法的司法管辖区内的普通股的提供或购买邀请。 您应仅依赖本增发说明书、随附的说明书以及我们纳入本增发说明书参考的文件中所包含的信息。我们没有授权任何人为您提供与本增发说明书中所包含的信息不同的信息。我们不在允许提供和销售股票的司法管辖区出售或寻求购买普通股的报价。本增发说明书和随附的说明书中所包含的信息仅在其各自的日期准确，无论本说明书或我们普通股的任何销售交付的时间如何。 除非另有说明或上下文要求否则，本招股说明书补充文件及所附招股说明书中的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Eastside”等所有提及均指Eastside Distilling, Inc.，商业名称为Beeline Holdings，是一家内华达州公司，及其合并子公司。自2025年3月12日凌晨12:01东部时间起，我们将更改公司名称为Beeline Holdings, Inc. S-1 至于本补充招股说明书中包含对所提及文件的概要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有概要都由实际文件完全限定。一些所提及文件的副本已提交、将提交或作为本补充招股说明书的组成部分的登记声明附件引用，您可按以下“如何获取更多信息”部分所述获取这些文件的副本。 关于前瞻性声明的警示 这份招股说明书补充和随附的招股说明书，包括纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的参考文件，包含根据1933年证券法第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（“交易法”）定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、可能、目标、未来发展以及不是历史事实陈述的声明。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“期望”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“打算”、“似乎”、“潜力”、“看起来”、“继续”、“未来”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。特别是，这些前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们打算使用收益、广泛谱系抗病毒药物候选药物的开发和商业化以及其成功的声明。 这些陈述基于我们的当前预期和预测，并涉及可能导致实际结果与其中表达的结果实质性不同的估计、假设、风险和不确定性。任何前瞻性陈述均通过参考本增发说明书、随附的招股说明书以及此处及彼处引用的文件中的讨论内容而全部予以限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果存在差异的重要因素包括，但不限于： ● 我们作为持续运营实体的能力，以及我们现有的现金及现金等价物是否足够满足未来12个月的营运资本和资本支出需求，这取决于我们的 资本筹集能力； ● 来自通货膨胀、关税、高利率和可能影响我们业务、美国住宅潜在购买者以及国内和全球经济衰退的风险； ● 我们对某些第三方依赖，对我们保护、维护和改进我们的技术基础设施和知识产权的能力的依赖，以及我们在其中运营的监管和竞争性行业固有的风险； ● 我们整合Beeline金融控股公司（“Beeline”）及其子公司业务的能力；有效管理和增长该业务的能力； ● 政治和监管环境以及美国商业和经济状况以及房地产和抵押贷款行业的变动； ● 地缘政治冲突，例如乌克兰和以色列的冲突； 我们的能力以成本效益的方式开发和维护我们的品牌。 我们也请读者参考S-14页的“风险因素”以及纳入本招股说明书补充文件的参考文件，以进一步讨论上述风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大不利差异的其他风险和不确定性。然而，可能造成我们实际结果与预期存在差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。 您应全面阅读这份增发说明书、附随的增发说明书以及我们所提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。您被警告不要过度依赖本增发说明书及其引用或纳入的内容中的前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅就本增发说明书或引用文件所适用的文件日期（或声明中表明的任何较早日期）而言，我们无义务更新或修订任何这些陈述，除非法律要求。我们通过这些警示性陈述来限定我们的所有前瞻性陈述。 招股说明书摘要 此摘要不完整，不包含您在投资本补充招股说明书及随附招股说明书中提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读此摘要以及整个补充招股说明书和随附招股说明书，包括我们的财务报表、财务报表附注以及此补充招股说明书及随附招股说明书中参考的其它文件。见本补充招股说明书第 S-14 页的“风险因素”，了解投资我们证券涉及的风险。 概览 该公司是一家于2004年在内华达州成立的股份有限公司，其主要营业地点在罗德岛州普罗维登斯。2024年10月7日，公司根据合并协议完成了与Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline”）的合并，Beeline成为公司的全资子公司（以下简称“合并”）。在 关于此次合并，公司还与部分现有债权人完成了债务交换交易，并出售了其业务中的最大部分。 在上述交易完成后，公司目前通过两家子公司运营： 贝林（Beeline） Beeline是一家金融科技抵押贷款贷款机构和产权提供者，旨在将数百万寻求数字体验的美国人家庭贷款流程转变为比传统抵押贷款更短、更简单的路径。Beeline利用先进的工具和技术构建了一个专有的抵押贷款和产权平台，该平台结合了复杂的语言学习模型，并适当地融合了人文互动，以创造更好的抵押贷款借款人体验。Beeline成立于2019年，主要办公室位于罗德岛普罗维登斯。澳大利亚分公司在澳大利亚布利斯班设有办公室。Beeline还在美国三个地点设有行政办公室。 S-4 烈酒 百丽敦 spirits公司（“Spirits”）在美国30个州内生产、调配、灌装并销售各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰，这些产品均以知名品牌出售。Spirits通过开放州向分销商批发销售其产品，在控制州则通过经纪人进行销售。 近期发展 批准首次上市申请 2025年3月5日，该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的函件，通知该公司纳斯达克已批准其申请在纳斯达克资本市场上市其普通股，该申请是在公司与Beeline合并的过程中提交的。尽管该公司的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但由于以下所述股东特别会议中发生的控制权变更，合并要求该公司提交一份初步上市申请。 股东在特别会议上的批准 2025年3月7日，公司在特别股东大会上进行了股东投票，批准了以下事项：(i) 合并后发行及随后发行的证券的转换、行权和表决权；(ii) 根据ELOC（应急贷款）销售，额度最高为2000万美元；(iii) 将公司名称更改为“Beeline Holdings, Inc.”；(iv) 批准Salberg & Company, P.A.为公司审计师。 S-5 优先股转化 2025年3月7日，在公司特别会议上股东批准合并及将合并后发行的优先股转换为普通股之后，公司F系列可转换优先股、F-1系列可转换优先股和G系列可转换优先股的持有者将此类优先股（总计560,906,49股优先股）转换为总计560,906,49股普通股。由于这些转换，现在已发行和流通的普通股总数为60,780,152股，公司首席执行官尼古拉斯·路易扎（Jr.）作为受益所有人，拥有18,373,715股流通普通股，占流通投票权的30.2%。我们预计，在2025年3月10日那一周，他还将将额外的G系列股份转换为5,878,782股普通股，从而使普通股总数为 持有24,250,497股的股份，占总股份的36.4%，该比例是在考虑了上述交易后的结果。他还持有购买2,938,391股普通股的认股权证。 董事及高管辞职与任命 2025年3月7日，在上述股东会议之后，Geoffrey Gwin、Robert Grammen和Stephanie Kilkenny辞去了公司董事的职务，Geoffrey Gwin也辞去了首席执行官的职位。在这些辞职之后，董事会（以下简称“董事会”）任命Nicholas Liuzza, Jr.为首席执行官和董事，以及Steve Romano为董事。董事会现在的委员会包括： 审计委员会埃里克·芬森，董事长约瑟夫·弗里德曼，史蒂夫·罗曼诺 薪酬委员会约瑟夫·弗里德曼，董事长；埃里克·芬森；史蒂夫·罗马诺 公司治理与提名委员会约瑟夫·卡尔塔比