Adagio Medical Holdings Inc美股招股说明书(2025-04-23版)

募股说明书补充文件至2025年2月7日日期的招股说明书 至多73,333股普通股，至多31,145,319股普通股在转换债券时可能发行，至多600,000股普通股在行使认股权证时可能发行。 阿达吉奥医疗控股有限公司 本招股说明书补充文件更新并补充了2025年2月7日招股说明书（可能不时补充或修订，以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们在S-1表格（文件编号333-284263）的注册声明的一部分。同时，我们还将于2025年4月23日提交给证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息纳入其中。因此，我们已将当前报告附在本招股说明书补充文件中。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及不时出售、销售或其他处置至多31,818,652股本公司普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“普通股”），由本招股说明书中列明的卖方股东或其允许的受让人（以下简称“卖方股东”）进行，包括：（i）根据以下定义的转换豁免条款发行的73,333股普通股（以下简称“注册延迟股份”），（ii）至多31,145,319股普通股（不包括以下定义的认股权证所代表的普通股）（以下简称“可转换债券股份”），在将特定13%优先级可转换债券转换为普通股时发行，转换价格为每股10.00美元，并可调整（以下简称“可转换债券”），根据2024年2月13日签订的特定证券购买协议（以下简称“转换投资者协议”）及其下的任何转让（以下简称“可转换证券认购协议”），以及我们、特拉华州的Adagio Medical, Inc.公司（以下简称“Adagio Medical, Inc.”）和该投资者协议的特定投资者方之间签订的特定债券购买协议，日期为2024年2月13日，以及根据可转换证券认购协议发行，行使购买本公司普通股的认股权证（以下简称“认股权证”），行使价格为每股24.00美元（以下简称“行使价格”）。 您应与招股说明书一起阅读本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件经参考招股说明书认定，除非本补充文件中的信息取代了招股说明书中的信息。本补充文件在未经招股说明书的情况下不完整，并且可能仅在招股说明书关联下交付或使用。如果招股说明书和本补充文件中的信息存在不一致，您应依赖本补充文件中的信息。本补充文件中使用的但未在此定义的术语，其含义应参照招股说明书中的定义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ADGM”。截至2025年4月22日，我们普通股的最新销售价格为每股1.00美元。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”，因此我们选择遵守降低的公众公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查招股说明书中第10页开始的“风险因素”部分，以及任何修订或补充招股说明书中的类似标题部分所述的风险和不确定性。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 本补充招股说明书的日期为2025年4月23日。 美国证券交易委员会华盛顿，D.C. 20549 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条制定 报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月17日 ADAGIO MEDICAL HOLDINGS, INC.(注册人名称，如在其章程中指定的) 特拉华州001-42199 99-1151466（州或其他司法管辖区）（委员会文件编号）（美国国税局雇主识别号）公司合并（incorporation） (949) 348-1188(注册人电话号码，包括区号) 不适用（自上次报告以来如有所变，请提供前名称或前地址） 检查以下方框，如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人以下任何规定的提交义务： ☐根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）撰写的书面通信 根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)规则进行的启动前沟通 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 普通股，每股面值0.0001美元 请用勾选标记表明注册人是否为根据1933年证券法第405条或1934年证券交易法第12b-2条定义的新兴成长公司。 新兴增长公司 ☒ 如果是一家新兴成长公司，通过勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 第五点零二：董事或某些高级管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。 2025年4月17日，Adagio Medical Holdings, Inc.（“公司”）任命丹尼尔·乔治为公司的临时首席财务官，并指定乔治先生为公司的首席财务官和首席会计官。与乔治先生被任命为公司临时首席财务官相关联，公司在2025年4月17日与乔治先生签订了一份要约函（“要约函”），规定薪酬率为每小时400美元。根据要约函，乔治先生将担任公司的临时首席财务官，并以“任意”为基础受雇。 上述关于 Offer Letter 的描述仅为一项摘要，并不声称是完整的，且其整体内容均受 Offer Letter 全文的规定，该全文将作为公司在 2025 年 3 月 31 日结束的三个月内的 Form 10-Q 季度报告的附录提交。 Daniel George，55岁，自2022年12月以来一直管理其专业服务实践，专注于为医疗保健公司提供高级金融服务。George先生自2023年9月起担任Anebulo Pharmaceuticals, Inc.的兼职首席财务官。George先生在2020年8月至2022年11月期间，全职担任上市公司Lucira Health, Inc.（“Lucira”）的首席财务官和财务总监。从2019年4月到2020年8月，George先生通过其于2016年5月成立的提供医疗保健公司高级金融服务的咨询业务，担任Lucira的首席财务官和财务总监。George先生于2014年8月至2016年5月担任上市公司Avinger Inc.的副总裁兼财务部。从2012年6月到2014年8月，George先生担任ApniCure, Inc.的顾问和财务副总裁。从2009年3月到2012年6月，George先生在Avantis Medical Systems, Inc.（“Avantis”）工作，在那里他既是顾问又是首席财务官。加入Avantis之前，George先生曾担任FoxHollow Technologies Inc.的财务高级总监。George先生在加州州立大学长滩分校获得会计和金融双学士学位。 不存在乔治先生与公司任何董事或高级管理人员之间的家庭关系。除提供的offer letter外，乔治先生与任何其他个人之间没有其他安排，使乔治先生被选为公司的主要财务官，也没有任何涉及乔治先生的交易。 公司曾是或现在是参与者，且乔治先生在其中拥有需按照S-K条例第404(a)项披露的重大利益。 第九项：财务报表及附件。 （d） 展品 陈列编号描述104封面页交互式数据文件（嵌入在交互式XBRL文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法由下述签署人代表其签署此报告，并已获得适当授权。 日期：2025年4月23日 阿达吉奥医疗控股有限公司 :译：作者：/s/Todd Usen姓名特德·尤森标题：首席执行官