Adagio Medical Holdings Inc. U.S. IPO Prospectus (Version as of April 23, 2025)

最高73,333股普通股最高31,145,319股普通股在转换债券后可发行最高60,000股普通股在行使认股权证后可发行 阿达吉奥医疗控股有限公司 本招股说明书补充文件更新并补充了2025年2月7日招股说明书（可能随时补充或修改，以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书是我们根据S-1表格（文件编号333-284263）提交的注册声明的一部分。同时，我们还补充了截至2025年4月23日提交给证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息。因此，我们将当前报告附在了本招股说明书补充文件中。 招股说明书及本补充说明涉及我们普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）至多31,818,652股的定期出售、销售或其他处置，由本招股说明书中列出的卖方股东或其许可的受让人（“卖方股东”）进行，包括：（i）根据以下定义的转换豁免条款发行的73,333股普通股（“注册延迟股份”），（ii）至多31,145,319股普通股（不包括以下定义的认股权证下的普通股，“可转换债券股份”），在将某些13%优先级可转换债券转换为普通股时发行，转换价格为每股10.00美元，并可调整（“可转换债券”），根据2024年2月13日签署的证券购买协议（“可转换证券认购协议”）以及相关投资者（“转换投资者”）以及任何在此协议下的转让，以及2024年2月13日签署的某些债券购买协议，该协议由我们、特拉华州的Adagio Medical，Inc.公司以及该投资者签订，和（iii）至多600,000股普通股（“认股权证股份”），在行使购买普通股的认股权证时发行，行权价格为每股24.00美元（“认股权证”），根据可转换证券认购协议发行。 您应将此招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读。此招股说明书补充文件经参考招股说明书而具有资格，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书中的信息。此招股说明书补充文件在没有，并且除非与招股说明书一起提供或使用，否则不完整，且不得提供或使用。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在此招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语，其含义应参照招股说明书中的定义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADGM”。截至2025年4月22日，我们普通股的最后一个报收价格是每股1.00美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”，因此我们选择了遵守降低的公众公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查招股说明书中第10页开始的“风险因素”部分以及任何修改或补充文件中的类似标题下的风险和不确定性描述。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有对招股说明书的准确性或充分性进行审议。任何与此相反的声明都是犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月23日。 美国 证监会华盛顿特区 20549 表格8-K 当前报告根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月17日 ADAGIO医疗控股股份有限公司 （注册人名称，其名称需符合其章程规定） （登记人电话号码，包括区号） 不适用 （前名称或前地址，如自上次报告以来已更改） 请在下面的合适框中勾选，如果提交 Form 8-K 的目的是同时满足注册人根据以下任一规定所应承担的申报义务： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定制定的书面通讯 根据《证券交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料 ☐ 根据《证券交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定，在开始实施前的沟通 ☐根据《证券交易所法案》（17 CFR）第13e-4(c)规则，在开始前进行的通信240.13e-4(c)) 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请在括号内用勾选标记表明，注册人是否为根据1933年证券法第405条或1934年证券交易法第12b-2条定义的成长型新兴公司。 新兴成长型企业 ☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 第五点零二项。董事或某些高管的离职；董事选举；某些高管的任命；某些高管补偿安排。 2025年4月17日，阿达吉奥医疗控股有限公司（以下简称“公司”）任命丹尼尔·乔治先生为公司临时首席财务官，并指定乔治先生为公司的首席财务官和首席会计官。与乔治先生被任命为公司临时首席财务官相关，公司于2025年4月17日与乔治先生签订了意向书（以下简称“意向书”），规定其薪酬为每小时400美元。根据意向书，乔治先生将担任公司临时首席财务官，并按“任意”原则受雇。 上述关于录用函的描述仅是摘要，并不旨在完整，其内容完整地由录用函全文限定，录用函全文将作为2025年3月31日结束的三个季度的公司10-Q季度报告的附件进行归档。 丹尼尔·乔治，55岁，自2022年12月起管理其专业服务公司，专注于为医疗保健公司提供高管金融服务。乔治先生自2023年9月起担任Anebulo Pharmaceuticals, Inc.的兼职首席财务官。乔治先生曾全职担任Lucira Health, Inc.（一家上市公司医疗诊断公司，“Lucira”）的首席财务官和财务总监，时间为2020年8月至2022年11月。从2019年4月到2020年8月，乔治先生通过其在2016年5月成立的咨询公司，担任Lucira的首席财务官和财务总监，为医疗保健公司提供高管金融服务。乔治先生曾担任Avinger Inc.（一家上市公司医疗器械公司）的副总裁兼财务总监，时间为2014年8月至2016年5月。从2012年6月到2014年8月，乔治先生担任ApniCure, Inc.的顾问和财务副总裁。从2009年3月到2012年6月，乔治先生在Avantis Medical Systems, Inc.（“Avantis”）工作，担任顾问和首席财务官。加入Avantis之前，乔治先生曾担任FoxHollow Technologies Inc.的财务高级总监。乔治先生持有加州州立大学长滩分校会计和金融学的学士学位。 不存在乔治先生与公司任何董事或高管之间的家庭关系。除了提供函件外，乔治先生与任何其他人之间也没有其他安排，根据该安排，乔治先生被选为公司的主要财务官员，也没有任何公司参与并涉及乔治先生在《S-K规章》第404(a)项披露范围内的重大利益交易的交易。 第九项：财务报表及附件。 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已授权下署签署代表其签字，并在本报告上签署。 日期：2025年4月23日