Outset Medical Inc 美股招股说明书（2025-02-28版）

215,835,000 股普通股票 提供者：由出让股票股东提供 根据本招股说明书，此处所列明的出售股票股东（以下简称“出售股票股东”）正在以转售为基础提供最多（i）21,583,500,000股本公司普通股，每股面值为0.001美元，可在将863,340股（以下简称“优先股”）的A系列非投票可转换优先股（每股面值0.001美元，以下简称“A系列优先股”）转换为普通股的情况下发行（“优先股”），Outset Medical, Inc.（以下简称“Outset”、“Outset Medical”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家特拉华州公司。在获得必要的股东批准和每位优先股股东设定的某些持股限制条件的情况下，如我们在A系列非投票可转换优先股的优先、权利和限制证书（以下简称“证书”）中所描述，每份优先股可转换为等数量的普通股，该数量等于（i）原始每股价格（200.00美元）加上任何应计未付的股息，无论是否已宣布，除以（ii）转换价格（0.80美元）。优先股是在私募中向出售股票股东发行的（以下简称“私募”）。本招股说明书中注册的本公司普通股被称为“转售股份”。 我们根据公司和售股股东之间的注册权协议规定，将本招股说明书中涵盖的转售股份进行注册。该协议日期为2025年1月3日（“注册权协议”）。我们通过本招股说明书不对任何转售股份进行提供或出售，并且我们将不会收到售股股东根据本招股说明书所售转售股份的任何收益。 我们的注册本招股说明书中涵盖的证券并不意味着出售股票的股东，包括我们的一些董事和高级管理人员，将提供或出售任何转售股份。出售股票的股东可以通过多种不同方式以不同的价格出售本招股说明书中提供的任何、全部或部分证券，我们也不知道在注册声明生效日期后，出售股票的股东何时以及以何种数量在此出售其转售股份。我们将在标题为“分配计划”的部分提供有关出售股票的股东如何出售转售股份的更多信息。与转售股份销售相关的折扣、让利、佣金和其他销售费用将由出售股票的股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会（“SEC”）注册转售股份相关的某些费用和支出（但不包括折扣、让利、佣金和其他销售费用）。 您应在投资提供的任何证券之前阅读本招股说明书、任何适用的补充招股说明书以及任何纳入参考的文件。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“OM”。截至2025年2月12日，我们普通股的最后报告销售价格为0.78美元。我们建议您在做出投资决策之前，获取我们普通股的当前市场价格报价。 投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书中描述的风险以及任何随附的招股说明书补充文件中的风险，以及从我们向证券交易委员会提交的文件中纳入本招股说明书的因素。请参阅“风险因素从本招股说明书第4页开始. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，亦未审查本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的声明均为刑事犯罪。 此招股说明书的日期为2025年2月28日。 目录表 目录表 目录表 关于本招股说明书 这份说明书是作为我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的登记声明的一部分，采用“存档”登记程序。在此存档登记程序下，出售股份的股东可以不时地在一个或多个发行中提供和出售本说明书所述的证券。 本说明书向您提供关于售股股东可能出售的普通股的一般描述。每次售股股东使用本说明书出售我们的普通股时，根据法律必要和要求的程度，我们将提供一份说明书补充文件，其中将包含关于该发行条款的具体信息，包括要出售的普通股数量、分配方式、任何承销商或其他对手方的身份以及其他与发行相关的具体条款。说明书补充文件还可能增加、更新或更改本说明书或我们已纳入本说明书的任何文件中的信息。在说明书补充文件中的任何陈述与本说明书中的陈述不一致的情况下，本说明书中的陈述将被视为已被说明书补充文件中的陈述修改或取代。您应仔细阅读本说明书、任何适用的说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“纳入参考的信息”下的附加信息。 本招股说明书包含并参照了您在作出投资决策时应考虑的信息。我们和出售股票的股东均未授权任何人为您提供任何信息或作出任何除本招股说明书及我们已授权用于特定发行的相关招股说明书补充信息之外的陈述。我们对其他人可能提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。出售股票的股东仅在我们合法进行此类出售的情况下出售我们的证券，并寻求购买我们证券的出价。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件不构成出售任何证券（除非是与之相关的已注册证券）或征求购买任何证券的提议，也不构成在任何该提议或征求在该司法管辖区非法的情况下，向任何在该司法管辖区非法进行此类提议或征求的人出售或购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、参照的文件或任何相关的自由写作招股说明书包含的信息在任何日期均准确无误，即使该文件或证券是在之后的日期交付或出售的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了实质性变化。 本招股说明书中，“Outset”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语，除非另有说明或上下文另有指示，均指Outset Medical, Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。 对于美国以外的投资者，我们和出售股票的股东都没有采取任何可能允许在美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书的行动，除了在美国。您有责任了解并遵守与美国以外发行和分发本招股说明书相关的任何限制。 目录表 本摘要仅突出显示本招股说明书中的一些选定的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下讨论的关于投资我们证券的风险以及本招股说明书所引用的风险因素。您还应该仔细阅读本招股说明书引用的信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书所附的登记报表的附件。 公司概述 Outset Medical, Inc. 是一家医疗科技公司，开创性地推出了一种前所未有的技术，旨在降低血液透析的成本和复杂性。Tablo®血液透析系统（“Tablo”）已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，可在医院和家庭之间使用，代表了技术上的重大进步，旨在改变患者的透析体验，并从运营上简化服务提供者的工作。Tablo是一个单企业解决方案，旨在在整个护理过程中得到应用，使得透析可以在任何时间、任何地点，由几乎任何人提供。在一个单一的35英寸紧凑控制台上集成了水净化和即需即制的透析液生产，使Tablo能够作为移动透析诊所使用。凭借简单易用的触摸屏界面、双向无线数据传输和专有数据分析平台，Tablo为透析护理提供了一种新的全面方法。 作为一家较小的报告公司的影响 我们是一家“小型报告公司”，这意味着由非关联方持有的我们股票的市场价值加上因此次发行向我们产生的拟议总净收入金额低于7亿美元，并且由于在过去完成财年的年收入超过1亿美元，我们是“加速报告人”。小型报告公司可以利用某些降低的披露义务，包括在年度10-K表格报告中对财务报表的审计仅提供过去两年的审计财务报表，并且与成长型新兴公司相似，小型报告公司在高管薪酬披露方面也有降低的义务。我们将保持在小型报告公司的状态，直到财年末的最后一天，前提是以下条件之一成立：(i) 非关联方持有的我们普通股的市场价值在当年第二季度结束时超过2.5亿美元，并且在此完成的财年中年收入超过1亿美元；(ii) 非关联方持有的我们普通股的市场价值在当年第二季度结束时超过7亿美元，无论我们的年收入多少。在利用这种降低的披露义务的范围内，这也可能使将我们的合并财务报表与其他上市公司进行对比变得困难甚至不可能。 企业信息 我们在2003年在特拉华州注册成立，当时名为Home Dialysis Plus, Ltd.。2015年，我们将公司名称更改为Outset Medical, Inc.。我们的主要办公地点位于加利福尼亚州圣何塞3052 Orchard Drive，邮编为95134，电话号码为（669）231-8200。我们的网站地址为www.outsetmedical.com。通过或从我们的网站可以获取的信息并未被纳入本招股说明书的参考资料之中，因此您不应将网站上的信息视为本招股说明书的一部分。 私募发行A系列优先股股票 2025年1月3日，我们与包括管理层某些成员和董事会某些成员在内的多位投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。 目录表 投资者）对我们发行和出售总计863,340股A系列优先股的私募。根据《1933年证券法》（修订版）（“证券法”）第4(a)(2)节提供的免于注册要求，A系列优先股已向投资者发行。根据证券购买协议的条款，我们同意将A系列优先股转换为我们的普通股（“转换提案”），并按照纳斯达克股票市场规则提交给我们的股东批准，以及向某些管理层成员和某些董事会成员发行A系列优先股以及根据转换产生的任何普通股（“董事发行提案”），预计将在2025年3月5日举行的股东特别会议上进行。证券购买协议包括协议各方对协议的通常陈述、保证和承诺。 根据证券购买协议，投资者同意以每股200.00美元的价格购买A级优先股，总价约为1.727亿美元。机构投资者投资了1.688亿美元，在董事发行提案获得批准后，管理层和公司董事会的一些成员预计将投资3900万美元。我们预计将使用私有配售所得净收益用于一般企业用途。 关于本次私募，我们还与投资者签订了登记权利协议，该协议规定我们将在将A类优先股转换为普通股时，登记这些普通股的转售。本登记声明是为了满足我们在合理可行范围内尽快、但最迟不得晚于私募交割后60天内，向美国证券交易委员会（“SEC”）编制和提交初步登记声明的要求。我们将尽最大努力使登记声明在向SEC提交初步登记声明后的50天内生效，前提是收到股东特别会议批准的转换提议。登记权利协议还包含一些常规条款，包括但不限于与赔偿和费用相关的条款。 目录表 风险因素 投资我们的证券存在风险。您应仔细考虑适用于相关招股说明书补充说明中讨论或纳入的具体风险，以及招股说明书或纳入本招股说明书的相关补充招股说明书所包含的所有其他信息。您还应考虑在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些内容包含在我们截至2023年12月31日的年度报告（根据10-K表格提交）以及我们截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度报告（根据10-Q表格提交）中，并在随后的文件中，这些文件被纳入本招股说明书。这些风险因素可能因我们未来提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他报告或与我们的证券特定发行相关的招股说明书补充说明而随时修改、补充或取代。这些风险和不确定性并非我们所面临的所有风险和不确定性。我们目前未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在SEC文件、任何招股说明书补充说明或任何其他实际发生的风险和不确定性中描述的风险或不确定性中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 目录表 前瞻性陈述 本招股说明书中包含和通过引用“前瞻性陈述”，按照联邦证券法所述。本招股说明书中包含或通过引用的所有不涉及历史事实陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、商业战略和计划以及管理层对未来营运目标和目的的陈述，均构成本招股说明书的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前述前瞻性陈述所表达或隐含的任何未来结果、表现或成就存在重大差异。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等术语或这些术语的否定形式，以及其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书中所述的前瞻性陈述仅是预测。我们主要依据