Outset Medical Inc. U.S. IPO Prospectus (Version dated February 28, 2025)

2亿1千5百8十三万五千股普通股 由出售股份的股东提供 根据本招股说明书，本说明书中所列明的出售股东（以下简称“出售股东”）拟以二手市场交易为基础出售至多（i）2,158,350,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，该等普通股可由863,340股（以下简称“优先股”）的A系列非投票权可转换优先股（每股面值0.001美元，以下简称“A系列优先股”）转换而来，该等优先股由特拉华州公司Outset Medical, Inc.（以下简称“Outset”、“Outset Medical”、“我们”、“我们的”或“公司”）发行。在获得必要的股东批准和每名优先股股东设定的某些受益所有权限制（如我们在A系列非投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（以下简称“指定证书”）中所述）的情况下，每份优先股可转换为相当于（i）原始每股价格（200.00美元）加上任何已产生但未支付的累积股息（无论是否已宣布），除以（ii）转换价格（0.80美元）的我们普通股的股份数量。优先股是在私募中授予出售股东的（以下简称“私募”）。本招股说明书中由本招股说明书注册的我们普通股称为“二手股份”。 我们根据公司与出售股东之间于2025年1月3日签订的注册权协议（以下简称“注册权协议”）的规定，将本说明书涵盖的转售股份进行注册。我们不会根据本说明书提供或出售任何转售股份，并且我们不会从出售股东根据本说明书出售转售股份所得的收益中获得任何收益。 我们关于本招股说明书中所述证券的登记并不表示出售股票的股东，包括我们的一些董事和高级管理人员，将提供或出售任何转售股份。出售股票的股东可以通过多种不同方式以不同的价格出售本招股说明书提供的全部或部分证券，我们不知道在招股说明书登记生效日期后，出售股票的股东将何时以及以何种数量在此出售其转售股份。我们在“分配计划”部分提供了更多关于出售股票的股东如何出售转售股份的信息。与转售股份销售相关的折扣、让利、佣金及类似销售费用将由出售股票的股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会（“SEC”）登记转售股份相关的某些费用和支出（不包括折扣、让利、佣金及类似销售费用）。 您应在投资任何之前阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件，以及任何通过引用纳入的文件。关于提供的证券。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“OM”。截至2025年2月12日，我们普通股的最新交易价格为0.78美元。我们建议在做出投资决策之前，您获取我们普通股的最新市场报价。 投资我们的证券存在重大风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书以及任何附带的招股说明书补充文件中描述的风险，以及纳入本招股说明书的、我们在向证券交易委员会提交的文件中引用的风险因素。请参阅“风险因素从本说明书第4页开始. 证监会和国家证券委员会都未批准或拒绝这些证券，也未审核该招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项犯罪行为。 目录 1 2 4 5 78 9 16 2326 27 2829 F- 11 2 4 5 78 9 16 2326 27 2829 F- 1 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的登记声明的一部分，采用了“存档”登记程序。在此存档登记程序下，出售股票的股东可不时地在一项或多项发行中提供和出售本招股说明书所描述的证券。 本说明书向您提供了关于出售股票股东可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票股东使用本说明书出售我们的普通股时，根据法律必要和要求的程度，我们将提供一份说明书补充资料，其中将包含关于该发行的特定信息，包括发行的普通股数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手方的身份以及与发行相关的其他特定条款。说明书补充资料还可以增加、更新或更改本说明书或我们已纳入本说明书参考的任何文件中包含的信息。如果说明书补充资料中的任何陈述与本说明书中的陈述不一致，则认为本说明书中的陈述已被说明书补充资料中的陈述修改或取代。您应仔细阅读本说明书、任何适用的说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“纳入参考的文件”部分下的附加信息。 本招股说明书包含并参照信息，您在作出投资决定时应考虑这些信息。我们、 nor Selling Stockholders 没有授权任何人为您提供除本招股说明书和经我们认可的与特定发行相关的任何适用招股说明书补充文件以外的任何信息或做任何陈述。我们不对其他信息（他人可能提供的信息）的可靠性负责，也不能提供任何保证。Selling Stockholders只在法律允许的司法管辖区出售、寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件不构成出售任何注册证券（本招股说明书和相关招股说明书补充文件所涉及的证券）或请求出售或购买证券的要约，也不构成在任何该司法管辖区向任何在该司法管辖区对该要约或招揽行为非法的任何人出售或购买证券的要约或招揽行为。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、参照文件或其他相关自由写作招股说明书中的信息在任何日期均准确无误，或者任何参照文件中我们所纳入的信息在任何参照文件的日期之后均正确无误，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在一个更晚的日期上交付或证券销售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 在本次招股说明书中，“Outset”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语，除非我们另有说明或上下文另有指示，否则均指Outset Medical, Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其子公司。 对于美国以外的投资者，我们和出售股票的股东都没有做任何需要在其他司法管辖区为该目的采取行动的事情，包括允许在美国境外发行、持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与美国境外发行和分发本招股说明书相关的任何限制。 目录 摘要 本摘要仅突出该说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个说明书，包括在“风险因素”标题下讨论的我们证券投资风险，以及本说明书所引用的风险因素。您还应当仔细阅读本说明书所引用的信息，包括我们的合并财务报表以及本说明书所属的注册陈述的附件。 公司概览 Outset Medical, Inc. 是一家在降低透析成本和复杂性的首次创新型技术方面进行革新的医疗科技公司。Tablo®血液透析系统（“Tablo”），经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，可在医院和家庭中使用，代表着一项重大的技术进步，旨在改变患者的透析体验，并简化提供者的操作。Tablo是一款单一的企业级解决方案，旨在在护理的整个过程中得到应用，使透析能够随时随地、几乎由任何人提供。在35英寸紧凑控制台内集成了水净化和即时透析液生产，使Tablo能够作为移动透析诊所使用。配备简单易用的触摸屏界面、双向无线数据传输和专有数据分析平台，Tablo开创了透析护理的新整体方法。 《小型报告公司的影响》 我们是“小规模报告公司”，意味着我们股票的市值加上由此项发行为我们带来的预期总收入不超过7亿美元，而且我们是“加速报告者”，因为在最近结束的财政年度我们的年收入超过了1亿美元。小规模报告公司可以利用某些降低的披露义务，包括在我们的10-K表年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，并且，与成长型企业相似，小规模报告公司在高管薪酬方面的披露义务也有所降低。我们将会保持小规模报告公司地位，直至那个财政年度的最后一个季度日为止：（一）截至该财政年度第二季度的结束，非关联方持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，以及该财政年度的收入超过1亿美元；或（二）截至该财政年度第二季度的结束，非关联方持有的我们的普通股市值超过70亿美元，不考虑我们的年度收入。在我们利用这样的降低披露义务时，也可能会使我们将财务报表与其它上市公司进行对比变得困难甚至不可能。 公司信息 我们在2003年在特拉华州注册成立，公司名为“家庭透析加有限公司”。2015年，我们将公司名称更改为“Outset Medical，Inc.”。我们的主要办公地址位于加利福尼亚州圣何塞市果园道3052号，电话号码为（669）231-8200。我们的网站地址是www.outsetmedical.com。本招股说明书中未包含或可通过我们的网站访问的信息，您不应将网站上的信息视为本招股说明书的一部分。 私募发行A系列优先股 2025年1月3日，我们与包括某些管理层成员和某些董事会成员在内的多位投资者签订了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）。 目录 “投资者”）的私募发行和销售我们的总计863,340股A类优先股。A类优先股根据《1933年证券法》修正案的第4(a)(2)条款提供的注册要求豁免而向投资者发行。《证券购买协议》的条款下，我们同意在2025年3月5日预期召开的股东大会上，向股东提交（i）按照纳斯达克股票市场规则将A类优先股转换为普通股的批准（“转换提议”）和（ii）向某些管理人员和某些董事会成员发行A类优先股及其转换产生的任何普通股（“董事发行提议”）的批准。证券购买协议包括协议各方提供的惯常陈述、保证和承诺。 根据证券购买协议，投资者同意以每股200美元的价格购买A系列优先股，总购买金额约为1.727亿美元。机构投资者投资了1.688亿美元，在董事发行提案获得批准后，预期管理层和董事会某些成员将投资3900万美元。我们预计将利用私募资金的净收入用于一般企业目的。 关于私募融资，我们同时与投资者签订了登记权协议，该协议规定我们将登记可转换为A系列优先股的普通股的转售。本登记声明是为了满足我们在合理可行的情况下尽快准备并提交给证券交易委员会（“SEC”）的初步登记声明，但最迟不得晚于私募融资完成后60天。我们将尽最大努力，在向SEC提交初步登记声明后的50天内使登记声明生效，前提是收到股东特别会议批准的转换提案。登记权协议还包括其他常规条款，包括有关赔偿和费用的条款。 目录 风险因素 投资我们的证券存在风险。您应仔细考虑适用募集说明书中讨论的或作为参照的特定风险，以及说明书中包含的所有其他信息或作为参照的此募集说明书和适用募集说明书补充文件中的信息。您还应考虑我们在截至2023年12月31日的年度10-K报告以及截至2024年3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q报告中，在“风险因素”部分讨论的风险、不确定性和假设。这些风险因素可能随着时间的推移被我们未来提交给美国证券交易委员会（SEC）的其它报告或与特定证券发行有关的募集说明书补充文件所修改、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或认为微不足道的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在SEC备案文件、任何募集说明书补充文件或任何其他实际存在的风险和不确定性发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能失去全部或部分投资。 目录 前瞻性陈述 本招股说明书包含并参照引用了根据联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书包含或参照引述的所有非历史事实陈述，包括关于我们未来经营活动和财务状况、商业策略和未来的经营计划和目标的表述，均构成本说明书的“前瞻性陈述”。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能使我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或隐含的结果、业绩或成就有重大差异的其它重要因素。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预计”、“能够”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语的否定形式，以及其他类似的表达，来识别前瞻性陈述。本招股说明书中所述的前瞻性陈述仅是预测。我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果。这