LiveOne Inc美股招股说明书(2025-02-28版)

招股说明书 至多 2500 万美元普通股票 我们已与Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）签订了一份销售协议，日期为2024年5月14日（“销售协议”）。该销售协议涉及本招股说明书中提供的本公司普通股的出售。根据销售协议的条款，我们可不时通过或向Roth（作为我们的代理人或主要交易方）提供和出售总发行价高达2500万美元的普通股。 我们普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LVO”。截至2025年2月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.235美元。 我们的普通股票（如有）的销售，将根据《1933年证券法》修订后的规则415所定义的“市场价出售”的方式进行，任何允许的方法均可行。Roth不需要销售任何特定金额，但将作为我们的销售代理，利用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在任何将资金存入任何保管、信托或类似安排的安排。 Roth将有权获得相当于所售每股销售额的3.0%的佣金作为补偿。有关支付给Roth的补偿的更多信息，请参阅第S-8页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股票的情况下，Roth将被视为证券法意义上的“承销商”，而Roth的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意对Roth承担某些负债的赔偿和贡献，包括证券法及1934年修订的证券交易法（以下简称“交易所法”）下的负债。 投资于我们的普通股票涉及很高的风险。请阅读标题为“风险因素”的信息，该信息从第页开始引用。S-5本招股说明书中的“第1A项——风险因素”部分，包括在我们最近提交的10-K年度报告和最近提交的10-Q季度报告中，以及在此日期之后提交并纳入本招股说明书及随附基本招股说明书的其他类似标题的文件中。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本说明书或随附的基本案说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 罗思资本合作伙伴 该说明书日期为2025年2月26日。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册声明（形式S-3，编号333-284916）的一部分，我们采用“储架”注册程序向其提交。根据该注册声明，我们可以在任何时候通过一种或多种发行，单独或以单元形式，出售任何组合的普通股和优先股、债务证券和/或购买此类证券的认股权证。本招股说明书提供了关于我们在储架注册声明下，不时发行本公司普通股的具体信息。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书或附带的初步招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，旨在分配该协议各方之间的风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日的准确性。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约作为准确反映我们目前状况的依据。 在做出投资决策时，您阅读并考虑本说明书及附带的基干说明书中所包含的所有信息至关重要。我们在本说明书中包含交叉引用，指向这些材料中的标题，您可以在这些标题下找到更多相关讨论。本说明书的目录提供了这些标题所在的页面。 您不应假设本招股说明书以及任何免费撰写招股说明书中所含信息，或本招股说明书或任何免费撰写招股说明书所包含的信息，在招股说明书或任何免费撰写招股说明书签署日期以外的任何日期都是准确的，除非情况是包含在内的文件，无论本招股说明书或任何证券的销售何时进行，这些文件的时间为文件日期。您应假定本招股说明书、包含在内的文件以及任何相关 自由撰写招股说明书的准确性仅适用于此类文件的相应日期。自那时起，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 这份说明书以及其中包含的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本说明书或随附的基本说明书所包含或参照的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 这份招股说明书中包含或通过引用包含在本报告中某些文件中的一些条款的摘要，但所有这些摘要的完整性均由实际文件所限定。本招股说明书中提到的某些文件的副本已经或将要作为该注册声明（本招股说明书为其一部分）的附件提交或引用，您可以在本招股说明书中“如何获取更多信息”标题下（从第P-16页开始）了解如何获取这些文件的副本。 在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，术语“LiveOne”、“我们”、“我们公司”、“我们自身”和“公司”均指LiveOne, Inc.及其子公司。关于我们“普通股”的提及，指的是LiveOne, Inc.的普通股。 本说明书中所提及的财务报表，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 未经美国以外的任何司法管辖区采取行动，均不得在该辖区允许证券的公开发行或该辖区内的证券持有或分发。在美国以外的司法管辖区获得此招股说明书或随附的基本招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该辖区此发行及此招股说明书分发的任何限制。 关于前瞻性声明的警示说明 本说明书以及其中包含的或引用的文件，包含根据修正后的1933年证券法第27A条和修正后的1934年证券交易法第21E条定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在受那些条款中创建的“安全港”保护。基于某些假设并描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述，通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“应”、“预期”、“计划”、“预计”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或其他类似术语来识别。本说明书以及其中包含的或引用的文件中关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和对目标的陈述，除了历史事实的陈述之外，均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知的和未知的风险、不确定性、假设以及其他可能造成我们实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或我们所服务的或计划服务的市场的结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素的影响。这些前瞻性陈述基于我们对当前和未来商业战略以及我们预期将在未来运营的环境的假设。可能造成这些差异的重要风险和因素包括但不限于： 与我们的业务和行业相关的风险 ● 我们依赖一位主要客户为我们带来大部分收入。我们最大客户的流失可能会对我们的收入造成重大影响。 客户或我方最大客户的业务显著减少或增长可能对我们业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 ● 自公司成立以来，我们已经产生了显著的运营和净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生显著的亏损。 ● 我们可能需要额外的资本，包括用于偿还我们目前的债务义务、资助潜在收购和资本支出，这些可能无法以我们可接受的条件获得，甚至可能完全不可用，这取决于许多超出我们控制的因素。 ● 我们未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致我们普通股和便士股票被除牌交易。 ● 对我们能否继续作为持续经营实体存在存在重大疑虑。 我们的业务部分依赖于我们从内容提供商处获取音乐流媒体权利，并在我们平台上流式传输他们的现场音乐和与音乐相关的视频内容，但我们可能无法在合理商业条款或完全情况下获取此类内容。 ● 我们可能无法为与我们现场音乐流媒体权利相关的任何重大 upfront 和/或保证支付现金要求提供资金，这可能导致我们无法获取和保留此类流媒体权利，并可能限制我们的运营灵活性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 我们面临着来自竞争对手的激烈竞争，我们可能无法增加我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 与公司相关的风险 ● 对于截至2024年3月31日和2023年的年份，管理层认为，由于在该期间内我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制程序和财务报告内部控制无效。如果我们无法建立并保持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，我们及时编制准确财务报表或防止欺诈的能力可能会受损，并可能对我们的证券市场价格产生负面影响。 ● 我们高度依赖与我们的内容提供者和其他行业利益相关者的关系，这些关系的负面变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 ● 我们依赖管理层的核心成员，尤其是我们的董事长兼首席执行官罗伯特·埃林先生以及我们的首席财务官艾伦·沙利文先生，他们服务的中断或投资者对他们失去信心可能会对我们的成功、发展及财务状况产生不利影响。 ● 在法律诉讼中的不利结果可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 ● 我们的债务协议包含限制性和财务条款，这可能会限制我们的运营灵活性，而我们的大量债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流。 ● 我们可能没有能力在到期时偿还根据以下定义的高级ABL信贷设施和/或Capchase贷款（每个如以下定义）下的到期款项，以及/或偿还我们的A系列优先股持有人（如以下定义），这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 ● 如果我们未遵守高级信贷设施的规定，我们的贷款人可能会终止其对我们的义务，并要求我们偿还根据该设施所欠的所有未偿还金额。 ● 我们可能承担大量债务，或采取其他会使我们负债相关风险加剧的措施。 与我们的收购策略相关的风险 ● 我们无法保证何时完成任何未来的收购，也无法保证是否真的会完成任何收购。 与技术及知识产权相关风险 ● 我们高度依赖技术来流式传输内容和管理我们运营的其他方面，以及我们的内容管理系统。任何这些技术的无效运作都可能对我们的业务产生不利影响。 与PodcastOne业务相关的风险 ● PodcastOne 从其播客和广告销售中获取了相当一部分收入。如果 PodcastOne 无法维持或增长播客、广告和电子商务商品的收入，我们的财务结果可能会受到不利影响。 ●播客一在面对并将持续面对来自听众和听众收听时间的竞争。 ● PodcastOne的商业模式依赖于播客及其人才的业绩。 ● 如果PodcastOne未能增加消费其播客内容的听众数量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 ● PodcastOne的播客收入和运营结果高度依赖于广告的整体需求。 ● PodcastOne依赖与广告平台、需求端平台（“DSPs”）、专用平台和广告服务器的集成，对这些集成我们几乎无法进行控制。 与我们的电子商务商品销售和其他电子商务业务相关的风险 ● 我们的CPS业务受到季节性影响，可能会导致我们的经营业绩波动。 我们面临数据安全和隐私风险，这些风险可能对我们的业绩、运营或声誉产生负面影响。 ●公司从事电子商务的税收待遇变化可能对商业产生不利影响。 我们网站的用途及其财务结果。 与持有我们普通股相关的风险 ●●●●●我们的普通股市场价格可能高度波动。我们无法保证我们的股票回购计划能够完全或全部完成。将增强长期股东价值。股票回购也可能增加股价波动性。我们的股票交易价格以及可能减少我们的现金储备。我们的董事长兼首席执行官及其关联股东持有大量股份。我们股票的百分比，并将能够对股东事项施加重大控制。批准。销售我们普通股票的大量股份，由我们的一些股东在公开市场进行。股东可能使我们的股价下跌。我们不打算在普通股票上支付股息，因此任何回报将限制于股票的价值。我们的股票。 ●根据我们公司章程（经修订的“公司章程”）和规章制度（经修订的“规章制度”）以及特拉华州法律的相关规定，第三方收购我们或者增加收购我们的成本可能会变得更为困难，即使这样做可能对我们股东有利，并且可能阻止或挫败股东取代或解除我们目前管理层的尝试。 前瞻性陈述仅基于我们对公司未来业务、战略、预测、预期事件和趋势，以及其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到固有不确定性、风险和情况变化的影响，这些变化难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。我们的实际结果和财务状况可能与我们的前瞻性陈述中指出的存在重大差异。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述中描述的事件的发生。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。不时会有