LiveOne Inc美股招股说明书（2025年2月28日版）

发行说明书 最多25,000,000股普通股 我们于2024年5月14日（以下简称“销售协议”）与罗思资本合伙人有限责任公司（以下简称“罗思”）签订了销售协议。该销售协议涉及本说明书提供的普通股的出售。根据销售协议的条款，我们可不时通过或向罗思（作为我们的代理人或主要代理）提供和出售总发行价为最高达2500万美元的普通股。 我们普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LVO”。截至2025年2月4日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.235美元。 如果本招股说明书中提及，我们普通股的销售（如有）将通过任何允许的方法进行，该方式被视为《1933年证券法》第415条定义的“市场价格发行”。Roth无需出售任何特定金额，但将作为我们的销售代理人，采取符合其常规交易和销售习惯的商业合理努力。不存在任何资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 Roth将有权获得相当于每售出股票的毛销售额3.0%的佣金作为补偿。有关支付给Roth的补偿的更多信息，请参阅第S-8页开始的“分配计划”。关于代表我们出售普通股票，Roth将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Roth的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意对Roth承担某些责任进行赔偿和贡献，包括《证券法》和1934年修订的《证券交易法》下的责任（以下简称“交易所法”）。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读“风险因素”标题下包含和参照的信息，从第页开始。S-5关于本招股说明书的“项目1A—风险因素”部分，包括我们在最近提交的10-K年报和最近提交的10-Q季度报告中的相同标题部分，我们已经将其作为参考纳入本说明书，以及在之后提交的并纳入本说明书和随附基础招股说明书的其他文件的类似标题部分。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定这份招股说明书或相关的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 Roth Capital Partners 本可行性研究报告的日期为2025年2月26日。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格（编号：333-284916）注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。根据注册声明，我们可以在任何时候通过一次或多次发行，单独或以单位形式出售我们普通股和优先股、债务证券和/或购买此类证券的认股权证。本招股说明书提供了关于我们在存档注册声明下不时出售普通股的具体信息。 我们进一步指出，我们在任何作为文件附件提交的、被纳入本说明书或随附的基础说明书中的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了分配该协议各方的风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在当时作出时准确无误。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况。 您在做出投资决策时，必须阅读并考虑本招股说明书及附带的基准招股说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中包含了对这些材料标题的交叉引用，您可以在其中找到更多相关讨论。本招股说明书的目录提供了这些标题所在的页码。 您不应假设本招股说明书、任何免费写作招股说明书，或本说明书中或其中所引用的文件中包含的信息，除本招股说明书或任何免费写作招股说明书日期之外，在任何日期都是准确的，也不应假设引用文件的信息，无论本招股说明书或任何证券的销售时间，除非是此类文件的日期。您应假设本招股说明书、引用的文件和任何相关免费写作招股说明书中的信息仅准确到各自文件的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 本招股说明书以及其中通过参考包含的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或随附的基准招股说明书中包含或通过参考纳入的所有商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 本说明书中包含或引用了某些文件中包含的某些条款的摘要，但所有此类摘要的完整性均由实际文件限定。本说明书所提及的部分文件副本已提交或将被提交，或已提交或将被作为登记声明附件引用，您可以在本说明书“何处获取更多信息”标题下的P-16页获取这些文件的副本。 在本 prospectus 中，除非另有说明或上下文另有要求，术语“LiveOne”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指 LiveOne, Inc. 及其子公司。关于我们“普通股”的提及，指的是 LiveOne, Inc. 的普通股。 本招股说明书中所有关于我们财务报表的引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 在美国境外，任何司法管辖区均未采取行动允许证券的公开发行或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或随附的基本招股说明书的个人，必须了解并遵守该司法管辖区关于此次发行及本招股说明书分发的任何限制。 注意：关于前瞻性声明的声明 这份招股说明以及其中引用的文件，包含符合1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）第二十七条A款和1934年证券交易法（修订版）（以下简称“交易法”）第二十一条E款定义的前瞻性陈述，旨在由这些条款所创立的“安全港”条款所覆盖。前瞻性陈述是基于某些假设，描述我们的未来计划、策略和预期，通常可以通过使用如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”或其他类似术语来识别。本招股说明书以及其中引用的文件中包含的其他除历史事实陈述之外关于我们的策略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，可能导致我们的实际业务运营结果、财务状况、流动性、绩效、前景、机遇、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场，与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述基于我们对当前和未来商业策略以及预期未来运营环境的假设。可能导致这些差异的重要风险和因素包括但不限于： 与我们业务和行业相关的风险 我们依赖一位主要客户为我们收入的一大部分提供支持。我们最大客户的流失或业务或收入的显著减少，可能会对我们业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。 自公司成立以来，我们已经产生了显著的运营和净亏损，并预计在可预见的未来我们仍将继续产生重大亏损。 我们可能需要额外的资本，包括用于偿还当前的债务义务以及用于可能的收购和资本支出，这些可能不符合我们可接受的条款，甚至可能完全不可用，这取决于许多超出我们控制的因素。 我们的未能满足纳斯达克持续上市要求可能导致我们的普通股和便士股票交易退市。 关于我们能否继续作为持续经营实体存在，存在重大疑虑。 我们的业务部分依赖于我们从内容提供商那里获取音乐流媒体权利，并在我们的平台上播放他们的现场音乐和音乐相关视频内容的能力，我们可能无法以合理的商业条款或根本无法获取此类内容。 我们可能无法为与我们的现场音乐流媒体权利相关的任何重大 upfront 和/或保证付款现金需求提供资金，这可能导致我们无法确保和保留这些流媒体权利，并可能限制我们的运营灵活性，从而可能对我们的业务、运营成果和财务状况产生不利影响。 我们从竞争对手那里面临激烈的竞争，我们可能无法增加我们的收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。 与本公司相关的风险 对于截至2024年3月31日和2023年的年份，我们的管理层得出结论，由于在该期间内我们内部控制财务报告存在重大缺陷，我们的信息披露控制程序和内部控制财务报告均无效。如果我们无法建立和维护有效的信息披露控制程序和内部控制财务报告，我们将可能损害按时制作准确财务报表或防止欺诈的能力，并可能对本公司证券的市场价格产生负面影响。 我们高度依赖与内容提供商和其他行业利益相关者的关系，这些关系的负面变化可能会对我们业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们依赖管理层的核心成员，尤其是我们的董事长兼首席执行官罗伯特·埃林先生和首席财务官艾伦·沙利文先生，他们服务的缺失或投资者对他们失去信心可能会对我们成功、发展和财务状况产生不利影响。 法律诉讼中的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。 我们的债务协议包含限制性和财务条款，可能限制我们的运营灵活性；我们的大量债务可能限制可用于投资业务持续需求的现金流。 ●我们可能没有能力偿还当时应偿还的高级ABL信贷设施和/或Capchase贷款金额。(按照以下定义）在到期时及/或向我们的A系列优先股持有人（如下定义），其中将对我们的业务、运营成果和财务状况产生重大不利影响。 如果不符合高级信贷设施的规定，我们的贷款人可能终止其对我们的义务，并要求我们偿还所有未偿还的款项。 我们可能承担大量债务，或者采取其他加剧与债务相关风险的行动。 与我们的收购策略相关的风险 我们无法保证何时完成任何未来的收购，也无法保证是否能够完成其中任何一项。 与技术与知识产权相关的风险 我们高度依赖技术进行内容流式传输和管理我们运营的其他方面，以及我们的内容管理系统。任何此类技术的失效都可能对我们业务产生不利影响。 与我们的播客一业务相关的风险 PodcastOne从其播客和广告销售中获取了相当一部分收入。如果PodcastOne未能维持或增长播客、广告和电子商务商品收入，我们的财务结果可能会受到不利影响。 ● PodcastOne面临着，并将继续面临听众和听众收听时间的竞争。 播客一的业务依赖于播客内容和他们的才华。 如果PodcastOne未能增加消费其播客内容的听众数量，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。 ●PodcastOne的播客收入和运营结果高度依赖于广告总需求的水平。 PodcastOne依赖于与广告平台、需求端平台（“DSP”）、专有平台和广告服务器的集成，我们对这些集成几乎无法控制。 与我们的电子商务商品销售及其他电子商务业务相关的风险 ●我们的CPS业务受季节性影响，可能会导致我们的经营业绩波动。 我们面临可能对我们结果、运营或声誉产生负面影响的网络安全和隐私风险。 电商企业税收待遇的变动可能对我们网站的商业用途及我们的财务成果产生不利影响。 与公司普通股所有权相关的风险 ●我们的普通股市场价格可能波动很大。 我们无法保证我们的股票回购计划能够完全或全部完成，或它将提升长期股东价值。股票回购也可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。 我们的董事长和首席执行官及其关联股东持有我们公司股票的相当比例，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。 某些股东在公开市场上出售大量我们普通股可能会使我们的股价下跌。 我们不打算在普通股上支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。 ● 我们公司章程（经修改后称“公司章程”）和规章（经修改后称“规章”）以及特拉华州法律下的规定，可能使得第三方收购我们或增加收购我们的成本变得更为困难，即便这样做可能对股东有利，也可能阻止或挫败股东更换或罢免现任管理层的尝试。 前瞻性陈述仅基于我们对业务、战略、预测、预期事件和趋势以及其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受固有的不确定性、风险和情境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的有实质性差异。因此，您不应依赖于任何这些前瞻性陈述中描述的事件的发生。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来发展或其他原因。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何单个因素或因素组合可能对实际结果造成实质性差异的程度。我们通过以下警示性陈述来确认本招股说明书、任何伴随的招股说明书补充文件以及任何据此参照的文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。 《