Aptevo Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-05-28版)

这份招股说明书涉及某些在此处列名的卖方股东（“持有人”）不时地重新出售高达3,529,420股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），该普通股属于Aptevo Therapeutics Inc.（“公司”、“我们”或“我们”），这些股份可在行使某些普通股购买权（“普通股购买权”）时发行。普通股购买权是在公司与1,764,710股（“股份”）的普通股进行注册直接发售的私募同时发行的（该注册直接发售是根据该特定证券购买协议进行的，“购买协议”以及共同称为“2025年4月发行”）。一股普通股及随附的普通股购买权的合并购买价格为1.19美元。构成普通股购买权基础的这些普通股在此统称为“重新出售股份”。我们代表持有人注册这些重新出售股份，以不时地提供和出售，以满足我们根据购买协议授予持有人的一定注册权。 持有人可将转售股转售或处置给或通过承销商、证券商、代理人，或通过招股说明书“分销计划”部分中描述的任何其他方式。持有人将承担因转售股的出售或处置而产生的佣金和折扣等费用（如有）。我们将承担与转售股注册相关的所有费用、开支和费用。持有人通过出售转售股所得的任何款项，我们不会收取。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“APVO”的代码上市。截至2025年5月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告售价为每股0.28美元。本招股说明书中的数字未反映我们普通股在2025年5月23日以1拆20的反向拆股比例实施的反向拆股。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第15页中题为“风险因素”的风险和不确定性，以及在适用招股说明书补充文件、我们授权用于特定发行目的的任何自由撰写招股说明书以及我们引用并在其中包含的文件中的类似标题。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or不认可这些证券或确定本招股说明书是否真实完整。任何陈述相反，这是刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年5月28日。 目录 关于这份招股说明书 远期陈述 招股说明书摘要 发行说明 资本股票描述 风险因素 资金用途 出售股东 分配计划 法律事项 专家 您可以在哪里找到更多信息 通过引用包含某些信息 这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据规则415在证券交易委员会（\"SEC\"）使用\"货架\"登记程序 1933年证券法（修订版）（“1933年证券法”）。根据该备案发行程序，持有人可不时地通过一次或多次发行方式，出售或以其他方式处置本招股说明书所述的证券。我们将不会收到持有人出售其在本招股说明书中所述所发行证券的任何收益。 招股说明书。 如果本招股说明书中的信息与于本招股说明书日期前已向美国证券交易委员会（SEC）提交并作为参考纳入的任何文件内容不一致，您应依赖本招股说明书。本招股说明书及作为参考纳入的文件包含关于我们、拟发售的证券以及其他您在投资我们的证券前应了解的重要信息。您还应在招股说明书标题为“您可在何处找到更多信息”和“通过参考方式纳入部分信息”的部分中阅读并考虑我们为您引用的文件中的信息。 你应该仅依赖本招股说明书（及其补充与修订）中包含的或作为参考纳入的信息，以及任何自由写作招股说明书中的信息。我们未授权任何人向你提供不同信息。我们对且不承担对任何他人可能向你提供的其他信息的可靠性进行保证的责任。本招股说明书（及其任何补充或修订）或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息，以及此处引用的相关文件，仅在其各自日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的销售时间。我们在你决定是否投资于本次发行的普通股之前，强烈建议你仔细阅读本招股说明书（及其补充与修订），以及根据“通过参考方式纳入某些信息”部分标题下描述的方式在此处引用的信息。 本招股说明书包含部分本说明书中所述文件所载某些条款的摘要，但应参照实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为全部依据。本说明书中提及的部分文件副本已提交、将提交或将以附件形式并入本招股说明书所构成之注册声明中，您可按照“您可在何处获取更多信息”部分所述方式获取这些文件副本。 我们进一步注意到，在我们向本招股说明书所引用的任何文件中作为附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了协议相关方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 除本招股说明书另有说明或根据上下文需要外，本招股说明书中对“Aptevo”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似指称，均指根据特拉华州法律组建的Aptevo Therapeutics Inc.公司及其合并子公司。 我们不对任何证券买家就此类买家投资证券的合法性作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、业务或税务建议。我们敦促您就投资我们普通股的法律、税务、业务、财务和相关方面咨询自己的顾问。 本招股说明书以及在本文中通过引用包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。通过引用包含或纳入本招股说明书及本文中通过引用包含的信息的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 前瞻性声明 本招股说明书、相关招股说明书补充文件及任何自由撰写招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，包含《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的前瞻性陈述，并涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于，关于我们意图、信念、预测、展望、分析或当前预期等方面的陈述，涉及但不限于我们正在进行的和计划的临床前开发与临床试验、我们进行监管申报及为产品候选药物及任何未来产品候选药物获得并维持监管批准的时间安排及能力、我们的知识产权地位、我们产品候选药物的临床效用程度，特别是在特定患者群体中、我们开发及商业化任何产品候选药物的能力、关于临床试验数据的预期、关于潜在里程碑付款的陈述、潜在的合作与合作关系、我们临床试验及临床前试验的推进情况、我们的目标与里程碑、如果我们产品候选药物获得商业化批准，关于其患者群体规模的预期、关于我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台的预期有效性的预期、我们利用任何净经营亏损的能力、我们的经营结果、资金需求、本招股说明书所述募集款项的支出、我们维持纳斯达克上市标准的合规能力的预期、财务状况、流动性、前景、增长及战略、我们所处行业以及可能影响行业或我们的趋势。在某些情况下，你可以通过诸如“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“潜在”或这些术语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。 这些陈述与未来事件或我们的未来财务表现相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业务水平、业绩或经营成果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些陈述反映了我们在作出陈述时对未来的看法，并基于假设，且受风险和不确定性的影响。您应阅读本招股说明书中“风险因素”部分、我们的10-K年度报告和10-Q季度报告中阐述的事项，这些文件已根据本招股说明书的要求被引用，并应阅读本招股说明书中及其他所有出现的前瞻性陈述中作出的其他警示性陈述，均应认为适用于本招股说明书或被引用文件中的所有相关前瞻性陈述。除本招股说明书中“风险因素”部分所述因素外，可能影响这些前瞻性陈述的因素还包括： •我们持续作为正常经营实体的能力； •我们未能持续符合纳斯达克资本市场的上市要求； •我们开发并商业化药物的方案； •我们实现盈利的能力； •我们对费用、未来收入、资本需求及补充融资需求的估算； •我们维持并建立合作或获得额外资金的能力； •我们取得当前及未来药物候选产品的监管批准的能力； •我们对运用现有现金及现金等价物为运营支出及资本支出需求，以及未来费用及支出进行融资能力的预期。 •我们获取充足资金及备用资金来源以支持在需要时并以对我们有利条款支持我们的业务目标、产品开发、其他运营或商业化工作的能力； •我们临床开发活动、临床试验和研发计划的成败； • 我们可能受到宏观经济条件的不利影响的可能性，包括通货膨胀、资本成本的影响以及经济政策法规变化（如贸易政策和关税）的影响；和 •其他风险和不确定性，包括本招股说明书“风险因素”部分所列以及本文中参考并入的文件中的风险和不确定性。 这些前瞻性声明仅是预测，我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们主要基于对未来可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的事件和趋势的当前预期和预测，作出了这些前瞻性声明。我们在本招股说明书中包含的预警声明中包括了重要因素，这些因素可能导致实际未来结果或事件与我们所做的前瞻性声明有实质性差异。我们的前瞻性声明并未反映我们未来可能作出的任何收购、合并、处置、合资企业或投资所具有的潜在影响。 您应该带着理解阅读这份招股说明书，即我们未来的实际结果可能与预期存在实质性差异。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 募股说明书摘要 本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书以及本说明中引用的文件，包括本说明书中题为“风险因素”的部分，以及我们最新年度报告10-K表中的“风险因素”部分，连同我们的合并财务报表及有关合并财务报表的注释。 ：在作出投资于我们普通股的决定之前，请仔细阅读本招股说明书中的陈述以及其他通过引用包含在本招股说明书中的信息。 业务概览 我们是一家临床阶段、专注于研发新型免疫疗法候选药物以治疗不同类型癌症的生物技术公司。我们已开发出两种用于精准免疫调节药物理性设计的通用且赋能的平台技术，目前拥有两款临床候选药物和三款临床前候选药物正在开发中。临床候选药物mipletamig是一种CD3xCD123 T细胞嵌合体，目前正在RAINIER试验中进行临床评估，该试验是2024年8月启动的1b/2期项目的一部分，用于治疗一线急性髓系白血病（AML），与标准护理方案venetoclax + azacitidine联合使用。临床候选药物ALG.APV-527靶向4-1BB（共刺激受体）和5T4（肿瘤抗原）。该化合物旨在重新激活抗原预呈T细胞以特异性杀伤肿瘤细胞，目前正在评估其治疗多种实体瘤的疗效。 临床前候选药物APVO603和APVO711，也采用了我们ADAPTIR®模块化蛋白技术平台进行开发。我们的临床前候选药物APVO442则是基于ADAPTIR-FLEX®模块化蛋白技术平台开发而成。我们完全拥有这两个平台，这些平台使我们能够高效地设计和创建新型分子，支持我们产品线的增长。 我们的ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX平台旨在生成单特异性、双特异性和多特异性抗体候选药物，这些药物能够增强人体免疫系统对抗癌细胞。ADAPTIR和ADAPTIR-FLEX均为模块化平台，这赋予了我们生成具有多种作用机制的免疫治疗候选药物的灵活性。这种设计上的灵活性使我们能够生成新型治疗候选药物，这些药物可能为治疗难治性以及晚期癌症提供有效策略。我们已成功基于ADAPTIR平台设计和构建了多个临床前产品候选药物。ADAPTIR平台技术旨在生成单特异性和双特异性免疫治疗蛋白，这些蛋白能够特异性结合一个或多个靶点，例如双特异性治疗分子，这类分子在结构和功能上可能优于单克隆