Serina Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-04-28版)

招募说明书补充文件（对应2025年4月10日招募说明书） 高达13,270,500股普通股 我们已进入按需资本阶段。TM销售协议，日期为2025年4月25日（“销售协议”），与琼斯交易机构服务有限责任公司（“琼斯”），涉及提供和销售我们普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），不时通过本补充招股说明书及随附的基本招股说明书提供和销售。根据销售协议的条款，在本补充招股说明书及随附的基本招股说明书中，我们可能不时通过或向琼斯（作为代理人或主事人）提供和销售合计发行价为高达13,270,500美元的我们普通股。 ：我们的普通股在纽约证券交易所美国板块上市，交易代码为“SER”。截至2025年4月24日，我们普通股的最后报告销售价格为每股6.09美元。 ：根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条下的定义，本招股说明书项下我们普通股的任何销售将由任何被视为“市场报价发行”（即证券法第415(a)(4)条所定义）的允许方法进行，包括通过纽约证券交易所美国上市的交易市场（我们普通股现有交易市场）直接进行或通过该市场进行的销售、通过非交易所或其他方式直接向琼斯公司作为主事人进行的销售、在销售时通行市场价或与该市场价相关的价格下进行的议价交易，以及/或在法律允许的任何其他方法。琼斯公司无需销售特定数量或金额的普通股，但将作为我们的销售代理人，根据其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力进行操作。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 Jones将根据销售协议销售普通股票的售价，享有高达3.0%的佣金率作为补偿。参见“分销计划在页面上开始S-12关于向琼斯支付补偿的更多信息。就我们代为出售普通股而言，琼斯将被视为《证券法》意义上的“承销商”，琼斯的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为琼斯提供赔偿和分担，包括《证券法》以及修订后的1934年《证券交易法》（“交易法”）项下的责任。 截至本补充招股说明书日期，根据表S-3第I.B.6项的一般说明，或公开流通股，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值约为3980万美元，基于9967381股已发行普通股，其中6537219股由非关联方持有，以及基于2025年4月24日我们普通股的收盘售价6.09美元的每股价格，该收盘售价为本补充招股说明书前60天内我们在纽约证券交易所美国板块的最高收盘售价。因此，我们目前有资格提供并出售总计约1.3270.554万美元的证券，其中最多1.3270.500万美元可根据销售协议出售。在任何情况下，根据本补充招股说明书，由我们或代表我们出售的证券的合计市值均不会超过此限制。 ：根据表格S-3的指令I.B.6，只要非关联方持有的我们普通股的总市值小于7500万美元，该指令I.B.6就超过了我们非关联方在任何十二个月期间持有的我们普通股总市值的1/3。在截至本日期并包含本日期的前十二个月期间，我们并未根据表格S-3的通用指令I.B.6出售任何我们的普通股。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素在页面上开始S-5of this prospectus supplement, onPage6在随附的基本募股说明书中，以及在本中作为参考并入的任何其他文件中包含的类似部分中，关于您在投资我们普通股之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书及随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪行为。 该招股说明书补充文件的日期为2025年4月28日 关于本招股说明书1在哪里可以找到更多信息2参考引用的纳入3.WARNING regarding forward-looking statements4招募说明书摘要5风险因素6资金用途7资本股票描述8债务证券描述12WARRANTS 描述21分销计划23法律事务27专家27 我们负责本招股说明书及我们准备或授权的任何相关自由书写招股说明书中所包含及参照的信息。我们及销售代理人未授权任何人向您提供任何其他信息，且我们不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。如果您身处禁止发售或征集购买该证券所载证券的司法管辖区，或您是禁止从事此类活动的人，则本文件所提供的要约不适用于您。本文件所包含的信息仅适用于本文件的日期，除非信息中明确表明适用另一个日期。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于这份招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含或通过引用包含的信息。第二部分是随附基础招股说明书，其中提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，是指本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书合并。如果本次发行相关信息在招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中存在差异，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 这份招股说明书补充文件是我们依据S-3表格提交给证券交易委员会（“SEC”）的注册声明的一部分，并采用了“存架注册”程序。在存架注册程序下，我们可能不时通过琼斯（作为代理人或主承销商）或向琼斯，在本次招股说明书补充文件和基础招股说明书项下，以市场在发行时确定的价格，发行不超过1,327,050,000美元总额的有价证券。 若本招股说明书包含的信息与按引用方式纳入本招股说明书的任何文件所包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，除非下文另有规定。若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股说明书补充文件中，按引用方式纳入且日期在此之后——则应采用 具有较晚日期的文件对较早的声明进行修改或取代。任何经过修改或取代的声明，除经修改或取代的部分外，不应被视为构成该招股说明书的一部分。 您应仅依赖本招股说明书包含或通过参考引述之信息，以及我们可能授权用于与此发行相关之任何自由写作招股说明书。我们未曾授权，Jones亦未曾授权任何人向您提供不同之信息。我们及Jones对他人可能提供之任何其他信息不承担任何责任，亦无法就此类其他信息的可靠性提供任何保证。 本招股说明书所包含的信息、在本招股说明书中引用或其中引用的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书，仅以其各自日期为准准确，无论任何上述文件的交付时间或我们的普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在您做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书所包含的所有信息、在本招股说明书中引用或其中引用的文件，以及我们已授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书，非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书，以及在本招股说明书中引用或其中引用的文件、本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分所述的补充信息，以及我们已授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书。 我们进一步注意到，在我们以附件形式提交的任何文件中，并经由本招股说明书引用的协议中，我们作出的任何陈述、保证和承诺仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，其目的是为了在这些协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的情况。 ：本招股说明书以及本说明书收录的文件还包含有关我们行业、我们业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模以及某些医疗状况的发生率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法获得的信息本质上会受到不确定性影响，并且实际事件或情况可能与本信息中反映的事件或情况有重大差异。除非另有明确规定，我们获取了本行业、业务、市场和 来自报告、研究调查、研究以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和通用出版物、政府数据和类似来源的其他数据。 我们拟出售，并寻求购买，我们的普通股，仅限于允许此类出售和购买的司法管辖区。本招股书的发行以及我们在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律的限制。在美国境外获得本招股书的人员必须了解并遵守与美国境外发行我们的普通股和发行本招股书相关的任何限制规定。本招股书不构成任何人在其作出此类出售或要约邀请不合法的司法管辖区内，就本招股书所涉及的任何证券作出出售要约或要约邀请，且不得与此类出售要约或要约邀请相关联。 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“Serina”、“我们”、“我们”、“我们”及类似术语的引用均指Serina Therapeutics, Inc.（曾用名：AgeX Therapeutics, Inc.）及其合并子公司。对“AgeX”的引用指我们在合并完成前的先前任公司。 我们在美国和其他国家将我们的标志和其他标志作为商标使用。本招股说明书包含对我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不带有商标符号，但此类引用并非意在以任何方式表明 我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商号的权益或适用许可方的权益。我们无意通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体存在关系，或由任何其他实体对我们进行认可或赞助。 我们在美国和其他国家使用我们的标志和其他标记作为商标。本招股说明书包含对我们商标和服务商标的引用，以及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不附商标符号，但此类引用并不意在以任何方式表明我们将不会在适用法律规定的范围内，充分主张我们的权利或适用许可人的权利。我们无意通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务商标来暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对我们的认可或赞助。 S-3 THE OFFERING 发行人： 普通股将发行在此发行之后立即： 分销计划： 募集资金用途 我们的管理层将就...保留广泛的自由裁量权。净收益的分配和使用。我们目前打算使用本次发行所得的净收益，连同我们的现有的现金及现金等价物，用于资助研究当前或额外产品候选人的开发，以及为营运资金和其他一般企业用途的剩余资金目的。参见“募集资金用途在页面上S-9of this prospectus补充。 风险因素： “投资于我们的普通股涉及重大风险。见风险因素在页面上开始S-5of this prospectus在文档中补充并在相同的标题下by reference into this prospectus supplement for a讨论在采取行动之前您应该仔细考虑的因素。决定投资我们的普通股。 •(i) 2024年激励股权计划（“2024年激励计划”）项下、于2025年3月31日以每股4.50至5.30美元的行权价认购的60,000股普通股（ii）2024年股权激励计划（“2024年激励计划”）项下、以每股6.66至14.87美元的行权价认购的1,732,792股普通股（iii）已授予但尚未行权的1,521,172股普通股 依据2017年股票期权计划（“2017期权计划”）以每股0.06美元的行权价格，以及(iv)1,812股受Serina 2017股权激励计划（“2017激励计划”）约束的本公司普通股，以每股13.19美元的行权价格； 截至2024年12月31日，我们预留了940,000股普通股，用于根据2024年激励计划进行未来发行； • 为2024激励计划预留的942,208股普通股； •241,683股普通股预留用于根据2017年激励计划未来发行。 • 截至2024年12月31日，尚存的某些并购后认股权证行权时可发行的367,000股普通股，每股行权价为13.20美元 • 截至2024年12月31日，可依据某些期权凭证行权而发行的37.8万股普通