Serina Therapeutics Inc美国招股说明书（2025年4月28日版）

高达 1,327,050,000 股普通股 我们已进入待命资本时代。 销售协议，日期为2025年4月25日（“销售协议”），与JonesTrading Institutional Services LLC（“Jones”）签订，涉及我们普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）的买卖，不时通过本补充招股说明书和附带的招股说明书进行。根据销售协议的条款，在本补充招股说明书和附带的招股说明书下，我们可能不时通过或向Jones（作为代理人或主体）提供和出售普通股，总发行价最高可达1,327.05万美元。 我们的普通股在纽约证券交易所美国分部上市，股票代码为“SER”。截至2025年4月24日，我们普通股的最新销售价格为每股6.09美元。 如果本招股说明书中提及，我们普通股的销售额（如有）将通过任何经允许的方法进行，这些方法被视为根据《1933年证券法》第415(a)(4)规则定义的“市场发行”，包括直接在或通过NYSE American（我们普通股现有的交易市场）进行的销售，向或通过非交易所或类似方式的市场造市者进行的销售，直接作为Jones的主要交易方，在市场现行价格或与现行市场价格相关的价格下进行的谈判交易，以及/或者法律允许的任何其他方式。Jones不需要出售任何特定数量的普通股或特定金额的普通股，但将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理人。不存在任何资金存放在任何信托、托管或类似安排中的安排。 琼斯将根据销售协议，按照不超过普通股销售总价的3.0%的佣金率获得赔偿。详见“分销计划从第 页开始S-12关于支付给琼斯的赔偿的更多信息。关于代表我们出售普通股票，琼斯将被视为《证券法》意义上的“承销商”，琼斯的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向琼斯提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》（“交易所法”）产生的负债。 截至本招股说明书补充文件的日期，根据S-3表格通用说明I.B.6，非关联方持有的我们未偿还普通股的合计市值，或称为流通市值，约为3980万美元，基于9,967,381股未偿还普通股，其中6,537,219股由非关联方持有，每股价格为6.09美元，该价格基于2025年4月24日我们普通股的收盘价，这是在过去60天内我们普通股在NYSE American上最高的收盘价。因此，我们目前有权出售多达约1327.0654万美元的证券，其中最多可达1327.05万美元可以按照销售协议出售。在任何12个月期间，只要非关联方持有的我们普通股的合计市值低于7500万美元，我们或代表我们根据S-3表格通用说明I.B.6出售的证券的合计市值不得超过非关联方持有的我们普通股合计市值的三分之一。在截至本说明文件所述日期的过去12个月期间，我们没有根据S-3表格通用说明I.B.6出售任何我们持有的普通股。 投资我们的证券涉及高度风险。详见“风险因素从第 页开始S-5关于这份增补说明，在第6关于随附的基本招股说明书以及任何包含在本文件中参照的文件中的类似部分，关于在投资我们的普通股之前您应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件及其所附基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月28日。 我们负责本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和引用的信息。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供其他信息，我们不对他人可能向您提供的信息承担责任。如果您处于一个出售所提供证券非法的司法管辖区，或者您是一个针对这类活动非法的人，那么本文件中的报价不适用于您。本文件中的信息仅反映截至本文件日期的情况，除非信息明确指出适用其他日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 关于本增编说明 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了附带的初步招股说明书中包含或引用的信息。第二部分是附带的初步招股说明书，其中提供了更一般的信息，部分信息可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书合并后的内容。如果关于发行的信息在本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书之间有所不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件是我们根据S-3表格提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。在存档注册程序下，我们可能会在必要时通过或向琼斯（作为代理人或主体），根据本招股说明书补充文件和相关基础招股说明书，以当时市场条件确定的价格，发行总价值高达1,327,050美元的普通股。 在信息包含在本招股说明书中，一方面，以及信息包含在本招股说明书中引用的任何文件中，另一方面存在冲突的情况下，您应信赖本招股说明书中的信息，除非以下句子所述。如果这些文件中的任何陈述与具有较晚日期的另一个文件中的陈述不一致——例如，在本日期之后包含在本招股说明书补充中的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。任何经修改或取代的陈述，除非如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。 您应仅依赖本说明书所包含或引用的信息，以及我们可能授权用于与本发行相关的任何自由撰写说明书。我们未曾授权任何人向您提供不同的信息。我和琼斯不对、也无法保证他人提供的任何其他信息的可靠性。 本招股说明书中包含的信息、此处或彼处引用的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明书，其准确性仅以各自的日期为准，无论此类文件交付的时间或我们普通股销售的任何时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定时，您阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息、此处和彼处引用的文件以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明书，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书、此处和彼处引用的文件、本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用合并”部分所述的附加信息，以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明书。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书参考文件附件的文件中提出的任何协议中的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其做出之日的准确性。因此，不应依赖此类表示、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 这份招股说明书以及本文件中引用的文件，也包含有关我们行业、我们的业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模、某些医疗状况的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的任何信息本质上都存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件或情况有重大差异。除非另有明确声明，我们获取的行业、业务、市场和 其他来自报告、研究调查、研究及类似数据，这些数据由市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据及类似来源准备。 我们仅在我们允许提供和销售的地方提供出售，并寻求购买我们普通股的报价。在特定司法管辖区，本招股说明书的分发和我们普通股的发售可能受到法律的限制。任何持有本招股说明书的外国人士必须了解并遵守与在美国境外提供和分发我们普通股及本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，且不得与任何人在任何其进行此类报价或邀请报价属于非法的司法管辖区内的任何证券发售报价或邀请报价有关。 除非上下文另有说明，否则本计划中“公司”、“Serina”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语指代Serina Therapeutics, Inc.（前身为AgeX Therapeutics, Inc.）及我们合并的子公司。指代“AgeX”的为合并完成前的我公司前身公司。 我们在美国和其他国家将我们的标志和其他标记用作商标。本说明书包含对我们商标和服务标志的引用，以及对其他实体的引用。仅为了方便，本说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现商标符号，但此类引用并不意在表明我们不会在适用法律允许的范围内，主张我们或相关许可方对这些商标和商号的全部权利。我们不打算通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体存在关系，或表示我们对其他实体的认可或赞助。 招股说明书摘要 本摘要总结了本招股说明书中其他地方的信息，内容并不完整，也不包括您在做出投资决定前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及“在哪里可以找到更多信息”部分提到的其他信息或通过我们向美国证券交易委员会提交的其他文件参照的信息。请特别关注第5页开始的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。 公司 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列完全拥有的药物产品候选者，用于治疗神经性疾病和其他适应症。我们的POZ平台具有提升多种模式（包括小分子、基于RNA的治疗方法和基于抗体的药物偶联物（ADCs））的综合疗效和安全性潜力的能力。有关我们业务、运营和财务结果的其他信息，请参阅“更多信息何处可寻”下列出的文件。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们纳入本招股说明书的文件，以及在我们最新的10-K年度报告“风险因素”部分以及随后提交的10-Q季度报告和8-K当前报告中包含的内容。请参阅“风险因素在页面上S-5关于本计划补充说明，以获取更多信息。 企业信息 2024年3月26日，于2017年1月6日注册成立的特拉华州公司，原名为“AgeX Therapeutics，Inc.”，根据2023年8月29日签署的《合并与重组协议》（以下简称“合并协议”）及其条款和条件，与AgeX、卡纳里亚交易公司（一家阿拉巴马州公司，也是AgeX的全资子公司，以下简称“合并子公司”）和塞琳娜制药公司（一家阿拉巴马州公司，以下简称“原塞琳娜”）完成了我们之前宣布的合并交易。根据该协议，合并子公司与原塞琳娜合并，原塞琳娜作为AgeX的全资子公司继续存在（以下简称“合并”）。合并完成后，AgeX将公司名称从“AgeX Therapeutics，Inc.”更改为“Serina Therapeutics，Inc.”（以下简称“公司”），并且公司普通股开始在纽约证券交易所美国市场以“SER”代码交易。 我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州亨茨维尔基因组大道601号，2001室，电话号码为（256）327-9630。我们的网站地址是https://serinatherapeutics.com。我们网站的内容并未纳入本招股说明书，我们对网站URL的引用仅作为非活跃的文本引用。通过我们的网站可以获取的信息不属于本招股说明书的一部分。 我们在美国和其他国家将我们的标志和其他标记用作商标。本说明书包含对我们商标和服务标志的引用，以及对其他实体的引用。仅为了方便，本说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不会出现商标符号，但此类引用并不意在表明我们不会在适用法律允许的范围内，主张我们或相关许可方对这些商标和商号的全部权利。我们不打算通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体存在关系，或表示我们对其他实体的认可或赞助。 940,000股我们的普通股，根据2024年激励计划，截至2024年12月31日预留用于未来发行。 风险因素 投资于我们的证券涉及高度风险。您应在购买我们的证券之前，仔细审查并考虑我们根据表格10-K提交的年度报告中“1A.风险因素”部分的风险因素，以及适用的表格10-Q季度报告和表格8-K当前报告中包含